《汤姆猫：浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并Outfit7InvestmentsLimited形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《汤姆猫：浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并Outfit7InvestmentsLimited形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项.docx（40页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并Outfit?Investments1.imited形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告浙联评报字2024第211号中联资产评估集团（浙江）有限公司二O二四年四月二十四日摘要3一、委托人及其他资产评估报告使用人5二、评估目的6三、评估对象和评估范围7四、价值类型12五、评估基准日18，、vT彳占C*18七、评估方法21八、评估程序实施过程和情况28九、评估假设及限制条件31十、评估结论33十一、特别事项说明33十二、资产评估报告使用限制说明35十三、资产评估报告日36声明一、本资产评
2、估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格
3、，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。四、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，包含商誉的相关资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对包含商誉的相关资产组的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。六、资产评估师已经对资产评估报告中委托人认定的包含商誉的相关资产组组成进行了核查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据
4、、浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并OUtfit7Investments1.imited形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议进行了查验，并且已提请委托人及其他相关当事人按照企业会计准则要求完善以满足出具资产评估报告的要求。七、本报告不包括对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身是否存在减值迹象进行的任何判断，不涉及对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身进行的减值测试。八、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的包含商誉的相关资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉
5、减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。十、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并Outfit?In
6、vestments1.imited形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告浙联评报字2024第211号摘要浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司于2017年12月21日通过收购绍兴上虞码牛通讯技术有限公司和杭州逗宝网络科技有限公司100%股权间接完成收购OUt行t7Investments1.imited公司56%股权，支付对价420,000.00万元，浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司将支付的合并成本超过应享有被收购方OUtfit7Investments1.imited的可辨认净资产公允价值份额的差额365,096.63万元确认为商誉，并将固定资产及无形资产等确认为直接
7、归属于资产组的可辨认资产。截至评估基准日，已计提商誉减值准备26,152.87万元，商誉余额为338,943.76万元，未确认的归属与少数股东的商誉价值266,312.95万元，商誉合计605,256.71万元。中联资产评估集团（浙江）有限公司接受浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司委托，对委托人认定的合并OUtfit7Investments1.imited所形成的包含商誉的相关资产组的可收回金额进行了估算，为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。评估对象为委托人认定并经审计机构确认的合并OUm7Investments1.imited所形成的包含商誉的相关资产组。评估范围包含
8、直接归属于资产组的固定资产、无形资产以及合并分摊的商誉。经核查，本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人认定并经审计机构确认的资产组范围一致。评估基准日为2023年12月31日，是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的。价值类型为可收回金额。在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划落实的前提下，委托人认定的合并OUtfit7InVeStmentS1.imited形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额为483,400.00万元人民币。本评估结论建立在企业管理层对包含商誉的相关资产组未来发展趋势准确判断及相关规划落实的基础上，如包含商誉的相关资产组未来实
9、际经营状况与经营规划发生偏差，且企业管理层未采取相应的有效措施弥补偏差，则评估结论将会失效，特别提请报告使用者对此予以关注。在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的重要评估假设、特别事项以及重大期后事项。本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并Outfit?Investments1.imit
10、ed形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告浙联评报字2024第211号浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司：中联资产评估集团（浙江）有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，按照必要的评估程序，对贵公司认定的合并OUtfit7Investments1.imited所形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日2023年12月31日的可收回金额进行了估算，现将资产评估情况报告如下：一、委托人及其他资产评估报告使用人本次评估的委托人为浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司。（一）委托人概况企业名称：浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司企业类型：其他股份有限公
11、司（上市）股票代码：300459企业地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道e游小镇门户客厅2号楼4层401法定代表人：朱志刚注册资本：351,581.0939万人民币成立时间：2007年6月12日营业期限：长期统一社会信用代码：913300006628918505经营范围：许可项目：广播电视节目制作经营；演出经纪；音像制品复制；音像制品制作；网络文化经营；国营贸易管理货物的进出口；游艺娱乐活动；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：音像制品出租；有色金属合金销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售
12、；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；网络技术服务；动漫游戏开发；图文设计制作；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育保障组织；文艺创作；玩具、动漫及游艺用品销售；电子产品销售；通讯设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；面向家长实施的家庭教育咨询服务；单用途商业预付卡代理销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（二）其他资产评估报告使用人本评估报告的使用者为委托人及委托人审计合并报表的审计机构，无其他报告使用人。二、评估目的委托人浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公
13、司因编制2023年度财务报告需要，委托中联资产评估集团（浙江）有限公司对其认定的合并Outfit?Investments1.imited所形成的包含商誉的相关资产组可收回金额进行估算，为其编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。三、评估对象和评估范围评估对象为委托人认定并经审计机构确认的合并OUtfit7Investments1.imited所形成的包含商誉的相关资产组。评估范围包含直接归属于资产组的固定资产、无形资产以及合并分摊的商誉。经核查，本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人认定并经审计机构确认的资产组范围一致。（一）商誉的形成过程及包含商誉的相关资产组的认定浙江金
14、科汤姆猫文化产业股份有限公司于2017年12月21日通过收购绍兴上虞码牛通讯技术有限公司和杭州逗宝网络科技有限公司100%股权间接完成收购OUtfit7Investments1.imited公司56%股权，支付对价420,000.00万元，浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司将支付的合并成本超过应享有被收购方OUtfit7Investments1.imited的可辨认净资产公允价值份额的差额365,096.63万元确认为商誉，并将固定资产及无形资产等确认为直接归属于资产组的可辨认资产。截至评估基准日，已计提商誉减值准备26,152.87万元，商誉余额为338,943.76万元，未确认的归属与少数
15、股东的商誉价值266,312.95万元，商誉合计605,256.71万元。截至评估基准日，包含商誉的相关资产组除商誉外的可辨认资产公允价值为19,177.85万元，商誉账面余额为365,096.63万元，本次评估根据浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司对OUtfit7Investments1.imited的收购比例加回归属于少数股东的商誉266,312.95万元，调整后整体商誉的账面价值为605,256.71万元，包含商誉的相关资产组账面价值合计624,434.56万元。(二)包含商誉的相关资产组组成1、商誉浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司合并OUtEt7Investments1.imited
16、所形成的商誉338,943.76万元为收购OUtfit7Investments1.imited全部股权对应的商誉，本次评估根据浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司对OUtfit7Investments1.imited的收购比例加回归属于少数股东的商誉266,312.95万元，调整后整体商誉的账面价值为605,256.71万元，包含商誉的相关资产组账面价值合计624,434.56万元。详见下表：包含商誉的相关资产组组成评估基准日:2023年12月31日金额单位：万元项目名称合并报表账面金额固定资产1,242.25无形资产17,935.60商誉账面余额365,096.63商誉减值准备余额26,152
17、.87商誉的账面价值=-338,943.76未确认归属于少数股东权益的商誉价值266,312.95调整后整体商誉的账面价值=+605,256.71全部包含商誉的相关资产组账面价值合计624,434.562、直接归属于资产组的可辨认资产评估范围中直接归属于资产组的可辨认资产为固定资产、无形资产。这些资产具有以下特点：(1)固定资产主要系设备类资产及车辆，其中车辆主要为企业办公用车，设备类资产主要为电脑、办公家具等。上述资产较集中，均分布在资产组持有人办公区域内及项目现场。截至评估基准日，绝大部分设备维护、保养、使用正常。(2)公司账面记录的无形资产-其他主要为自主研发软件、视频、APP及支持系统
18、、IP注册权。企业申报范围内账面未记录的无形资产为商标。上述资产范围经由委托人认定并与执行本年度财务报表审计工作的会计师充分沟通。上述资产范围经由委托人认定并与执行本年度财务报表审计工作的会计师充分沟通。评估基准日财务数据摘自OUtfit7Investments1.imited提供的2023年12月31日的资产负债表及浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司合并口径资产负债表的合并底稿。经核查，本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人认定并经审计机构确认的资产组范围一致。（三）包含商誉的相关资产组的经营情况本次评估，包含商誉的相关资产组是OUtfit7Investments1.imited的主
19、要经营资产。1Outfit?Investments1.imited基本情况企业类型：私人有限公司公司地址：IStFloorSackvilleHouse,143-149FenchurchStreet,EC3M6BN1.ondon,UK注册资本：92,777.58欧元成立日期：2013年10月9日注册号：08725430（1）公司简介C）Utflt7Investments1.imited系由IZZIS1.imited、Gedala1.imitedIgorCajnkar等公司共同出资，于2013年10月9日在英国登记注册，并于2014年3月18日在塞浦路斯注册登记为塞浦路斯纳税人。公司经历次股权变更
20、后，现注册资本为9.28万欧元。2017年12月21日，浙江金科文化产业股份有限公司拟通过非公开发行股份的方式购买杭州逗宝网络科技有限公司和绍兴上虞码牛通讯技术有限公司100%的股权。从而通过杭州逗宝网络科技有限公司子公司1.ilyTechnologyCo.,1.td绍兴上虞码牛通讯技术有限公司子公司RyukiTechnologyCo.,1.td间接收购OUtfit7Investments1.imited56%股权。截至评估基准日，OUtfit7Investments1.imited实收资本为92,777.58欧元，股东名称、出资额和出资比例如下：序股东名称注册资本注册比实收资本（欧出资比号（
21、欧元）例元）例1United1.uckGroupHoldings1.imited40,822.1444.0040,822.1444.002CI-1.ilyTechnologyCo.,1.td25,977.7228.0025,977.7228.(X)3CI-RyukiTechnologyCo.,1.td25,977.7228.0025,977.7228.(X)合计92,777.58100.0092,777.58100.00（2）经营概况Outfit?Investments1.imited是一家全球性公司,在英国的伦敦、斯洛文尼亚的卢布尔雅那、塞浦路斯的利马索尔、西班牙的巴塞罗那和美国的加利福尼亚
22、均设有办事处和子公司。Outfit?Investments1.imited是一家专业从事手机游戏开发和发行、专注于家庭娱乐的公司。目前标的公司拥有系列化数十款游戏和娱乐应用，适用于I0S、安卓和WindoWS系统。其主打应用被评为有史以来最受欢迎的GOogIePlay应用之一。OUtfit7游戏在全球200多个国家和地区的下载量已超过200亿次，全球月活跃用户总数高达4亿。由于宏观环境以及行业发展放缓，2023年公司与最大客户未来合作情况存在一定不确定性，推广、游戏研发未及预期，经营地税收政策发生变动导致公司税负成本提高，Outfit7盈利能力预计将有所下滑，商誉及相关资产组产生减值迹象。2、
23、包含商誉的相关资产组业务开展情况包含商誉的相关资产组主要为手机游戏开发为主营业务的企业，C)Utfit7Investments1.imited的商务、研发等能力较强。公司核心竞争力如下：(1)IP的品牌影响力优势Outfit?Investments1.imited依托于在休闲游戏与动漫领域的系列高品质内容，创造了汤姆猫家族这一全球知名IP。该IP为公司带来了巨大的用户流量，其中，汤姆猫家族IP系列移动应用产品自推出以来获取了超过180亿人次的下载量，全球月活跃用户数超过4亿人次；汤姆猫家族IP动漫影视作品被翻译成32种不同的语言，在全球200多个国家和地区播放，全球累计播放量超过1,000亿次
24、。公司将继续对该IP进行深入开发，充分挖掘该IP潜藏的价值，实行线上线下产业联动布局，以IP为核心，形成全产业生态链。(2)营销服务商合作关系与移动广告运营机制优势Outfit?Investments1.imited是较早开展移动互联网广告业务并通过应用内广告收入变现的移动互联网企业，具备多年的移动互联网广告业务经验，与GOogIe、MetaironSourceApp1.ovinTwitter字节跳动等全球多家知名营销服务商保持了长期稳定的合作关系，该等大型互联网广告服务商将OUtflt7Investments1.imited列为优先广告发布平台。通过上述互联网广告服务商，公司从全球范围内获得
25、充足、优质的广告业务订单。GoOgIe作为公司历史期最大客户，于2023年11月将原来的瀑布流广告竞价机制完全切换成实时竞价机制，实施该切换之后，他们不再允许游戏发行商自主研发的聚合平台接入谷歌的实时竞价系统，需要通过谷歌指定的第三方聚合平台接入。该事项预计导致公司的运营模式发生较大变化，公司目前正在研发新的技术方案，预计对公司未来与GOOgI6的合作情况造成一定程度的影响。（3）研发及创新能力优势Outfit?Investments1.imited作为全球知名的互联网企业，其研发团队成员具有丰富的研发经验和优秀的创意基因，不断开发出系列优质内容产品，有效地保障了产品的持续创新、用户的不断累积
26、、企业的快速发展。截至评估基准日，公司研发及创新能力优势仅在养成类游戏较为突出。3、资产、财务及经营成果截至评估基准日2023年12月31日，根据企业合并报表，公司合并资产总额为12,213.29万欧元，负债总额2,552.86万欧元，净资产额为9,660.43万欧元，2023年度实现营业收入13,992.32万欧元，净利润3,119.26万欧元。公司近三年合并资产、财务状况如下表：公司合并资产、负债及财务状况单位：万欧元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日总资产14,399.6414,077.0012,213.29负债5,147.812,557.732,55
27、2.86净资产9,251.8311,519.269,660.432021年度2022年度2023年度营业收入18,651.2317,875.1913,992.32利润总额10,899.267,860.183,887.56净利润10,420.687,599.603,119.26审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）4、资产组持有人子公司介绍资产组持有人股权架构如下图所示:其中各子公司情况如下：1 )Outfit?1.imited公司编号：08725441,AE2859税务登记号码：CY90006264G成立日期：2013年10月9
28、日地址：1stFloorSackvilleHouse,143-149FenchurchStreet,1.ondon,England,EC3M6BN办公地址.:ChristakiKranou20,2ndFl.,40411.imassol,CY截至评估基准日，C)Utfit7Investments1.imited持有OUtfit71.imited100%股权。2) InnerlO1.imited公司编号：09071360成立日期：2014年6月4日地址：1stFloorSackvilleHouse,143-149FenchurchStreet,1.ondon,England,EC3M6BN截至评估
29、基准日，C)UtfIt7Investments1.imited持有InnerlO1.imited100%股权。3) InnerlOO1.imited公司编号：09071362成立日期：2014年6月4日地址：1stFloorSackvilleHouse,143-149FenchurchStreet,1.ondon,England,EC3M6BN截至评估基准日，OUtfit7Investments1.imited持有InneI1001.imited100%股权。4) )Outfit?StudiosPrivate1.imited公司编号：AADC006801.成立日期：2019年11月22日地址：
30、ShopNo02,RamNiwasChs1.td.,RanchoddasRoad,nearmunicipalschool,Dahisar-west,MumbaiCity,Maharashtra,India,4068截至评估基准日，OUt行t7Investments1.imited持有OUt行t7StudiosPrivate1.imited1%股权；OUtfit71.imited持有C)Utfit7StudiosPrivate1.imited99%股权。5) Outfit?AG公司编号：CHl70.3.038.243-9成立日期：2013年10月18日地址：Neuhofstrasse5A,634
31、0Baar,Switzerland截至评估基准日，OUtfit71.imited持有OUtfit7AG100%股权。6) Outfit?1.imited(HK)公司编号：2104773税务登记号码：63423176-000类型：私人股份有限公司成立日期：2014年6月4日地址：Suite1701-02,17F.,FWDFinancialCentre,308DesVoeuxRoadCentral,HK截至评估基准日，OUtfit71.imited持有OUtfit71.imited(HK)100%股权。7) BeijingOutfit?TechnologyConsultingCo.,1.td.统一
32、社会信用代码：91110105MA00260F7Y住所：北京市朝阳区建国路112号13层1301号-008室类型：有限责任公司(台港澳法人独资)法定代表人：武言浩注册资本：3万美元成立日期：2015年11月20日营业期限：2015年11月20日至2045年11月19日经营范围：企业管理咨询；企业形象策划；动漫设计；计算机动画技术开发；软件技术咨询；设计、制作广告；技术推广；技术服务；技术转让；软件开发；电脑图文制作；设计、制作、代理、发布广告；销售玩具。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
33、和限制类项目的经营活动。)截至评估基准日，OUtfit71.imited(HK)持有BeijingOutfit7TechnologyConsultingCO.,1.td.100%股权。8) Outfit?NeoHolding1.imited公司编号：HS-387298税务登记号码：994799671577成立日期：2022年2月15日地址：4thFloor,HarbourPlace,103SouthChurchStreet,P.O.Box10240,GrandCaymanKYl-1002,CaymanIslands截至评估基准日，OUtfit71.imited持有C)Utfit7NeoHold
34、ing1.imited100%股权。9) Outfit?NeoInvestments1.imited公司编号：HE429879税务登记号码：104298790成立日期：2021年12月31日地址：ChristakiKranou20,IstFl.,40411.imassol,CY截至评估基准日，OUtfit7NeoHolding1.imited持有OUtfit7NeoInvestments1.imited100%股权。10) HyperDotStudios1.imited公司编号：AE2878,09071505税务登记号码：CY1800789IE成立日期：2014年6月4日地址：1stFloor
35、SackvilleHouse,143-149FenchurchStreet,1.ondon,England,EC3M6BN办公地址.：ChristakiKranou20,2ndFl.,40411.imassol,CY截至评估基准日，OUtfit7Investments1.imited持有HyPerDotStudios1.imited100%股权。11) Outfit?Neo1.imited公司编号：HE430208税务登记号码：10430208Y成立日期：2022年1月19日地址：ChristakiKranou20,1stFl.,40411.imassol9CY截至评估基准日，OUtfit7N
36、eoInvestments1.imited持有OUt6t7Neo1.imited100%股权。12) Ekipa2d.o.o.公司编号：3890821000税务登记号码：SI98601245成立日期：2011年1月18日地址：Ameriskaul.8,10001.jubljana,Slovenia截至评估基准日，OUtnt7Neo1.imited持有EkiPa2d.o.o.100%股权。13) Outfit?Brit1.imited公司编号：07895168税务登记号码：GB134052746成立日期：2012年1月3日地址：1stFloorSackvilleHouse,143-149Fenc
37、hurchStreet,1.ondon,England,EC3M6BN截至评估基准日，C)Utfk7Neo1.imited持有OUtfk7Brit1.imited100%股权。14) 0utfit7,Inc.公司编号：C3376942税务登记号码：274585113成立日期：2011年1月14日地址：1SansomeStreet,Suite3500-7091,SanFrancisco,UnitedStates截至评估基准日，OUtfit7Neo1.imited持有OUtfit7,Inc.100%股权。15) Outfit?BCN,S.R.1.公司编号：46665/4lB5270551税务登记号
38、码：B67322198成立日期：2018年10月18日土也址：RambladeCatalunya,25,lo08007Barcelona,Spain截至评估基准日，Outfit?Neo1.imited持有OUtfit7BCN,S.R.1.100%股权。16) PlayValley1.imited公司编号：HE437266成立日期：2022年8月8日地址：ChristakiKranou20,1stFl.,40411.imassol9CY截至评估基准日，OUtfit7Neo1.imited持有PIayValley1.imited100%股权。四、价值类型依据评估目的，确定本次评估的价值类型为可收回
39、金额。可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额孰高者。五、评估基准日本项目评估基准日为2023年12月31Ho评估基准日是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的。六、评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据、评定估算时采用的取价依据及其他参考资料等，具体如下：(一)法律法规依据1、中华人民共和国资产评估法(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；2、中华人民共和国会计法（2017年11月4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议决定）；3、中华人民共和国公司法（2023
40、年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；4、中华人民共和国证券法（2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订）；5、公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定（2023年修订）（证监会公告202364号）；6、会计监管风险提示第8号商誉减值（中国证监会办公厅2018年11月16日印发）；7、其他相关法律、法规和规章制度等。（二）准则依据1、资产评估基本准则（财资201743号）；2、资产评估执业道德准则（中评协201730号）；3、资产评估执业准则资产评估报告（中评协,201835号）；4、资产评估执业准则资产评估程序
41、（中评协201836号）；5、资产评估执业准则资产评估方法（中评协I201935号）；6、资产评估执业准则资产评估档案（中评协201837号）；7、资产评估执业准则资产评估委托合同（中评协201733号）；8、资产评估执业准则无形资产（中评协201737号）；9、资产评估执业准则机器设备（中评协201739号）；11、企业会计准则应用指南（财会200618号）；12、企业会计准则第8号资产减值；13、企业会计准则第20号企业合并；14、企业会计准则第39号公允价值计量；15、以财务报告为目的的评估指南（中评协201745号）；16、资产评估专家指引第11号商誉减值测试评估（中评t202037号
42、）；17、资产评估专家指引第12号收益法评估企业价值中折现率的测算。（四）资产权属依据1、软件著作权证书；2、固定资产购置发票、合同协议；3、其他参考资料。（五）取价依据1、财政部、税务总局、海关总署于2019年3月20日发布了关于深化增值税改革有关政策的公告（2019年第39号，自2019年4月1日开始实施）；2、企业管理层批准的财务预算；3、同行业上市公司有关财务资料；4、与资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；5、中联资产评估集团（浙江）有限公司价格信息资料库相关资料；6、委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；7、其他取价依据。（六）其它参考依据1、
43、Outfit?Investments1.imited2021f2022年、2023年审计报告、浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司2023年度合并口径资产负债表的合并底稿；2、Wind资讯、彭博资讯金融终端；3、中国人民银行发布评估基准日2023年12月31日欧元兑人民币中间价汇率；4、其他参考资料。七、评估方法（一）评估方法根据企业会计准则第8号资产减值的规定，因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净
44、额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对现金流量进行折现后的金额加以确定。估算包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额，应该通过估算评估对象公允价值，再减去处置费用的方式加以确定。估算评估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。已确信包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。（二）企业以前会计期间商誉减值测试选择的评估方法及本次评估方
45、法的选择按照企业会计准则第8号资产减值的要求，浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司于每年年度终了对合并OUtfit7Investments1.imited形成的商誉进行减值测试。本次评估为委托人第六次对商誉进行减值测试。本次评估为委托人第六次对商誉进行减值测试。以前会计期间采用的评估方法为估算预计未来现金流量的现值确定可收回金额。商誉减值测试评估方法应当与以前会计期间商誉减值测试采用的评估方法保持一致，除非有证据显示变更后的评估方法得出的评估结论更具合理性，或者因以前会计期间采用评估方法依据的市场数据发生重大变化而不再适用。根据2019年商誉减值测试评估计算得出的资产组可收回金额账面价值，浙江金
46、科汤姆猫文化产业股份有限公司合并报表层面按其56.00%股权比例计提减值26,152.87万元商誉减值准备。其他年度未计提商誉减值准备，基准日浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司合并报表层面其持有的56.00%股权对应商誉账面余额为338,943.76万元。截至评估基准日，企业正常经营，短期内没有将包含商誉的相关资产组出售的计划。C）Utfit7InVeStmentS1.imited经营良好，本次评估首先估算资产组预计未来现金流量的现值。当预计未来现金流量的现值估算结果低于资产组账面值时，再估算资产组的公允价值减去处置费用后的净额，并按照两者之间较高者确定包含商誉的相关资产组可收回金额。本次评估采用的评估方法与企业以前会计期间商誉减值测试采用的方法一致。（三）公允价值减去处置费用后的净额模型与基本公式X.基本模型FvlCOD=FV-COD式中：FV1.COD：评估对象公允价值减去处置费用后的净额；FV：评估对象公允价值；COD：评估对象处置费用。2 .评估对象公允价值的确定确定评估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和
