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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制江苏精研科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及深圳市安特信技术有限公司商誉及相关资产组可收回金额资产评估报告苏中资评报字(2024)第1035号(共一册，第一册)江苏中企华中天资产评估有限公司二。二四年四月二十二日中国资产评估协会资产WS业务报刊案回执报告编码：3232020077202400168合同编号：2024-0017报告类型：非法定评估业务资产评估报告文号：苏中资评报字（2024）第1035号江苏精研科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所报告名称：涉及深圳市安特信技术有限公司商誉及相关资产组可收回金额资产评估报告评估结论：15.200,000.0
2、0元评估报告日：2024年04月22日评估机构名称：江苏中企华中天资产评估有限公司签名人员：刘云飞（资产评估师）会员编号：41160023毛邱祺（资产评估师）会员编号：32180016（可扫描二维码查询备案业务信息）说明：报告备案网执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。备案回执生成日期：2024年04月22日目录声明1资产评估报告摘要3资产评估报告正文5一、委托人、商誉及相关资产组所在单位和其他资产评估报告使用人5二、评估目的9三、评估对象和评估范围10四、价值类型11五、评估基准日
3、11六、评估依据11七、评估方法13八、评估程序实施过程和情况15九、评估假设16十、评估结论18十一、特别事项说明18十二、资产评估报告使用限制说明19十三、资产评估报告日19资产评估报告附件21声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用
4、资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证.四、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，与商誉形成相关的资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人承
5、诺对与商誉相关的资产组的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。五、根据资产评估对象法律权属指导意见，委托人和其他相关当事人委托资产评估业务，应当依法提供资产评估对象法律权属等资料，并保证其真实性、完整性、合法性；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对资产评估时象的权属提供任何保证，对资产评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师的执业范围。六、资产评估师已对资产评估报告中委托人确定的商誉及相关资产组组成进行了核查；已对评估对象所涉及资产进行现场调查；己对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，
6、对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。七、遵循企业会计准则及相关评估准则要求，评估机构对委托人认定的与商誉形成相关的资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存
7、在偏见。九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。资产评估报告摘要重要提示本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。江苏精研科技股份有限公司：江苏中企华中天资产评估有限公司接受江苏精研科技股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对委托人认定的合并深圳市安特信技术有限公司所形成的商誉及相关资产组在评估基准日的可收回金
8、额进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：1、评估目的：确定委托人认定的合并深圳市安特信技术有限公司所形成的商誉及相关资产组在评估基准日的可收回金额，为江苏精研科技股份有限公司编制财务报告而进行的商誉减值测试提供价值参考意见。2、评估对象：深圳市安特信技术有限公司商誉及相关资产组可收回金额。评估范围：委托人认定的合并深圳市安特信技术有限公司所形成的商誉及相关资产组。3、评估基准日：2023年12月31日4、价值类型：可收回金额5、评估方法：收益法6、评估结论：在评估基准日2023年12月31日，在本报告所列假设和限定条件下，委托人认定的合并深圳市安特信技术有限公司所形成的商誉及相关资产组账面价值
9、为7,192.58万元（商誉金额已按全部股权折算）,采用收益法评估后可收回金额为1,520.00万元（大写为人民币壹仟伍佰贰拾万元）。本评估结论仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。7、特别事项说明：（D评估中所涉及的相关资料和历史、预测数据均由商誉和相关资产组所在单位提供并盖章确认，评估报告中的业绩预测不能视为评估机构对企业未来经营成果的保证，本评估结论仅作为江苏精研科技股份有限公司拟进行商誉减值测试的参考意见，不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。(2)本次评估基准日的财务数据未经过审计，为企业管理层申报数据。资产评估专业人员根据所
10、采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。(3)本次评估与江苏华信资产评估有限公司于2023年4月26日出具的苏华评报字2023第133号江苏精研科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的深圳市安特信技术有限公司与商誉相关资产组可收回金额资产评估报告的评估方法一致，均采用收益法评估。(4)经与委托方及年审会计师沟通确认，本次评估以委估资产组作为整体考虑为前提，假设纳入评估范围内的所有资产作为有机组合的整体在经济寿命期内按原用途持续使用前提下得出评估结果，不
11、考虑把各项资产分拆单独处置的情形下有可能会大于资产组整体持续使用价值的影响。(5)深圳市安特信技术有限公司承诺不存在抵(质)押、对外担保、保证及其他或有事项，也不存在对评估结果有影响的重大期后事项。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。同时提请资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。江苏精研科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及深圳市安特信技术有限公司商誉及相关资产组可收回金额资产评估报告江苏精研科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及深圳市安特信技术有限公司商誉及相关
12、资产组可收回金额资产评估报告正文苏中资评报字（2024）第1035号江苏精研科技股份有限公司：江苏中企华中天资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对江苏精研科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的委托人合并深圳市安特信技术有限公司所形成的商誉及相关资产组在2023年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、商誉及相关资产组所在单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本次评估的委托人为江苏精研科技股份有限公司，商誉及相关资产组所在单位为深圳市安特信技术有限公司
13、，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括负责委托人年报审计的会计师事务所和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。（一）委托人简介企业名称：江苏精研科技股份有限公司（以下简称：“精研科技”）证券代码：300709统一社会信用代码：913204007691020574法定住所：钟楼经济开发区棕桐路59号经营场所：钟楼经济开发区棕桐路59号法定代表人：王明喜注册资本：18607.6681万人民币企业性质：股份有限公司（上市）主要经营范围：电子、电器产品及组装件的开发、制造与销售；金属装饰品、模具的设计、制造与销售；汽车零部件、通用工具、金属零部件、陶瓷零部件及高分子复合材料零部件、电机、
14、齿轮和传动部件的设计、开发、制造与销售；粉末冶金粉体材料的制造与销售；自动化设备设计、组装、制造与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（二）商誉及相关资产组所在单位简介1 .公司简况企业名称：深圳市安特信技术有限公司（以下简称：“安特信技术”）统一社会信用代码：914403003599630301法定住所：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区兰景北路
15、2号福兴达工业园厂房401经营场所：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区兰景北路2号福兴达工业园厂房401法定代表人：郭均文注册资本：5000万人民币企业性质：有限责任公司主要经营范围：一般经营项目是：机械设备、五金产品、电子产品类：通讯设备的销售；无线电及外部设备、多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的销售；无线接入设备、GSM与CDMA无线直放站设备的销售。电子产品、蓝牙耳机的研发和销售，国内贸易，经营进出口业务。声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售：及以上产品相关的技术服务；货物进出口、技
16、术进出口。许可经营项目是：加工声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品。2 .历史沿革和股权结构深圳市安特信技术有限公司成立于2016年1月，初始注册资本200万，由自然人许明强、严伟军、陈明芳、何浪共同投资设立，股东结构和股权比例如下：序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例实缴出资额许明强10050.00%100.002严伟军2512.50%25.003陈明芳5025.00%10.004何浪2512.5%25.00合计200.00100.00%160.002020年5月23日，根据深圳市安特信技术有限公司变更决议，深圳市安特信技术有限公司注册
17、资本由200万增加至500（）万，新增的4800万出资额由全体股东等比例出资。本次增资后，股东结构和股权比例如下：I序号I股东名称I认缴出资额5元）I出资比例实缴出资额（嬴序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例实缴出资额（万元1许明强2.500.0050.00%100.002严伟军625.0012.50%25.003陈明芳1,250.0025.00%10.004何浪625.0012.5%25.00合计5,000.00100.00%160.002021年3月，根据深圳市安特信技术有限公司变更决议，深圳市安特信技术有限公司股东许明强、严伟军、陈明芳、何浪将其持有的公司股份部分转让给新股东江苏精研科
18、技股份有限公司。本次变更后，股东结构和股权比例如下：序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例实缴出资额（万元）1许明强1000.0020.00%1000.002严伟军250.005.00%250.003陈明芳500.0010.00%500.004何浪250.005.00%250.005江苏精研科技股份有限公司3000.0060.00%3000.00合计5,000.00100.00%5,000.00截至评估基准日，公司上述股权结构未发生变化。3 .近三年的资产、财务和经营状况商誉及相关资产组所在单位近三年来的财务状况如下表：（合并口径）金额单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年12月
19、31日2023年12月31日流动资产20,918.193,501.905,242.79非流动资产4,719.024,363.413,842.90资产总计25,637.207,865.319,085.68流动负债24,040.8011,188.1813,982.76非流动负债772.762,212.862,107.93负债合计24,813.5613,401.0416,090.68所有者权益823.64-5,535.7:-7,005.00其中：归属母公司所有者权益1,040.90-5,310.78-6,777.84商誉及相关资产组所在单位近三年来的经营状况如下表：（合并口径）金额单位：人民币万元项
20、目2021年度2022年度2023年度一、营业收入46,427.3916,959.137,664.73减：营业成本43,903.5016,677.686,518.99营业税金及附加86.45133.5713.58销售费用243.31122.91248.18管理费用4,038.471,965.031,037.73研发费用2,299.541,298.71862.77财务费用381.7249.45426.09信用减值损失-160.1693.333.26资产减值损失-2,466.35-2,631.92-116.55项目2021年度2022年度2023年度资产处置收益-15.3042.4512.53力口
21、：其他收益227.15303.27226.64投资收益2.79二、营业利润-6,937.48-5,481.09-1,316.75力口：营业外收入7.9551.99减：营业外支出75.0628.4761.43三、利润总额-7,004.59-5,457.57-1,378.17减：所得税费用-1,358.21901.8191.09四、净利润-5,646.37-6,359.38-1,469.27上表中评估基准日、2021年度、2022年度的会计报表数据均经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留审计意见。4 .合并范围内的长期股权投资情况如下：（1）广东安特信技术有限公司：法定名称：广东
22、安特信技术有限公司统一社会信用代码：91441303MACM2Y694R类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：王立成地址：惠州仲恺高新区潼湖镇三和大道南侧群益智能制造产业园D区1号楼2单元第4层-第9层注册资本：1000万人民币主要经营范围：一般项目：五金产品制造；五金产品批发；电子元器件制造；电子元器件批发；电子产品销售；音响设备制造；音响设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；通讯设备销售；网络设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；软件开发：软件销售；货物进出口；技术进出
23、口；进出口代理；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；智能家庭消费设备制造：智能家庭消费设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；集成电路芯片及产品制造：输配电及控制设备制造：智能输配电及控制设备销售：移动终端设备制造；移动终端设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）评估基准日深圳市安特信技术有限公司持有广东安特信技术有限公司100%股权。（2）深圳市安信科技术有限公司：法定名称：深圳市安信科技术有限公司统一社会信用代码：91440300MASD1.Y099T类型：有限责任公司法定代表人：许明强地址：深圳市宝安区西乡街道臣田社区臣田工业区34栋3层3B注册资本
24、：500万元人民币主要经营范围：一般经营项目是：电子产品、蓝牙耳机的技术开发和销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）;经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。评估基准日深圳市安特信技术有限公司持有深圳市安信科技术有限公司60%股权。（3）深圳市安特信软件有限公司：法定名称：深圳市安特信软件有限公司统一社会信用代码：9144（）3（X）MA5G6YQK5C类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：许明强地址：深圳市宝安区西乡街道臣田社区臣田工业区34栋3层注册资本：200万元人民币主要经营范围：一般经营项目是：软件开发，软件生产，信息网络安
25、全产品的开发、销售，系统集成，计算机软硬件的开发及新产品的销售，计算机软硬件的相关设备、通讯设备的销售技术服务、技术咨询，经营电子商务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）,许可经营项目是：信息网络安全产品的研制，计算机软硬件的研制。评估基准日深圳市安特信技术有限公司持有深圳市安特信软件有限公司100%股权。5 .委托人与商誉及相关资产组所在单位之间的关系委托人持有商誉及相关资产组所在单位60%的股权。（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本资产评估报告仅供
26、委托人、负责委托人年报审计的会计师事务所和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人，不得被其他任何第三方使用或依赖。二、评估目的因编制财务报告需要，江苏精研科技股份有限公司拟对收购深圳市安特信技术有限公司形成的商誉进行减值测试，根据委托合同，本次评估目的是确定委托人认定的合并深圳市安特信技术有限公司所形成的商誉及相关资产组在评估基准口的可收回金额，为江苏精研科技股份有限公司编制财务报告而进行的商誉减值测试提供价值参考意见。-三、评估对象和评估范围（一）评估对象：委托人认定的合并深圳市安特信技术有限公司所形成的商誉及相关资产组可收回金额。（二）评估范围：商誉及相关资产组，具体包括：金额单位：万元项
27、目单体报表账面价值最终控制方合并报表账面价值商誉5,668.16固定资产441.10545.14无形资产263.54394.69长期待摊费用584.60584.60合计1,289.247,192.58上述评估对象和范围与委托评估的对象和范围及本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，评估范围内的资产组构成已经委托人及审计机构确认，账面价值为江苏精研科技股份有限公司2023年12月31日合并报表上反映的金额（其中商誉账面价值已按全部股权折算）,已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。1 .评估范围内主要资产的情况如下：（1）机器设备：本次评估深圳市安特信技术有限公司申报的固定资产包括机器设备
28、、电子设备和车辆。机器设备主要为TwS蓝牙耳机模组测试线、音频分析系统、电声测试仪、智能中封式覆膜机（含热收缩炉）、BES-RF测试系统、K）DM测试系统、BESRF测试系统、测试屏蔽暗箱、振动台（随机）、紫外激光镭雕机、TWSANC量产测试设备、RF测试系统、能量色散X荧光光谱仪、无线通信测试仪、听音试验室、人头手模型、五轴焊锡机器人和双皮带流水线等电声器件的生产设备与测试设备；电子设备主要有：电脑、打印机、投影仪、服务器和办公家具等办公设备。运输设备主要为轿车。经现场核实设备大多为2017年及以后购置并投入使用，现场在用设备维护保养尚可，总体成色较好。（2）无形资产：企业申报的无形资产为外
29、购的11项软件，64项专利、17项软件著作权及6项注册商标。（3）长期待摊费用：企业申报的长期待摊费用主要为厂房的装修费、消防系统改造费、工厂光纤工程、监控设备和安装费等待摊费用。2 .资产组组合所对应产品的业务状况“安特信技术”是一家以技术为核心，专注于声学研发设计、蓝牙技术、智能音频软硬件开发，并将其应用于智能耳机产品开发，集合蓝牙模块、方案研发、生产供应和销售以及客户服务为一体的公司。公司已经申请了64项专利、17项软件著作权及6项注册商标。公司在全球率先推出一款适用于TWS的高灵敏度天线，为TWS的小型化带来全新的设计可能，处于行业领先地位。BES是目前市场最有竞争力的TWS芯片，安特
30、信是BES芯片的唯一技术代理；公司研发CSR芯片应用多年，是为数不多经CSR注册承认的研发团队，是行业为数不多能做到技术“端到端，的公司，注重研发设计精细化，依靠精密仪器设备、系统化的数据化管理，实现高品质和高效率的生产管控。公司与IT、一刻未来、国恒等业内知名公司建立了良好的合作关系。3 .商誉的形成过程2021年，江苏精研科技股份有限公司收购深圳市安特信技术有限公司60%股权，60%股权交易对价为18,000.00万元。江苏精研科技股份有限公司将收购深圳市安特信技术有限公司60%股权所支付的股权收购价款大于购买日取得的深圳市安特信技术有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额13,995.32
31、万元确认为商誉，折合100%股权的商誉为23,325.54万元。江苏精研科技股份有限公司于2021年及2022年分别进行了商誉减值测试，累计计提了商誉减值准备10,594.43万元（2021年计提8,397.51万元、2022年计提2,196.92万元）。截至评估基准日，江苏精研科技股份有限公司认定的合并深圳市安特信技术有限公司所形成的商誉金额为3,400.90万元。四、价值类型根据委托人商誉减值测试的相应委托需求及评估对象的基本情况，本次评估价值类型是可收回金额。“可收回金额”是指委托评估的商誉及相关资产组预计未来净现金流量的现值与公允价值减去处置费用的净额的孰高者。五、评估基准日本次评估基
32、准日为2023年12月31日。该基准日为减值测试日，即年度财务报告日，由委托方根据本次经济行为、评估目的确定。六、评估依据（一）法律法规依据1 .中华人民共和国资产评估法（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二H一次会议通过）；2 .中华人民共和国公司法（2018年10月26号第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正）；3 .中华人民共和国民法典（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；4 .资产评估行业财政监督管理办法（中华人民共和国财政部令第86号，2019年1月2日财政部令第97号修订）；5 .中华人民共和国证券法（2019年12月28
33、日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；6 .企业会计准则基本准则（财政部令第33号）、财政部关于修改V企业会计准则基本准则的决定（财政部令第76号）；7 .中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（财政部、国家税务总局令第50号，国务院令第691号修订）；8 .财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；9 .中华人民共和国企业所得税法（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过修正）。（二）评估准则依据1 .资产评估基本准则（财资201743号）；2 .资产评估职业道德准则（中评协20173
34、0号）；3 .资产评估执业准则一资产评估报告（中评协201835号）；4 .资产评估执业准则一资产评估程序（中评协201836号）；5 .资产评估执业准则一资产评估委托合同（中评协,201733号）；6 .资产评估执业准则一资产评估档案（中评协201837号）；7 .资产评估执业准则一资产评估方法（中评协201935号）；8 .以财务报告为目的的评估指南（中评协201745号）；9 .资产评估机构业务质量控制指南（中评协201746号）；10 .资产评估价值类型指导意见（中评协201747号）；11 .资产评估对象法律权属指导意见（中评协201748号）；（三）权属依据1 .专利证书；2 .商
35、标注册证；3 .著作权（版权）相关权属证明；4 .机动车行驶证；5 .其他有关产权证明。（四）取价依据1 .中国人民银行公布执行的评估基准日贷款市场报价利率（1.PR）;2 .企业提供的历史生产经营资料、未来年度经营计划；3 .企业提供的以前年度财务报表、审计报告;4 .企业提供的与委估资产组相关的产品目前及未来年度市场预测资料；5 .同花顺资讯网上提供的上市公司信息；6 .评估人员现场勘察及询证的相关资料；7 .评估人员获得的市场调查资料；8 .国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的其他有关资料，（五）其他参考依据1 .会计监管风险提示第8号一商誉减值；2 .企业会计准
36、则第8号一资产减值；3 .资产评估执业准则一企业价值（中评协201838号）；4 .资产评估专家指引第8号一资产评估中的核查验证X中评协201939号）;5.资产评估专家指引第11号一商誉减值测试评估X中评协202037号）；6 .资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值中折现率的测算（中评协202038号）；7 .商誉及相关资产组所在单位提供的委估资产清单和评估申报表。七、评估方法根据企业会计准则第8号-资产减值，可收回金额应当根据资产预计未来现金流量现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过
37、了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。本次评估首先采用收益法测算资产组预计未来现金流量现值，然后将测算结果与资产组账面值进行比较，根据比较结果判断是否需测算委估资产组公允价值减值去处置费用的净额。（一）预计未来现金流量现值本次评估通过收益法中的现金流量折现法来测算委估资产组预计未来现金流量现值。现金流量折现法即通过估算资产组预计未来现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到资产组价值。1 .具体公式如下：PtPlI-Xa+0_wc4+r）产（r-g）x（l+rk/t三lP:资产组预计未来现金流现值一F:资产组预计未来现金流=息税前利润+折Irl与摊销
38、-资本性支出-净营运资金增加额r：税前折现率：利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出。g：永续期增长率Wc:评估基准日营运资金。税后折现率采用加权平均资本成本(WACC)公式：FDWACCK-.K,K-X(I-T)(Da(D+)式中：Ke为权益资本成本；Kd为债务资本成本；D/E:根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；其中：Ke=RfRPm+RcRf二无风险报酬率；=企业风险系数；Rpm=市场风险溢价；Rc=企业特定风险调整系数。2 .收益期和预测期的确定(1)收益期的确定本次评估中的委估资产组中的核心资产为商誉，商誉没有确定的经济寿命年限，故本次评估选用的收益期为无限期。
39、(2)预测期的确定由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。评估人员经过综合分析，预计商誉及相关资产组所在单位于2028年达到稳定经营状态，故预测期截止到2028年底。预测期后为2028年后至未来永续年限，在此阶段中，深圳市安特信技术有限公司主营业务将保持稳定的现金获利水平。(二)公允价值减去处置费用包含商誉资产组或资产组组合的公允价值评估一般可采用市场法、成本法及收益法进行评估。经调查，我们无法获得与委估资产组可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法评估其公允价值。由于商誉无法单独评估，
40、故一般情况下成本法不适用于计算包含商誉资产组或资产组组合公允价值。综上，本次评估采用收益法计算商誉及相关资产组的公允价值。采用收益法计算包含商誉资产组或资产组组合公允价值时，应当从主要市场（最有利市场）中市场参与者的角度确定评估对象的最佳用途，并考虑其对评估对象未来收益预测的影响。通常情况下，评估对象的现行用途可以视为最佳用途，除非市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途使用该资产可以实现价值最大化。本次评估我们并未发现市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途使用该资产可以实现价值最大化，故评估对象的现行用途可以视为最佳用途。故采用收益法评估的公允价值与预计未来现金流量的现值趋同，
41、故采用收益法计算的公允价值减去处置费用小于预计未来现金流量的现值。八、评估程序实施过程和情况评估人员于2023年12月15日至2024年4月22日对评估对象涉及的资产组实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：（一）接受委托2023年12月15日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。（二）前期准备接受委托后，项目组根据评估目的、评估对象特点以及时间计划，拟定了具体的评估工作方案，组建评估团队。同时，根据项目的实际需要拟定评估所需资料清单及申报表格。（三）现场调查评估人员于2024年1月
42、n日至2024年1月18日对评估对象涉及的资产组进行了必要的清查核实，对商誉及相关资产组所在单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。1 .资产核实（1）指导商誉及相关资产组所在单位填表和准备应向评估机构提供的资料评估人员指导商誉及相关资产组所在单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报。（2）核实评估范围与委托方、被评估企业及会计师进行沟通，收集企业并购时的相关交易及评估资料，核实企业所申报的资产组范围是否合理、完整，与以前年度范围是否一致，是否出现重大变化及其原因，是否符合规定。(3)现
43、场实地勘查根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在商誉及相关资产组所在单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对主要资产进行现场勘查，并对主要资产的产权证明文件资料进行查验。对商誉是否存在减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，承诺的业绩与实际业绩，行业产能是否过剩，相关产业政策，产品与服务的市场状况或市场竞争程度，技术壁垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团队、相关经营资质变化等。2 .尽职调查评估人员为了充分了解商誉及相关资产组所在单位经营管理状况及其面临的凤险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：(1)商誉及相关资产组所在单位的资产、财务、
44、生产经营管理状况：(2)商誉及相关资产组所在单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；(3)影响商誉及相关资产组所在单位生产经营的宏观、区域经济因素；(4)商誉及相关资产组所在单位所在行业的发展状况与前景；(5)其他相关信息资料。(四)资料收集评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。(五)评定估算评估人员针对资产组的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估
45、结论。项目负责人对资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。(六)内部审核根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成资产评估报告初稿后提交签字人进行审核，并形成初步资产评估报告，最终由公司审核部及首席评估师完成三、四级独立审核。(七)出具正式资产评估报告项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行独立分析并合理修改后出具正式资产评估报告。九、评估假设本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：(一)一般假设1 .假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；2 .假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；3 .假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；4 .针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营，纳入评估范围的各项资产在经济寿命期内在原地按现有用途、使用方式持续使用；5 .假设和商誉及相关资产组所在单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基
