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1、信达证券股份有限公司梁爱华陈贵平中国证第十八届三中全会通过的中共中心关于一、正确相识和理解注册制改革券全面深化改革若干重大问题的确定首次提出我国股票发行审核制度先后经验了审批制和?01?”推动股票发行注册制改革”的要求，十二届全核准制，目前正在向注册制推动。注册制是股票年第国人大三次会议审议的政府工作报告则明确提动身行制度改革的重要标记性改革，强调以信息被0?期了实施股票发行注册制改革二由,，推动到露为中心的监管和审核支配。？?实施”，标记着股票发行注册制改革的步伐已；一）股票发行核准制的4Z彳：匕经日益接近。随着注册制的推动和实施，监管机在股票发行核准制下，证券监管机构对发行构的审核理念和审
2、核重点将随之发生变更，信息上市项目申报文件的真实性、精确性、完整性和披露将是注册制审核的中心。信息披露仅对申请与时性进行审查，并对证券发行人的经营状况、文件的齐备性、一样性和可理解性进行审核，审财务状况、持续盈利实力、发行数量和价格等进核模式的动身点集中在解决市场现存问题，从而行实质审核，在此基础上，做动身行人是否符合能更进一步地理顺市场与政府的关系。在注册制发行条件的价值推断以与是否核准其发行申请的改革新形势下，中介机构的作用和责任将进一步确定。一方面，核准制下公开发行股票是经过证得到重视和发挥，中介机构要对证券发行人的质券监管机构实质审核才予以核准，中介机构和量进行严格把关，中介机构的作用
3、大幅提高,责投资者都简单产生依靠心理，难以做到真正质量任大幅提升，这就对保荐机构的质量限制体系建把关和风险限制，很多公司通过采纳欺诈的手段设工作提出了更高的要求。获得上市资格，给投资者带来巨大损失。另一方面，核准制卜证券发行相关责任主体之间责任界证券发行人和中介机构要有较强的自律实力等。限不够明确，造成保荐机构、证券发行人、其他考虑到我国现有市场环境、诚信意识、投资者保中介机构之间的责任的混淆。这些问题都在肯定护机制等因素，我们认为，注册制改革将由核准程度上阻碍r中国资本市场的健康发展。制逐步过渡到注册制。由核准制过渡到注册制并不等广不审核，只是审核理念会发生一些变更，（二）对注册制改革的相识
4、和理解强调以信息披露为中心。在注册制下，证券发行人与投资者之间充分审核模式是注册制改革中的一个重要问题。博弈，市场达到供需平衡与合理定价，这对资本将来的审核模式是从解决市场现布.的问题动身，市场的健康发展具有重要怠义。能更进一步理顺市场与政府的关系，加快政府的对r注册制，每个人可能都有不同的理解。监管转型，臾中精力做好事中、事后监管，促使由于各个国家或地区的股票发行制度与其经济环股票发行由市场各方博弈。最终实施的注册制，境和资本市场发展阶段等紧密相关，事实上，不预料在审核模式方面将会有以下变更：一是强调存在完全相同的证券发行体制。目前，有些观点以信息披露为中心的审核。证券监管机构将会以认为在注
5、册制下，股票发行并上市过程可以不必提问、问答的方式要求证券发行人对企业信息做经受实质审核，这是对注册制的误会。事实上，全面透亮的披露，监管机构对企业的经营状况、发达资本市场中的注册制存在者肯定程度上的实尤其是财务状况，不再做实质把关，由投资者自质审核。中国行推断公司是否值得投资，审核工作突出信息披证以美国为例：美国股票发行实行的是双重注券露的作用。二是审核权下放到交易所，由其负责册制，美国公司在美国境内提出IPO申请,在联邦?Ol?审核，中国证监会负贡注册。交易所的市场主体制的宪政结构中，通常须在联邦与州两个层面同年第角色将更加凸显，市场主体的职责将更加明确，时注册，联邦注册侧重信息披露，联邦
6、证券监管0?期交易所将归位尽责，提升自身实力。三是特殊突权限受到严格限定，而各州的证券发行监管普遍?出中介机构的作用，大幅提升中介机构的贡任。实行实质审核，以限制证券的投资风险，两者结中介机构要对证券发行人的质量严格把关，中介合构成r美国完整的IPO监管制度。从美国的市场机构的作用大幅提高，费任大幅提升。实践，可以看出股票发行注册制具备的特征是监完善信息披露制度是放松事前监管的聿要管机构基本上仍需对股票发行进行审核，核心是基础，在此前提下，对于信息披露的造假行为，信息披露，但是监管机构不对发行人进行价值判将进一步加强事中和事后监管，通过落实证殍发断；股票发行和上市是相互独立的环节，发行环行人的
7、贡任和中介机构的保荐或鉴证职费，推动节由监管机构把关，审核标准较为统一，而在上各方归位尽责，提升发行人信息披露质量，全面市环节，交易所可以依据自身的定位和须要设置不同的上市门槛，不同资质的企业，可选择适合自身揭示可能存在的风险和可能影响投资人决策的信发展的交易场所申请挂牌。息。做者注册制改革的推动，中介机构的角色将注册制改革要求市场运作比较规范，要有完更加凸显，职员将更加明确，贲任边界将更加消善的法律法规作为保障，监管手段要比较完善，晰，要求证券中介机构要有较强的自律实力，保荐机构将面临更加严峻的考验。保荐理念也己渐渐内化为保荐业务从业人员的行为准则，但是，保荐业务的执业质量依旧不尽如综上，注
8、册制改革对保荐机构质量限制体系人意，还存在部分保荐机构质量限制把关不严，建设提出了更高的要求，H前，保荐机构在执业保荐代表人勤勉尽货、审慎核查不够等状况，风质量和质量限制等方面还难以适应注册制改革将险和质量限制流于形式。要带来的新变更和新要求，迫切须要做出变更。自？?Ol?年以来，中国证监会相继通报了万福保荐机构要做好适应注册制改革新形势E角色调生科、天能科技、新大地、天丰节能、海联讯涉整的打算，提升自身实力，深化贯彻注册制改革嫌财务造假、欺诈发行的案例（详见表1）。中国新形势卜.以信息披露为中心的监管要求，强化执业证监会在行政惩罚确定书中指出，保荐机构在推过程的风险和责随意识，进一步加强和完
9、善保荐业荐这些公司发行上市过程中，未做到勤勉尽员、务质量限制体系，增加自我约束和风险限制实力，审慎核查，未执行充分适当的尽职调查工作程序，提高保荐工作质量，有效防范保荐业务风险。没有保持足够的职业谨慎，出具的相关文件存在虚二、核准制下保荐业务质量限制存在的假记载，内部限制未能有效执行。这些频频爆出问题与缘由分析的令人尴尬的财务造假丑闻，对资本市场的健康从?00?年实施保荐制以来，保荐机构已经不发展造成r极大的负面影响,同程度地建立了适应监管要求的质量管理和风险这些案例突出反映了保荐机构在尽职调查、中限制组织机构，同时，也基本制定针对保荐业国质量限制和内部核查等方面的确存在着严峻的缺证务风险和质
10、武的限制体系和流程。这些制度的建券陷，在执业过程中未能做到保持职业操守、勤勉立和实施，对于保荐机构提高保荐业务质量，防？?017?尽责，保荐业务执业人员整体风险意识不强，实年范保荐业务风险起到了肯定的主动作用。但是，际操作中风险防范措施存在缺失。有些保荐机构第0?在实施过程中还存在着一些问题，主要问题和原以项目组相对独立运作的模式完成保荐业务，各期因如卜.：个项目的执业质鼠更多地取决于项目负责人的执?业水平。与此同时，保荐业务流程的相关环节缺(一)保荐机构管理不到位，质量限制把关不严乏制约和监督，没有建立起相应严格的质量和风虽然我国保荐制的各种规章制度已经建立，表1：中国证监会IPO惩罚案例行
11、政惩罚确定序号保荐机构被保荐公司惩罚类型保荐机构被惩罚缘由书行文日期货令保荐机构改正违法行为，赐予警告处分，没在举荐万福生科Ipo过程中，未能勤勉尽贲地履行法定职1平安证券万福生科?01?年?？月？?？日收业务收入?万元，罚款?？110万元，暂停保荐费，出具的保荐书存在虚假记载，内部限制未能Ier效执行业务许可?个月对工程项目的真实性和合同履行状况未尽职核查；时同一赐予警告，没收保荐机构该业务收入100万元，罚?民生证券大能科技?01?年?月？?？日项工程项H的尽职调查工作底稿有相互冲突的记载款?00万元?南京证券新大地出具的专项核查看法存在虚假记载，尽职训查未勤勉尽责?？01?年10月1?日
12、赐警告处分在核杳天丰节能IpO材料以与进行财务自杳过程中未勤勉赐予警告处分，没收业务收入?？1?万元，罚款?0?光大证券天丰节能?01?年?月1?日尽责，导致出具的发行保荐书和财务报告专项检查的自查万元报告存在虚假记载在举荐海联讯IPO过程中未勤勉尽贡，未按规定对IPO申保荐机构赐予警告，没收保荐业务收入?00万元，？?平安证券海联讯?01?年1?月？日请文件进行审慎核查，从而未能发觉虚构收回应收账款和没收承销股票违法所得?万元，罚款?0万元虚增收入的事实，其所出具的保荐书存在虚假记载资料来源：中国证监会官网险限制制度，或者虽有质量限制制度但未得到有制改革新形势要求，保荐机构必需进一步建立健效
13、执行，导致对保荐业务的内部审核、督办不到全保荐业务质量限制和风险管理制度、操作规范位，内核把关不严，没有形成有效的质量限制，和内部监督核查体系，强化保荐业务的风险识给保荐机构埋下了极大的保荐风险隐患。别、评价和管理，以确保对保荐业务质量和风险进行有效限制。(二)部分保荐机构经营模式粗放保荐业务市场竞争激烈，一些保荐机构为三、健全和完善适应注册制改革新形势/追求业务规模扩张和市场份额提升，选择通过的保荐业务质龈限制体系加大提成激励力度追求短期效益的粗放式经营模Ki者注册制改革的推动，保荐机构在提高式，在取得短期效益的同时也埋下r风险隐患。执业水平和执业质量的同时，要进步加强质限随着监管机构对保荐
14、业务加强监管和核查，前述和风险限制，提高竞争力，探究形成强化质珞管证券公司的保荐风险遂逐个爆发，为此付出了惨理、风险限制与加强激励约束机制相结合的可持痛的代价，经验了巨大的转型阵痛。续的精细化投资银行业务经营模式，更好地实现因此，保荐机构要对曾经的粗放式经营模式企业经营H标。引以为鉴，不能仅仅依界加大提成等激励手段追求（一）从粗放式经营向精细化经营转变短期利益，更不能忽视保荐业务质量和风险限制。为消退粗放式经营模式可能带来的平安隐中（三）内核机构未能发挥应有功能国患，增加保荐机构的自我约束和风险限制实力，证在很多投行机构，出于对保荐业绩的追求，券保荐机构应力求从粗放式经营向精细化经营转造成投行
15、质量限制部门较业务发展部门而言受到?？Ol?变，即优化业务流程，确立系统化、精细化的业的关注度相对较低，使得质量限制和内核机构未能年务模型。精细化经营强调将保荐业务各关键性控第充分发挥应有的功能。保荐机构通常将更多的人力0?期制点或节点做细、做精，全面提高保荐业务的工投入到业务的开发和承做上，对质量限制人员配备作质量。常细化经营是保荐机构超越竞争者、超?的重视程度不够，导致内部核查人员无论是人员数越自我的须要，是确保保荐机构在激烈的市场竞盘还是专业水平，都无法满足全方位、粒盖全部保争和注册制新形势下严格的外部监管环境中切实荐项目检查、评价和问责的工作需求，难以发挥应履行好尽职举荐和审慎核杳贡任
16、的必要保障，也TT的作用，不能布效地防范保荐业务风险。是提高保荐机构的整体执业水平和树立起专业化推行注册制的关键是强化信息披露质量，团队品牌的必定选择。建立严格的追货机制，在注册制下，保荐机构要（一）建立健全多层次质/限制和风险防范体更加严格地审核拟上市公司，更加勤勉地履行尽系职调查义务，假如拟上市公司出现虚假陈述等问抓实着力点，切实加强保荐业务质量和风险题，保荐机构将会受到更加严厉的惩罚，上述问题的存在给保荐业务将来的发展带来很大风险。限制力度，建立健全多层次质量限制和风险防范目前，保荐机构的质量限制体系建设还难以适应体系，加强风险识别、评估和分析.注册制改革新形势的要求，为了更好地适应注册
17、一是要建立人人做质控、层层做质控的多级质量限制体系，特殊要发挥保荐代表人、质量控（三加强保荐业务队伍建设，提高保荐业务执业质51制部门、内核机构对保荐业务的内部核查作用。保荐机构队伍是保荐业务的执行者，是保荐同时，要统一质量限制，即统一立项管理，统一业务质量的根本保证。因此，必需加强保荐机构保荐业务内部限制制度建设，统内核管理，确队伍建设“保实施统的执业标准和质量限制标准。一是要引进专业素养过硬、职业道镌素养二是把质量限制部门作为保荐业务系统内的好、忠诚度高的保荐业务从业人员加入保荐业务技术支持和监督审核部门，在机构设置、人员安团队。同时，重视队伍的专业实力培育，让每一排、激励机制等方面独立;
18、投资银行系统内各业位保荐业务从业人员成为其投行事业幻想的自我务部门。同时，加强保荐业务质证限制人才队伍领导者。建设，把业务精、阅历丰富、职业道德素养好的二是要建立健全保荐业务执业质量标准和评人员充溢到质量限制岗位上。保荐业务专业性较价体系，形成村保荐代表人以与保荐业务从业人强，发行人造假手法超群，必需有一支专业实力员的执业质量评价机制，考评结果纳入员工年度很强的质限限制队伍，才能发觉和限制潜在的各绩效考核，并与其奖金安排、职级晋升挂钩。种保荐风险。三是要完善客户满足度调查、投诉管理，提三是完善激励约束制度，建立与质量限制挂升对客户的服务水平。钩的保荐业务绩效考核机制，从机制上提升保荐业中国四是
19、要加强对保荐业务的项目管理、质量控务人员的质量限制意识。激励制度必需与约束制度证券制、合规与风险管理、稽核审计力度，形成对保相结合，既不能激励不足，也不能约束不足，更不？?01?荐业务的全方位管理组合拳，防范和杜绝保荐风能只有激励没有约束。保荐机构应细化和完善约束年第险。制度：（1）兑现项H提成嘉奖要尽量分期兑现，O?期要建立项H风险保证金制度。（？）项目奖金兑现（四进步建立健全保荐业务管理制度、操?要以项目工作底稿、档案验收合格且移交公司档作规范和内部监管核杳体系，确保对保荐业务质案管理部门作为奖金发放的前提.（?）建立监管成和风险进行有效限制扣分票推翻制和奖金追偿机制。（?）提取投行在进一
20、步完善保荐业务质量限制措施的过程管理费，用于加强质量和风险限制建设.中，应详细做到：1.立项阶段四是加强项H的全程动态跟踪监控力度，对项目质量进行与时分析，同时，加强对保荐业务深化了解客户状况，理慎承接保荐业务，防质量限制制度、工作流程和操作规范执行状况的止客户风险转移，从源头上防范保荐业务风险，监督，保证项目的质枇，TT效降低和防范自身的这是做好保荐业务质量限制的前提。（1）委派有阅历的保荐代表人与客户洽谈业风险。务，避开客户经营风险转移给保荐机构：五是保荐机构应当为内核小组独立.履行职货（?）美注客户的些特殊事项，如更换保荐创建必要的条件，确保内核小组成员独立地行使机构、管理层面临的压力等
21、；表决权。（?）保荐机构在遴选项目时应当坚持择优的严格审查，以确保保荐机构出具的与证券发行上原则，从源头上提高保荐项目质量。保荐机构应市有关的文件均履行了相关审批程序，布效防范当严格履行立项审议决策职贵，应当为立项审查文件出具失控带来的风险。?.完成保荐工作阶段小组独立履行职责创建必要的条件，确保立项审查小组成员独立地行使表决权。做好项目保荐完成后的工作，对总结保荐?.承做与申报阶段业务阅历和提升以后业务的保荐质量具有重要作承做与申报过程中的质量限制是整个保荐过用。程质量保证的核心，加强对承做与申报过程的质（1）与时总结保荐工作，保荐总结是保荐机量限制对保证保荐质量、降低保荐风险具有重大构的珍
22、贵财宝，对今后的工作具有很强的借鉴和作用。指导意义，有利于提高保荐工作质隈，降低保荐（1）在详细保荐业务实施阶段，明确保荐代风险。表人、项目负肃人和其他保荐业务人员的工作职（?）加强保荐档案的管理，保荐档案是保荐贡。机构保荐工作的重要历史资料，应当妥当管理和（?）采纳牢匏、Iff效的尽职调查方法，仔细保管，这对于降低保荐风险，化解潜在的诉讼具做好现场尽职调查，对其他中介机构供应的文件有特殊作用。与结论进行合理的质疑和必要的捡证，充分、客综上所述，保荐业务质后是证券公司保荐业中国观、深化地了解、核查与证券发行上市TT关的情务的生命，保荐机构切忌短期利益行为和粗放式证券况，充分揭示风险和问题;经营
23、模式，应向精细化经营模式转变，加强保荐?01?（?）严格执行项目发核和内核程序，层层把业务质证限制制度建设与有效执行，构建高水平的年笫关，确保每一个保荐项目的每一个环节自始至终保荐业务队伍，完善激励约束机制，强化保荐业务O?期都符合监管法规和公司制度的规定。质皮和风险限制，依法合规经营，提高保荐业务质（？）规范保荐业务文件的签发制度，质量控量，防范和杜绝保荐风险，以主动的心态应对股票?制、合规与风险限制部门应当对保荐机构向监管发行注册制改革可能带来的新变更和新要求，走可机构报送的全部与证券发行申请有关的文件进行持续发展的投资银行经营发展道路。参考文献：1高锐利.中美证券发行审核制度的比较与思索J.法制与社会，？?01?年?？月（下）.?曹凤岐.推动我国股票发行注册制改革J.南开学报（哲学社会科学版），?01?（?）.?沈朝晖.流行的误读：注册制与核准制辨析U.证券市场导报，？?011（?）.?陈思远.香港保荐制度最新修改对内地投资银行业的启示以注册制改革为背景J.证券市场导报，？?01?（?）.?王啸.试析注册制改革：基于问题导向的思辨与探究U1.证券市场导报,?01?!?）.
