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1、2024商经法（必刷默写本）公司法【公司人格否认】（人格海同、过度支配与拄制、资本息著不足）1,举证原则：由愦权人举证;例外：人公司举证责任倒置,2、后果：由滥用权利股东对债权人承担连带费任突破有限贡任的限制）,个案约束力（只对这皂债有效，其他债权人想要否认还要另诉），不辛江无字股东。【公司担保】1、对外（他人担保限制：+1%:收爪”J1.（具体章程定2、对内（股东/实控人）担保限制：只打股东（大）会可以决议,关联股东BHr我决由出席会议的其他股东过T数通过。3、越权担保（违反上述担保规定或超过限制，属于越权担保，债权人业合同行效,公司担击：债权人芯0,冷月无效，公司不担击（公司有过错,可能承
2、担其他民事iS任）：他权人形式审我过上述决议就属于善意.补）【代持股的议有效】1、实际出资人：不见般尔.不得直接向公司主张权利，也无需向公司承担义务：经过其他股东丫数以上同意或有证据证明过半数的其他股东知情且无异议,可以成为股东：电有投资收益权，可以要求名义股东按照悔议履行.2、名义JR东1足股东.行股权,同时承担股东出资义务,之后可以根据孙议向实际出资人追偿:名义股东转让股权是仃权处分合同仃效，第三人可善意取得只是参累忆也取得.不要求无权处分）.记忆口诀：被臼名者不是股东，既无权力，也无贵仔，（补）r股东出资】1、违法所得货币出资：出资有.效，取得股权：发现后拍卖、变卖该股权，国家没收财产。
3、（补）2、实物出资：应当得估作价+行移所仃权：无权处分的，公司UJ以依据稗意取得制度取得.3、不动产出资：己交付，但未过户：应当及时配合办理过户登记，过户后股权;己过户,但未交付：没有股权（交付时享有股权）,其他股东/公司可以要求其向公司交村.k股权出资：削资的股权由出货入台在孙弁依法可转让：出资的股权无权利瑞发或者权利黄川:出资人已履行关于股权技让的法定续;出资的股权己依法is行价值评估r出资违的】（未按期出费/未转移财产权）I、对其他按期足额的发起人：娃约（签发起协议的发起人之间才有违约责任，后加入的股东没有这个员任）。2,对公司:朴足+发起人连带（后可追偿：后加入股东不连带（如股权转让或
4、增资加入的股东这些非发起人,不连带）.3、对公司的债权人:未出资本息仍围内补充责任（补足出资即可,不需要偌还全部债：公司还不上股东再还）T【他发七人连带（后加入股东不连带）.后可追偿-【出资不实】（非货币资产实际价值，显着低于出责）（补）1、以出资时的估值判断:出资时充足,出资后商业风险的贬位,股东不而唔补足.2、对其他发起人：小承川逅约而任（区别于上述的出资违约）.3、对公司：同上出资违约。4、对公司微权人：同上出资违约.5、中介机构需要在其评估不实的范阚内酷偿（过错推定.r抽迩出资】（通过假利、假债、关联交舄等方式把出货抽回）1，出资利移所有权，公司财产独立，股东不能余回出资，否则就侵犯公
5、司的财产权。2,对公E和公司的债权人：抽逃出资本息范用内返还偷多少.聘多少,不需要额外赔协助行Gk事、诙管、其他股东等）连带（共同侵权，连带说任.3、公司债权人请求抽逃出资的股东承担货任，需要公司他务不货滂偿.4,如果不具备上述身价的，按照民法典3第1168条的规定，以共同侵权处理。ME股权】（包含出资违妁、出贵不足、抽透出贵、增贵暇食等没出,贵的股权）1、出资人认微后有股东资格和权利，按照认徼出资额行使股东权利（如开会表决权按照认嬲但新股优先认购权.剩余财产分配请求机利润分配请求权按照实徽.2、出资义务不受诉讼时效的限制Im公”.和公司债权人之间的债有时效限制，股东可因此对债权人抗辩）.（补
6、）3、仃瑕疵的股权：。不得作为设立公司的出责:可转让,受让人知情的连带，不知情不连带。（在章程约定的出资期限届满前,股东将股权弼让，不适用上述规则，此时:出资义务由受让方承担,转让方将股权转让后.无须承担出资费任）（补）4、抽逃全剖没出资：经忆!、；：决议可解行收氽资格（仅限有限公司：出了一部分资/没有抽逃全部，不能解除股东资格，只能限权）。【出责期限利益】（#）I、出资期限尚未届至，股东享有期小利益，债权人不能请求未届出资期限的股东在未出资范困内，对公司不能清偿的做务承担补充赔偿费任，2、例外，加速到期：1公司作为被执行人的案件,人民法院;1.执行措施无财产可供执行.已具备破产原因,但不申请
7、破产的：（2）在公M债务产生后,公司股东（大）会决议或以其他方式姓I-X资期瞅的：（3破产受理时，股东出资加速到期：（4）清算过程中.发现股东出资未缴足的。【人员任用】（*）法定代友人：由猿事长、执行市事或者经埋担任.监料榷兼任茶岛（不能自己监普自己）,经理：出吊力公选（不是股东会r【股东会衰决】1、正大方项友决权23以匕修改公司章程：增加或者减少注册资本；公司合并、分立、解敢：变更公司形式。2、其他事项：章程规定过半数.力双员任公司的&决基数足总表决权：般份白期公的她数是出席会仪的股东所糜决权【股东会/董喜会决议】1、决议不成立：夫H开会议出席会议的股东人数或者其所持在决权不达标/会议未进行
8、表决/会议的&决结果未达到规定的通过比例（根本就没决议，或没有有效的决议”2、决议无效：决议内容违法。3、决议可撤销I决议ff决议内容违反斗f4、决议无效/被撤的后：在公司内部产生效力,但对外不影响与泞电相对人的民事法律关系.（注童；决议无效和可抵销均针对已经成立的决议，若决议根本不成立，如未召开股东大会、拓事公，或虽然召开了但未就相关事项迸行表决,就不存在讨论决议及否有效或可推销的必要了）（三）【股东分缸】1、要求：弥补亏损（力,年内）一提取法定公枳金一提取任意公枳金（可提可不提）一向股东支付股利公司以前年度的亏损可以用留存的法定公枳上来弥补.在公司以前年度的亏损木弥补前，不TJ将公司的利润
9、口接分配给股东。2、分红要有股东公决议，如果没有决议，不傀分红,（补）3.分红时间：决议确定的时间以杆规定的时间,但不得超过一年.否则为一年:决议的时间如果超过章程时间，可以揪销诀议（内容违反章程），但被报箱的，决议有效，应该按照决议时间分红，记忆口诀：利润分配比例：有限公司股东分红，有约定看约定,没约定看实境。（补）【公积金】1、用途：补亏（除烧木公积佥）；增资；犷大生产；注意：只有前面几种用途，公枳金设立就是为了避免过度分红的，所以公积金纶对不能用于分缸.2,法定公积金：每年提税后利润10%：琳计提到注册资本的X%J以不再提：法定公积金用于地费后，留存的要子转增幅公司注册资本25%.记忆口
10、诀；经营补亏掂尽全力，转增资本有所留存，（Ib）C股东知情权】1、章程/股东协议可以对知情权仃俄制（如限定时间等），但不能实质性剥夺.2、会计账簿核心商业机密，记录年一室交易的账簿）；有限公司的股东：可育阅（书面请求+说明目的）,不可复制:股份公司的股东：不可以杳阅.不可复科辿合依人：可作词,合伙人约定可以亚制的，就可以打制：有限合伙人:涉及到自身利益的可我【有限责任公司股权转让】I、对内转让:无限制、自由转、无优先购买权、无需遨知.2、对外转让:第1步人数过半同怠）其他股东过半同怠:不同意应肾买,否则视为同意；30内不同视为同意.第2步（优先购买权（1）转让时，其他股东同等条件下有优先购买权
11、（包括之前反对转让股东），两个以上的股东都想受让：协商按实缴比例认购.（2）优先购买权期限：章程/通知确定的期限,没有或少于30天的,以30人为准.（3）损害优先购买权（如未通知其他股东就卖给第三人K其他股东想买：自知道同等条件之口起配I内+自股权记之日起】乍内，可主张优先购买权，后果：其他股东UJ以买到股杈，第三人可以请求/让股东Ia偿。其他股东不想买,仅要求确认转让合同/股权的无效.而不主张优先购买的,不保护要买才值得保护）.（4）转让JR东反悔:股权不转让,反悔的股东赔偿其他般东的损失（如之前为了买股权借钱产生的利息）。3、股权被强制执行：无需同意,但要通常其他股东.在同等条件下有优先购
12、买权（20日内）.注意：债权人强制执行债务人股东的股权数额应当以债务人所负担的债务为限.4、继承/遗赠：股权UJR,其他股东无优先购买权,章程另有规定的除外。5、离嫣：按照股权内外礼让处理，其他股东葭（不要和维承混淆）。【股份公司的股份转让限制】1、发起人:公司成立之11起1年内禁转，2,原始股（公开发行前已发行的拆上市交易之日起1年内禁转.3、董监高限制:任职期间I每年最多转让持股25%公询上市的，卜加起】年内禁转:离职日起半年内禁转.注意；公司章程可以对公司第，、IKi1Ik高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。【股东代衰诉退】1、前置程序（I，面交叉请求）：董高害公司，
13、请求监学会；低犷/他人舍公司，M求董事会。2、如果施事会/监事会接受：属于公司仃该诉讼：原告：公司：被告：害公HJ的人.3、如果被拒绝/30U内未答复/公司机关情况紧急：股东可以提起股东代表诉讼（有限公司的所有股东都可以；但股份公司衙要：连续持股180H以卜.单独合计行13以！阳价的股东）：原告：股东股东个人名义：被告：害公司的人；公司做笫三人（不是原方）：胜诉利益归公司（不是赔偿给股东个人，是黯借给公司）.公司承担律师费等合理的费用。注意：股东代表诉讼是有人害公司（公用是受害人）：如果公F没受害,害的是股东个人（如分红的钱被某高管侵吞了），M于股东个人宜接诉,不必代女诉：股东是想告，谁含股东
14、告谁，赔偿也归于股东个人，（补）【异议股东回购请求权】1、有限公司的忸形：连续5年盈利旦连续5年不分红：合并、分立、转让主要财产：公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解般”由WJ见,股东会会议通过决议燃。：使公司疗续的，2、股份公司的情形：合并、分立（没有转让）（补）3、对于上述投反对粟的股东（弃权不可以），可以要求公司网购股权.（补【股份有限公司股份回购】（扑）1、原则上公司不得收购本公M股份：2、例外如下:适用情形:减资:与持有公司股份的公司合并;股东对合并、分立决议持有蚌议,要求公司回购股份：用于员.；.划或收权激励：（上市公司）将股份用于侦/心：（上市公F）为维护公诃价值及股东
15、权益所必需.授权该事会：酶项情形T由章程规定或股东大会授权.经2,3以上布事出席的该事会决议。处理：项一收购之日起10H内注栉：项一6个月内沛让或注销：卷项一合计回购股数不得超过已发行般份总额的1S且须34：内转让或注储.【强制解散公司诉讼】1.师原闵：公司无法运转,出现俺同：注意：不能因为其他原因i年求蝌放（如不分红，亏损等.因为这些情况有其他救济程序如起诉要求分红，回购等）.（补2、原告：有1C“，以上去决权的股东：被告：公司.3、应当注电调解：经调解，公司收购原告股权的，应当自调解甘生效之n起6个月内将股权转让或注韬股份行让或注销的,股东依然要承担责仔）。（补）董事的无因解除】1、茄W任
16、期届满前代限东会行效法及解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。但常事可要求公司对自己进行门舛补偿.人民法院综合考虑解除的原因、期氽任期、施事前时等因素.确定是否补偿以及补偿的合理数额.2、切期限役制度：董1Jf任期届满未及时改选；球小在任期内辞职玲诙加M会成员低广法定人数的在改选出的董事就任IiJ,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务.注意：抨联并非必须留守,要求留守延任的前提是市事国任后,剌余人员不满足董事会的法定最低人数.（补）【公司的合并、分立、，贵、Mft1.1.通过比例（经股东会）：有限公M-代表2/3以上表决权的股东：股份公司一出席会议的股
17、东所持表决权2/3以上的股东.2,程序：编制资产负倍表及财产清单+通知做权人+公告（增资不需要履行前两项）；注意；无需经过清算程序.3,对债权人：分立、增资无风险，债权人不可M要求提前清偿或提供担保：号;、政资有风限，债权人可以要求清偿债务或提供担保.4、分立兀的公司对f务承担连带A任；内部防仅对破权人无拘束力，但跟依权人达成的协议，对债权人有拘束力（注意相对性，【对0悔仪有效，但履行时审查】（补）1、如果投资方主张回购股权,公司要出钱,注册资本会减少,所以法院要审杳;看是否属于抽逃出资（保护其他股东）是否履行减资程序（保护公司债权人,因为减资程序中公司债权人可以要求提前清偿或提供担保）：2、
18、如果投资方i.张唠偿，公司要出钱,注册资本不减少，所以法院要审汪：看是否用于抽逃出资（保护其他股东）兄否在介分，条件（保护公司债权人和公司，因为分红要还钱，提公枳金）。合伙企业法【入伙】普遹合伙人入伙：入伙前+入伙后的债务,无限连带责任（前后都无:连带）.有限合伙转普通合伙：照后都无限连带.【普通合伙人份转让】1、合伙人之间转财产份额：需要通知其他合伙人（无需同意）.2、向外人转财产份额：乂他介饮人J同意，同等条件下仃优先两买权（合伙协议另有约定除外）。3、财产份额出质：一致同意：否则其出质行为无效（不适用密息取得制度）。【合伙事务执行】1、”务执行人（需是普通合伙人）：有确定人选的，其他合伙
19、人不再执行合伙任务（非执行人对执行的事务无，议权.但有监留权）：但柩权行为的合同有效（保护第:人）；没有确定的.瞥通合伙人共同执行。2、外聘第三人,营笆理:全体合伙人一致同点.3、有限合伙人不能执行合伙事务,否则属于求见合伙：该有限合伙人（就该笔债务）承担连带负仃:。【普通合伙的退伙】1、没有约定合伙期限：任意+提前30口通知。2、巧然退伙：死了/个人丧失偿债能力/丧失资格，份额全部被强制执行.退伙事实能发生之H为退伙生效日.3、觎人丧失行为能力；其他合伙人.1测退伙.4、因退伙前的原因发生的债务：退伙人无限连带贡任,退伙中的债fft.注意：有限合伙人丧失行为能力、丧失偿债能力不能成为退伙事由
20、（本来就不需要承担其他责任）（补）【合伙的议绝对禁止项】1，普通合伙企业不得约定将全部利润全部亏损由部分合伙人分享或分担（柒角驮叮：对比：有限合伙可以泞足个“；利IU部分合伙人,但不能约定山伙人承担全部亏损.2、普通合伙人：不得同业竞争（自我交嬴是相对禁止,另有约定可以）.3、有限合伙人:不执行合伙事务;不得对外代表有限合伙企业;不得以劳务出资。破产法破产申请】1、不能清偿到期债务，资不抵债/明显缺乏清偿能力-便务人可申谙术空、和解、破产泊2,不能清偿到期债务一债权人可申请率整、破产清算（和解只能由债务人申请。3、已解散未清霓,正在清算，资不抵债一清算人（公司法清算一破产清算）.1.转换型也整
21、：债权人申请破产清算+法院受理申请后、宣告破产前-债务人或出资额占注册资本1/10以上的出资人可申请转为Hi整，（补）5、破产直告后不可转化为其他程序,只能破产清津（补）【破产受理后】1,应当同时指定管理人:管理人的核心词是“法院”:管理人由法院指定，唇职应当姓法院许可；债权人会议可以境科管理人,可申请法院更换管抖人（不能自己更换）：2,受理后的个别济借：无效：3、正在进行的诉讼/仲裁/执行要中：管理人接管后，诉讼继续：4、新的诉讼，只能向受理破产申谙的法就提起：5、保全措施要解除（管理人接管了，没必要再保全注意：人民法院受理破产申请后,管理人对破产1.成而债务人和对方当事人均未应行完中的介同
22、有权决定解除或拧继续履行，并通知对方当事人.管理人自破产即请受埋之11起.个月内未通知对方当!”人，或者自收到对方当少人催告之H起；！I内未答狂的，视为解除合同。【债权人会议衰决规则】k一般出项:出席人数过半数十无财产担保债权总额1/2以上。2,通过重整计划：分双衣决：组内：出席会议的债权人过丫数+其所代表的债权懒占总债权额（含担保f，以上：所有组均通过。3、遹过和解协议（不分组）：出席人数过半数+债权总额2.3以上和解协议要求无担保债权）葡融*权人会议的袂议，对公体MZ人均行约束力.行担保的债权人：对和解协以没有表抉权（和解对担保没影响）：但对重整计划为表决权，曳整期间担保权标停行使.（补）
23、【债权申报】1、债务人破产的保证人可以申报债权：保证人已替债务人还债一作为即炖债权申报：未还T以将来求偿权中报，做权人C仝部G报的除外.2、保证人和做务人都破产；债权人可以分别申报全部债权，但两边获得的清偿总额不能超过债权.注意：附利息的愤权自破产申请受理时起停止计息。债务人所欠收I：的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用,所欠的应行划入职工个人账户的基本养老保唆，基本医疗保险费用,以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，不必中报，由管理人调杳后列H1.清单并予以公示。6支产清偿顺序：破产费用/共益惭务（随时清偿）职_E工资、个人社保等统笫社保、税普通债权.补提示：破产财产不足以清借同一地序的
24、清偿要求的，按照比例分配“【破产Ift辅权】1,受理前1年前一无法撤销。2,受理前1年内一恶意的可拊梢（恶怠:无偿转让：不合理价格交易：突击设定财产担保；提前消偿未到期债务：放弃债权.3、受理前6个J内一个别清偿可以描记：例外：担保财产*债权：司法程序的清偿：水电戏：劳动报削；人身损击赔偿金：使他务人财产受益的个别清偿，总站；只要是有利于增加债务人财产的行为都是管理人可以做的。【破产蔓】1重整期间：法院裁定受理之IT至密整程终止之1,不含正整计划执行期间,（补）注意法院认定批在垂整计划草窠则重整程序舛I1.:;在重整期间，债务人或者管理人为继续营业而借款的,可以为该借款设定担保.2、期整计划：
25、源管理谁制定（债务人或管理人）：住务人执行.3、啦整巾访受理后的法律效果；（补（1）担保权H停行使，但损保物有损坏或价假明显取少的可能，足以危杏担保权人权利的除外：（2）债务人或笆理人为绳续营业而借款的,可以为该借款设定担保:（3）债务人合法占有他人财产，该财产的权利人在汇整期间要求取回的，应当符合出先约定的条件;理整期间.债务人的出资人不得请求投资收益分配:（5）弟整期间，债芬人的董事、监事、岛级管理人员不得向第三人传让其持有的债务人的股权，但经法院同意的除外，m失败】I、法院裁定终止重整+宣告破产：2、债权人在由整计划中作出的侵权调整承诺失效，他权佥额恢垃原值：3、为重整计划的执行提供的担保维续有效：4、债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效债权未受清偿的部分（债权原值减去已经受偌的部分）作为破产假权：5、前述僦权人，只有在其他同期位债权人同自己所受的清偿达到同一比例时，才能继续接受分配.提小：债务人一旦被宣告破产,则不可能捋进入重整或者和解程序.
