《股权收购协议 5份.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《股权收购协议 5份.docx（16页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、股权收购意向书收购方（受让方）：XXX有限公司ISiU5：鉴于，收购方与转让方已就转It方持有的淄博天和堂金百合医药连锁有限公司（目标公司）100%的股权转让事宜进行了初步磋商，为退一步开展股权转让的相关谓直，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，雌果对双方是否最终进行股权转让没有约束力.一、收购标的收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司100%股权，包括目标公司评估更准日（双方商定为2012年月日）的全部股东权益及其实标性资产和经营许可证照等资料.二、收购方式收处方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购,有关股权转让的价款及支付条件等
2、相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署股权转让吩议迸行约定.收烟价格的确定原则：以双方认可的评估机构对目标公司进行的资产南古结果为依据，在此基础上溢价%确定.三、保网条款1,转让方承诺，在本意向t办议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意的让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判.2.转让方承诺,转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料以利于受让方更全面地了解目标公司亘实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职诲亘工作.3、转让
3、方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经管所鬻的全部有效的政府批文、证件和许可.4、目标公司在股权转让协议签订前所负的一切情务,包括有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令.裁定、判决、决定所确定的义务,经双方勿商后在股权转让办议中具体约定承担人5,双方拥有订立和缠行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力；双方签订和唐行该协议已经茨得一切必需的授权双方在本为议上签字的代表日2茨得授权签君本协议，并具有法律约束力.四、保密条款1,除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方
4、的各种形式的下列事项承担保定的义务：范围包括商业信息、资料、文件、合冏,具体包恬：本彷议的各项条款；例议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密;以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保军,包括本Mh议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等.2.上述限制不适用于：(D在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握,并且不是从其他方直接或间接取得的资料；(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披需,或任何一方因其正常运营所需，向其直接法律顾问和财务跛问披露上述保密信息；3.如收购项目未播完成，双
5、方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务.4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效.五、费用分傩条款无论收购是否成功，因收购发生的赘用按如下约定进彳亍分摊：1.双方基于收购而开支的各项工作费用，包括：有关人员的差旅费.人员工资、资料刊印费用、办公开支等，由各方自行承担；2、双方基于收购而支付的聃请相关中介为其服务的理用，包括：聘请律师.投资顾问、财务被问.技术顿问的赛用等,由各方自行承担；3、基于收购而开支的与尽职国住有关的调瓷取证费用，包括：向有关国家管理机关支付的亘询交、取证过程中支付给证人的费用.档案亘询费等，由各方自行承担；基于收购而开支的对目标公司进行审计和资产评估的费用
6、，包括：财务审计、资产评估、地淬估等费用，由乙方承乱六、生效.变更或终止】、本意向书自双方签字蓄支之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更.2,若转让方和受让方未能在个月期间内就股权收网事项达成实赎性股权转让协议，则本意向书自动终止.3、在上述期间届满前，若受让方对尽职调杳结果不满意或转让方提供的资料存在虚眠、误导信息或存在更大疏漏，有权单方终止本意向书.4、本意向书一式两份，双方各执一份,均具有同等法律效力.转让方：（盖重）授权代表:（签字）受让方：（盖章）授权代表：（签字）签订日期：股权收购协议甲方（收购方）：X有限公司乙方一：A合伙企业（有限合伙）乙方二：B令依企业（有限合
7、饮）乙方三：_C-乙方四：D乙方一、乙方二、乙方三.乙方四合称“乙方”：甲方、乙方单独称“一方”目标公司d有限公司于一年_月一日在一成立，注册资本为人民币一万元。现甲乙双方根据中华人民共和国公司法等法律法规和公司章程的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议，以资共同遵守：第T本次交易方案1.1 本次交易为甲方拟以支付现金的方式收购H1.oO%的股权。1.2 本次交易的作价以具有证券、期货业务资格的评估机构一出具的评估报告中的评估值为定价依据。根据一出具的评估报告,工100%股权的评估价值为931.OOO,（XK）元.经各方协商一致，HKX）%股权的交易总对价为930,500.（X）0元
8、。13本次交易需经本协议第三条约定的先决条件潜足后方可实施.第二条现金对价2.1 本次收购的交易总对价为930,500.000元，由甲方按照本悔议签署日乙方中各股权转让方拟转让的H的股权比例分别以现金方式进行支付。2.2 乙方中各股权转止方通过本次收购取得现金对价的具体情况如下:序号主体股东名称拟转让的股权比例获得的现金对价（元I乙方一A_合伙企业（有限合伙）46.00%471,500.OW2乙方二B_合伙企业（有限合伙）31.50%267.750.0)3乙方三C14.62%124.270.0004乙方四D7.88%66.980,000tt1004)0%93050(M)OO2.3 乙方一、乙方
9、二所获现金对价支付进度2.3 在标的资产一交割完成后5个工作11内，甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%,向乙方二支付其应获取现金对价的100%。232在标的资产一交割完成后90日内，甲方向乙方一支付其应茯取现金对（r5o%,2.4 乙方三、乙方四所获现金对价支付进度2.4.1 在标的资产二交割完成后5个工作日内，甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。242在标的资产二交割完成后90日内,甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。第三条本次交易实的先决条件1.1.1 同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：1.1.2 本次交易涉及的相关协议经相关各方签署r
10、1.1.3 本次交易已获一匕股东书面同意,且工全体股东均放弃优先购买权1.1.4 本次交易已获得甲方董事会及股东大会审议通过.1.1.5 各方遵守本协议约定的陈述、保证与承诺。3.2如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求的，则以届时生效的法律.法规为准调整本次交易实施的先决条件。第四条标的资产的交割4.1 本次交易经本协议第三条约定的先决条件满足后可启动标的资产的交割。4.2 标的资产一的交割：4.2.1 甲乙双方应相互配合（包括但不限于签署股东会决议.章程修订案等工商变更所需文件）在本办议第三条约定的先决条件满足后15个工作日内,将乙方一、乙方二合计持有的7
11、7.50%的股权工商变更登记至甲方名下；4.2.2 标的资产一交割完成后5个工作F1.内，甲方应对工的重要历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、重要账簿和财务凭让、重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查险，如该等文件资料存在重大遗漏、缺失情形的,由乙方一、乙方二负责补正。无法补正且使得甲方或H遭受任何损失的，乙方一.乙方二应作出足额赠供.4.2.3 除H于评估基准日财务报表已列明的或乙方一、乙方二已向甲方披露的二C的负债、或有负债、重大资产减值、担保外，评估基准日H形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保仍由乙方一、乙方二共同承担，因此
12、而产生的判决.裁定或仲裁裁决贡任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用、律师费用等由乙方一、乙方二共同承担。若因前述情形使得甲方或工遭受任何损失，乙方一、乙方二应作出足额赔偿。43标的资产二的交割：4.3.1 标的资产一交割完成后至标的资产二交割前，乙方一、乙方二若存在本陟议4.2.2、4.2.3条的情形，且未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保等影响截至举_年2月也日末一匕合并报表净资产比例超过10%,则甲方有权解除本协议，并与乙方一、乙方二协商退还标的资产一及对应支付价款事宜4.3.2 甲方与乙方三、乙方四应相互配合（包括但不限于签署股东会决议.堂程修订案等工商变更所需文件）在标的资产一交割
13、竞成90日内将乙方三、乙方四合计持有的225%的股权工商变更登记至甲方名下.第五条滚存未分配利润甲乙双方同意并确认：本次收购完成后,截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归甲方所有。第六条期间损益6.1 甲乙双方同意并确认：自基准11起至标的资产交割Fnh（即过渡期间内），1.在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有，如H在此期间产生亏损或因其他原因而减少的净资产，则乙方按照各自截至本怖议签署H所拟转让的H的股权比例将亏损金额以现金方式补偿至甲方或工。6.2 标的资产交割后，甲方有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对工进行专项审计，并出具专项审计报告，确定过渡期间H
14、产:生损族的情况。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基淮日为上月月末；若股权交割U为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。第七条过渡期相关辘7.1 过渡期内，除非本协议另有约定或甲方书面同意，乙方一、乙方二保证：7.1.1 以正常方式经营运作工，保持上处于良好的经营运行状态，保持.J现有的核心人员基本不变,继续维持与供应商和客户的关系，保证_匕在过渡期内资产状况的完甦性，使得工的经营不受到重大不利影响；712工不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务，7.1.3 及时将有关对造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。7
15、2过渡期内，乙方所持一、二的股权受如下限制：7.2.1耒经甲方书面同意，不得进行股权转让I722未经甲方书面同意，不得以增资或其他任何形式为一匕引入其他投资者7.2.3 未经甲方书面同意，不得在工股权11设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担I724未经甲方书面同意，不得提议及投票同意修改_工的公司谓程；7.2.5 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意H进行除日常生产经营夕格勺其他任何形式的对外担保、增加重大债务、重大资产处置、合并或重大收购，7.2.6 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配H利润或对工进行其他形式的权益分配；7.2.7 不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制
16、H股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。第八条协议生效、修改及补充8.1 本协议经各方签署后成立，并在本次交易获得甲方逾事会及股东大会审议通过后即时生效。8.2 本悔议的任何修改、补充均应经各方协商致后，以书面方式进行，并经各方签署后成立，在甲方董事会及股东大会审议通过后生效。8.3 本协议一式十份,各方各持贰份。股权收购意向书甲方（受让方）t乙方（转让方）甲、乙双方已就乙方持有的有限公司（以下简称“目标公司”）.股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购意向：一、理于：1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司.目标公司系合法存续的企业。乙方具有符合中华人民共和国法
17、律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司100$的股权。应内容及本意向书各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议,陈述、保证承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。2、甲乙双方要诚信履行自己的承诺，并不得以本意向书在法律上可能存在的瑕疵或尚未完备的手续而借故不信守本意向书的约定。3、任何一方违反本意向书约定内容的，应依法向对方承担缔约过失责任。4、本意向书正本一式份，各方各执份，具同等法律效力。（以下无正文）甲方章）乙方（签字/釐章）I授权代衰I授权代赛I年月.日年月日当股权收购合作协议甲方：乙方：公司殷权，井就合作巾宜为了甲乙双方族同发展，姓友好协商，决定共同收购达成如下协议.
18、一、目标公司的定双方共同收购公司股权，目前该公司注册资金万元.其中乙方已经桶行%股权。二、收J时间自年月开始，由双方共同出资收购目标公司的股板，争取在一年_月日前完成收购。三、收购方式前期资金由甲方全撷筹集,并由乙方名义收购公司其它股权，用乙方名义持有收购的股份.并由甲方月FI前支付给乙方,四、股份的分配收购完成后,目标公司名称不变,由甲方持有_%的股权，乙方持有_的股权，由甲方担任充M长，乙方担任总经理，在完成收购后H内，由乙方负贲开卡事会，完成公司股权变动的登记和公司治理结构的喝整.五、股权收购的妁定.如不能完成全新收购目标公司的股权.则优先安排甲方持有公司_的股份,如因比造成乙方持股比例
19、少于原持有比例,由甲方按减少股权散歌代衣的资产数额支付现金蛤乙方.甲乙双方致认可每股价Ifi为元,（如需Ig甲乙双方可以共同委托评估确定股价：或按收物般权的平均价格计算.）六、贵金使用的的定甲方支付的收购资金不得用于目标公司的流动资金和其它经昔使用，乙方不得由眄股权收购的进展情况.乙方鱼贲收购股权的价格谈判,但不得高于原注册时股权的一倍,个别情况由双方另行协商.公司原有窠依款约万元不得使用甲方支付的收的资金归还，用公司的应收款典还.七、收明的进展乙方收照到其它股权后.应忖股权收的协议传真给甲方.弁珞喉件存档,如果乙方违反约定.甲方有权中断收购并收回优金,八、收购完成后的利益分i三收购完成后由双
20、方先同制定现忏资产的处置和土地开发方案。完成收购后甲方林有一%般权.乙方持有一%股权,公司的利涵和上地开发利润由甲乙双方各型一%,并记录于公司簟程.如果存在其它股东使得乙方持股比例低于%,WIJif1.加乙方_%的利涧分限.九、股权的退出股权收购完成并至新分配之后,不论后续是否自主开发,由双方认可的评估公司评估资产，并按股权比例计尊后分割，而非注册资金分配.-、收的完成后.甲方担任法定代龙人和大股东后不得用增资或引入其它股东等方式稀存乙方的股权.并由双方共同访理财务,分派会计和出纳.股权比例的变化和财务人处的聘用和解聘必须由双方致同意.如乙方不再旭任总经理,甲方应当按第九条同意乙方退出.十一、
21、乙方的利益鉴于乙方对完成股权收网对公司发展和盈利.甲方忖乙方借用的收购资金赠j乙方.乙方自己支付的收题资金万元和原有的股份资金万元由甲方或公司用非资本金再股权电新分配之后十日内退还乙方。十二、违约金的的定若单方违反林议约定，则按收购金额的2收支付违约佥.凡因随行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决,如果协商不能解决，依法向人民法院起诉.十Bh保密条款甲乙双方应尽用大努力，对其因将行木合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息,包括本合同的内容和其他可能合作事项予以保密.十五、一般镇定1、木合同自生效之F1.起对双方均有约束力，非经双方书面同意，
22、本合同项下的权利义务不得变更：2、本合同项卜制分条款或内容被认定为无效或失效,不影响我他条款的效力：3、本合同中的标邈，只为何读方便而设.在解禅本合同时对甲乙双方并无约束力I4、本合同经双方纥字后生效：5、本合同式两份,甲、乙双力各执份，具有同等法律效力；6、本合同于年月_B.在签订。以下无正文甲方I11期:乙方I日期:*号股权收购协议转让方（以下筒称为甲方）：有限公司注册地Ah法定代表人：受让方（以下简称为乙方）：Ir限公司注册堆址：法定代衣人：以下甲方和乙方单独称一方，共同砍双方.鉴于：1 .甲方系依据4中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于年月H设立并存效存续的行限贲任公司。注
23、册资本为人民币元I法定代表人为：工商注册号为：J2 .乙方系依据4中华人民共和国公司法3及其它相关法律、法规之规定于年月口设立并有效存续的有限奏任公司。注册资本为人民币元；法定代表人为i；工商注册号为IJ3 .甲方拥有有限公司凡的股权：至本的议鸵署之日.甲方各股东已按相关法律、法规及彳公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利.4 .甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，旦乙方同意受让.根据中华人民共和国合同法和*中华人民共和国公司法2以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本疔平等互利的原则,经友好协商.就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下.
24、以资信守.第一条先决条件1.1 下列条件一日全部得以满足,则本称议立即生效.甲方向乙方提交技让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全用股权及全新资产的汰议之副本1甲方财务怅目真实、清姥;转让的公司一切做权债务均已合法有效剥寅.乙方委任的审计机构坡者娱会人力针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致.1.2 上述先决条件于本协议笠署之日起日内，尚未得到湎足，本协议将不发生法律约束力：除导致本协议不能生效的过错方承担维约出失人民币万元之外,本协议双方均不承担任何其它选任，木协议双方亦不得短本协议向对方案路，第二条转让之标的甲方同意将兑各股东持行的公司全部股权及其他全部资产按照本协
25、议的条款出让给乙方：乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部如产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有公司100G的股权及对应的股束权利.第三条转让It权及资产之价款本协议双方一致同意，公司股权及全部生产的转让价格合计为人民币元整(RNB).第四条Rax三ftsmt本协议生效后7日内，甲方应当完成卜列办理及移交各项：4.1 将公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将渍”会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员)：4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定,修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件,共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续：4.
26、3将本协议第十六条约定之井项文书、,料交付乙方并符相关实物资产移交乙方：4.1 移交甲方能联合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件.第五条股权及贵产转让价款之支付第六条转让方之义务6.1 甲方须配合与协助乙方对公司的审计及M务评价工作，6.2 甲方须及时筌署应由其签署并提供的与该等股权及资产找止相关的所有需要上报审批机关文件.6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及费产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手虢.第七条受让方之义务7.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该笠股权及资产之全部折让价款.7.2 乙方将按本协议之规定.负近瞽促公司及时办理该等股权及资产转让之
27、报枇F续及I：商交更登记等手续.7.3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其器署或出具的相关文件.第八条就与保证8.1 转让方在比不可撤销的陈述并保证甲方自愿特让其所拥忏的公司全部股权及全部资产.甲方就此项交易,向乙方所作之一切陈述说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均也实、合法、有效，无任何虚构、伪造、限眄、遗潴等不实之处.甲方在其所拥有的该等股权及全新资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵,并保证乙方在受让该等股权及全怖资产后不会遇到任何形式之权利障的或曲临类似性质障碍威胁.甲方保证其就该等股权及全部资产之背接及公司之实际现状己作了全面的真实的披露，没有陞
28、瞒任何对乙方行使股权将产生实般不利影响或潜在不利彩响的任何内容。甲方棉有该等股权及资产的全部合法权力0立本协议并履行本协议.甲方笏署井程行本协议项下的权利和义务并没彳f违反公司章程之规定,并不存在任何法律上的障碍或限制.甲方签若协议的代我已通过所有必要的程序被授权签署本协议.本办议生效后，将构成对甲方各股东台法、有效有妁束力的文件.8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证r乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全郃资产.乙方拥行全部权力订立本协议并履行本协议顶卜的权利和义务并没有违反乙方公司牛程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制，乙方保证受让该等股权及全部资产的意恐表示其实，并有足鲂的条件及能力榄
29、行本协议.乙方卷齐本协议的代比已通过所有必要的程序被授权找箸本协议.第九条担保条款对于本协议项下甲方之义务和贡任由.承担连带击任之担第十条建妁责任10.1 怖议任何一方未按本协议之设定履行其义务.院按如下方式向有关当事人承担违约责任.任何方违反本协议第七条之陈述与保证，因此蛤对方造成损失者，违约方向守约方支付连约金：万元.乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的,按前期付款金般承担F1.万分之三的违约金。10.2 上述规定并不影响守约行根据法律、法规成本协议其它条款之规定,就本条规定所不能补偿之损失,请求损出财偿的权利.第十一条适用法律及争议之解决11.1 协议之订立、生效
30、、解择、履行及争议之解决等适刖中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法*等法律法规,本协议之任何内容加与法律、法规冲突.则应以法律、法现的现定为准。11.2 任何与本协议忏关或因本协议引起之争议,协议各方均应苜先通过苏新友好解决.30日内不能协商解决的.协议双方均育权向协议推H地人民法院提起诉讼.第十二条怫议修改，变更、补充本协议之修改.变更，扑充均由双方协商一致后，以书面形式进行,经双方正式签署后生效.第十三条特别杓定除非为了遵循有关法律规定，有关本例议的存在、内容、糠行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意.第十四条的议之生效11.1切议妊双方合法转署，报请各自的求M会或股东会批准，并妙公司股东会通过后生效.14.2本协议一式三份.各方各执一份.第三份备存于公司内;副本若干份.供报批及各案等使用.第十五条其它15.1本砂议未尽事宜.由各方另行订立扑充协议予以约定.签署I甲方：有限公司乙方：方取公司法定代表人（授权代表3法定代表人（授权代表）：笠署口期：仔月口
