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1、.号，股权收购合作协议甲方：乙方：为了甲乙双方狭同发展，姓友好协商，决定共同收购公司殷权，井就合作事宜达成如下协议.一、目标公司的定双方共同收购公司股权，目前该公司注册资金万元,其中乙方已经楣万%股权.自年一月开始，由双方共I司出资收网目标公司的股权，争取在年_月口前完成收购，三、收购方式解期资金由甲方全糊筹集,并由乙方名义收照公司扶它股权用乙方冬义持仃收照的股份.弁由甲方_月11前支付给乙方.四、股份的分配收期完成后.目标公司名称不变,由甲方持有_的股权,乙方持仃_%的股权.由甲方担任前事长，乙方担任总是理.在完成收购后日内,由乙方负此召开笊十会，完成公司股权变动的登记和公司治理结构的谓整.
2、五、JR权收购的约定如不能完成全粮收购目标公司的股权则优先安排甲方持有公司_%的股份,如因比造成乙方持股比例少原持行比例,由甲方按减少股权数额代表的资产数皴支付现金给乙方，中乙双方致认可每股价（A为元,（如需Ie甲乙双方可以共同委托评估确定般价：或按收物般权的平均价格计W.）六、黄金使用的的定甲方支付的收购资金不得用于目标公司的流动资金和其它经营使用,乙方不和做瞒股权收购的进展情况.乙方负流收取股权的价格谈判.但不解高于原注册时股权的一倍.个别情况由双方另行协商。公司原付集资款约万元不得使用甲方支付的收购资金归还,用公司的应收款归还.七、收的的进展乙方收购到其它股权后,应将股权收购协议传爽给甲
3、方，井将现件存档,如果乙方违反约定，甲方行权中断收购并收回资金.八、收购完成后的利益分配收购完成后由双方共I司IM定现有资产的处置和上地开发方案.完成收购后甲方持有一%股权，乙方持有_%股权，公司的利润和土地开发利涧由甲乙双方各享%,并记录于公司章程.如果存在共它股东使用乙方持股比例低于一%.则增加乙方_IA的利润分配.九、Bt权的退出股权收购完成并血新分配之后，不论后续是否自主开发，由双方认可的评估公司许估资产，并按股权比例计算后分割，而非注册赛金分配,十、权力的隈制收的完成后.甲方担任法定代龙人和大股东后不得用增资或引入其它股东等方式稀糕乙方的股权.并由双方共同管理财务，分派会计和出纳，股
4、权比例的变化和财务人员的酹用和解典必须由双方致同意.如乙方不再旭任总经理,甲方应当按第九条同意乙方退出.十一、乙方的利益要于乙方而完成股权收购对公司发展和盈利，甲方将乙方借用的收购资金就与乙方,乙方自己支付的收购资金万元和原有的股份资金万元由甲方或公司用非资本金再股权也新分祝之后十日内退还乙方.十二、违的金的的定若单方违反办议约定，则按收购金额的20%支付违约金，十三、争议的解决凡闪履行本合同所发生的或。本合同有关的切争议，双方的首先通过友好协商解决.如果协商不能解谀，依法向人民法院起诉.十四、保密条款甲乙双方应尽城大努力.对其囚胤行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等切信
5、息,包括本合同的内容和其他可能合作犷项予以保密.十五、一ftM定1、本合同自生效之日起对双方均有约束力,非经双方书面同选，本合同项下的权利义务不得变1.I本次交易为甲方拟以支付现金的方式收购工100%的股权。1.2本次交易的作价以具有证券、期货业务资格的评估机构一出具的评估报告中的怦估值为定价依据。根据_出具的评估报告,H1.oO%股权的评估价值为931.000.0元。经各方协商一致，工100%股权的交易总对价为930500.（X）0元。13本次交易需经本协议第三条约定的先决条件满足后方可实施。第二条现金对价2.1 本次收购的交易总对价为930,5000X）元，由甲方按照本悔议签署日乙方中各股
6、权转让方拟转让的工的股权比例分别以现金方式进行支付。2.2 乙方中各股权转止方通过本次收购取得现金对价的具体情况如下：序号主体股东名称拟转让的股权比例获得的现金对价（无1乙方一A_合伙企业（有限合伙）46.00%471,500,0002乙方二B_合伙企业（有限合伙）31.50%267,750,00()3乙方三C14.62%124.270.(X)04乙方四D7.88%66,980,000it100.00%930SOOaoO2.3 乙方一、乙方二所获现金对价支付进度2.3.1 在标的资产一交割完成后5个工作日内，甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%,向乙方二支付其应获取现金对价的100%。23
7、2在标的资产一交割完成后90日内,甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%。2.4 乙方三.乙方四所获现金对价支付进度2.4.1 在标的资产二交割完成后5个工作日内，甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%.2.4.2 在标的资产二交割完成后90日内，甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。第三条本次交易实线的先决条件3.1 各方同意本次交易日下列先决条件全部满足之日起实施：3.1.1 本次交易涉及的相关协议经相关各方签署，3.1.2 本次交易已获H股东书面同意.且-全体股东均放弃优先购买权313本次交易已获得甲方量事会及股东大会审议通过；3.1.4 各方遵守本协议约
8、定的陈述、保证与承诺。3.2 如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规产以修订并提出兑他强制性审批要求的,则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。第四条标的资产的交割4.1 本次交易经本协议第三条约定的先决条件洞足后可启动标的资产的交割。4.2 标的资产一的交割：4.2.1 甲乙双方应相互配合（包括但不限于签署股东会决议、章程修订案等工商变更所需文件）在本协议第三条约定的先决条件满足后5个工作日内,将乙方一、乙方二合计持有的77.50%的股权工商变更登记至甲方名下：4.2.2 标的资产一交割完成后5个工作日内，甲方应对H的电要历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形
9、资产的权网证书、重要账簿和财务凭证、重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查验，如该等文件资料存在重大遗漏、缺失情形的，由乙方一、乙方二负责补正。无法补正且使得甲方或工遭受任何损失的，乙方一、乙方二应作出足额赔偿；4.2.3 除工于评估基准11财务报表已列明的或乙方一、乙方二已向甲方披露的H的负债.或有负债、重大资产减值、担保外，评估基准日工形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保仍由乙方一、乙方二共同承担，因此而产生的判决、裁定或仲裁裁决贲任和所发生的所有诉讼及/或仲裁聘用.律师费用等由乙方一、乙方二共同承报。若因前述情形使得甲方或US受任何损失，乙方一、乙方二应作
10、出足额赔偿。4.3 标的资产二的交割:4.3.1 标的资产一交割完成后至标的资产二交割前，乙方一、乙方二若存在本协议422、423条的情形，且未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保等影响截至_2022_年0月毁日末H合并报表净资产比例超过10%,则甲方有权解除本协议,并与乙方一、乙方二协商退还标的资产一及对应支付价款事宜4.3.2 甲方与乙方三、乙方四应相互配合（包括但不限于签署股东会决议,阜程修订案等工商变更所需文件）在标的资产一交割完成90日内将乙方三、乙方四合计持有的22.5%的股权工商变更卷记至甲方名下。第五条滚存未分配利润甲乙双方同意并确认：本次收购完成后，工截至基准日的滚存未分
11、配利润及基准日后实现的净利润归甲方所有。第六条期间损益6.1 甲乙双方同意并确认：自基准11起至标的资产交割F1.止（即过渡期间内），工_在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有，如H在此期间产生亏损或因其他原因而减少的净资产，则乙方按照各自截至本协议签署日所拟转止的_匕的股权比例将亏损金额以现金方式补偿至甲方或工。6.2 标的资产交割后，甲方有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对H进行专项审计，并出具专项审计报告，确定过渡期间工产生损益的情况。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基淮日为上月月末，若股权交割日为当月15日之后,则期间损益审计基准日为当
12、月月末。第七条过渡期相关蝴7.1 过渡期内,除非本协议另有约定或甲方书面同意,乙方一、乙方二保iiE：7.1.1 以正常方式经营运作工，保持上处于良好的经营运行状态，保持.匚现有的核心人员基本不变.继续维持与供应商和客户的关系，保证H在过渡期内资产状况的完擅性，使得工的经营不受到重大不利影响I7.1.2 工不进行任何iE常经营活动以外的异常交易或引致异常债务,7.1.3 及时将有关对工造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。72过渡期内，乙方所持H的股权受如下限制：7.2.1 未经甲方书面同意,不得进行股权转让，7.2.2 经甲方书面同意，不得以增资或其他任何形
13、式为d引入其他投资者I723未经甲方书面同意，不得在工股权上设置抵押、质押、托管或用他任何权利负担；724未经甲方书面同意，不得提议及投票同意修改_工的公司章程，7.2.5 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意H进行除日常生产经营夕枪勺其他任何形式的对外担保、憎加重大债务、重大资产处置、合并或重大收购，7.2.6 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配一匕利润或对H进行其他形式的权益分配；7.2.7 不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制工股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。第八条悔议生效、修改及补充8.1 本协议经各方签署后成立，并在本次交易获得甲方斌事会及股东大
14、会审议通过后即时生效。8.2 本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方签署后成立，在甲方董事会及股东大会审议通过后生效。83本协议一式十份，各方各持贰份。股权收购意向书收购方（5?让方）：XXX有限公司：(1)在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。(2)乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况:并应当积极配合甲方及甲方所指派的律师对目标公司进行尽
15、职调查工作。(3)乙方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文证件和许可。(4)乙方承诺目标公司在股权转让合同签订前所负的一切债务，由乙方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议,通知、命令、裁定、判决,决定所确定的义务，均由乙方承担.(5)因目标公司采矿许可证正在办理之中，乙方承诺在双方签订股权转让合同后最迟于年一月日前将采矿许可证办理完毕，并办理至目标公司名下；(6)乙方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对乙方具有法律约束力；七、目标公司的IS*R1、如股权转让成功，则目标公司
16、股东由乙方一人变更为甲乙两方，自工商变更登记完成之日起由双方共同经营管理/由一方具体实行经营管理；2、双方对目标公司实行共同经营管理，公司组织机构应于双方签订股权转让合同后一日内进行变更，董事会由一名董事组成,其中由甲方委派一名,董事长及法定代表人由甲方委派担任/由乙方担任；监事会由一名组成,其中甲方委派一名，其余由目标公司依法选举产生。或者：目标公司由方具体经营管理,有权自主经营、自主用工，另一方不得无故干涉；另一方有权依法查阅、了解、调取目标公司财务记录会议记录等公司文件，对一方的经营行为有权予以合法合理监督。3、交割：在股权转让合同签订后一日内，乙方应将目标公司的公克财务生、财务账册,凭
17、证、合同等全部资料交付目标公司新成立的董事会。4、工商变更：在股权转让合同签订后一日内，双方应相互配合，积极完成工商变更手续。5、因目标公司采矿许可证正在办理之中，涉及到包括但不限于探矿权价款处置,采矿权使用费采矿权的变更费用,税费等后续费用，在双方签订正式股权转让合同后由甲方依法承担/由双方按股权转让完成后的股权比例进行分担/由目标公司依法承担；6、目标公司在取得采矿许可证前不得进行生产销售。八、保密条款1、除非本意向书另有约定，双方应尽最大努力，对其因展行本意向书而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务：范围包括商业信息、资料、文件、合同1包括但不限于：本意向书的各项条款；协议
18、的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息,资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。2、上述限制不适用于：（1）在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。4、该条款所述的保密义务于本意向书终止后应继续有效。九、生效
19、、变更或终止1、本意向书自双方签字盖室之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。2、若甲、乙双方未能在个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让合同，则本意向书自动终止。3、在上述期间届满前，若甲方对尽职调查结果不满意或乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。4、本意向书签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。5、本意向书在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效0十、其他1、在股权转让时，甲、乙双方和/或相关各方应在本意向所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让资产重组,资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列合同和/或其他法
20、律文件。届时签署的该等合同和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终合同，并取代本意向书的相应内容及本意向书各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。2甲乙双方要诚信履行自己的承诺，并不得以本意向书在法律上可能存在的瑕疵或尚未完备的手续而借故不信守本意向书的约定。3、任何一方违反本意向书约定内容的，应依法向对方承担缔约过失责任。4、本意向书正本一式份，各方各执份，具同等法律效力。（以下无正文）乙方（签字厚）：授权代会：授权代会：一号；股权收购协议转让方（以下简称为甲方）:有限公司注册地址；法定代表人：受让方（以
21、下筒称为乙方）I仲限公司注册地址：法定代发人：以卜甲方和乙方取独称方，共同称双方.鉴于I1 .甲方系依据中华人民共和国公司法力及共它相关法律、法规之规定于年月日电立并有效存续的有限出任公司.注册资本为人民币一.元：法定代衣人为5:工商注册号为：J2 .乙方系依据中华人民共和国公司法3及其它相关法律、法规之规定于年月日设立HG软存续的有限於任公司,注册资本为人民币元：法定代表人为J:工同注册号为：J3 .甲方棉仃忏限公司10伙的股权：至本协议答詈之日,甲方各股东已按相关法律、法规及公司章程3之规定.按期足额投付了全郃出资.并合法拥有该公司全部、完移的权利.4 .甲方拟通过股权及全觥资产转让的方式
22、,将甲方公司转让给乙方，且乙方I司意受让.根据4中华人民共和因合同法*和中华人民族和国公司法？以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本莉平等互利的原则,经友好协商,就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下,以资侑守.第一条先决条件1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生.效，甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本:甲方财务帐目也实、清楚;朴让前公司一切俄权，债务均己合法有效到肉，乙方委任的审H机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或若财务评价与转让声明及附件一致.1.2 上述先法条件于本桥议链署之H起_曰内，尚未得到酒足，木协议格不发生
23、法律约束力：除导致本协议不能生效的过忸方承担婶约投失人民币万元之外，本协议双方均不承担行何族它贡任,本楙议双方亦不得凭本协议向对方索蹄.第二条转让之标的甲方同意将其各股东持外的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方I乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持右的全部股权和全部资产.乙方在受让上述股权和资产后,依法享有公司Itxn的股权及对应的股东权利.第三条M权及贵产之价款本协议双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币元整(RMB).第四条股权及责产转让本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项I1.1 将公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将菜事会、监事会、总经
24、理等全部r作人员更换为乙方委派之人员)；1.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，借订、筌署本次股权及全部资产料让所需的相关文件.共同办理公司的关工商行政管理机关变更登记手续：4. 3将本协议第卜六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方；5. I移交甲方能第合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所存文件。第五条股权及贵产转让价款之支付第六条幡让方之义务6.I甲方东间台与协助乙方对公司的审计及财务评价【：作.6. 2甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件.6.3 甲方招依本协议之规定,协助乙方办理谖等股权及资产然止之报
25、批、备案手续及工商变更登记等手续.第七条受让方之义务6.4 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价Sk.6.5 乙方将按木协议之煨定，鱼黄督促公司及时办理该等股权及资产粒让之报批手续及工商变史登记等手续.7. 3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由共签署或出具的相关文件.第八条陈述与保证7.3 转让方在此不可描K1.的陈述并保证甲方自鹿转让典所拥有的公司全部股权及全部资产.甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全佛资科均式实，合法、忏效,无任何虚构，伪造、陶胸、遗漏等不实之处，甲方在其所加有的该等股权及全部资产上没有设立
26、任何形式之担保,亦不存在任何形式之法律瑕疵,并保证乙方在受让该等股权及全新资产后不会遇到任何形式之权利附码或面临类似性旗障W威胁，甲方保证其就该等股权及全部资产之背坟及公司之实际现状已作全面的真实的技露,没外验哨任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容.甲方拥行该等股权及费产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方笠署并根行本协议项下的权利和义务并没行违反公司章程之规定，并不存在任何法律上的陈阳或限制，甲方签*协议的代表已通过所外必暨的程序被授权签詈本协议。本称议生效后.将构成对甲方各股东合法、有效、有的束力的文件.7.4 受让方在此不可撤销的陈述并保证：乙方自蜃受让甲方
27、转让之全部股权及全部生产。乙方桐有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之Mi定,弁不存在任何法律上的障碍或限制.乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示其实，并有足纱的条件及能力题行木协议，乙方签?本协议的代表己通过所有必要的程序被授权笠署本例议。第九条担保条款对于本协议项下中方之义务和责任，由、承担连带Ifi任之担第十条建的责任10.i班议任何一方未按木协议之煨定收行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约贵任,任何一方违反本协议第七条之陈述与保证,因此给对方造成拴失拧.违约方向守约方支付通均金：万元。乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款
28、的,按遮期付款金额承担日万分之三的违约金.10.2上述规定并不影响守约者根据法律、法境或本协议箕它条款之说定，就本条规定所不能补偿之损失，诂求损害赔偿的权利，第十一条适用法律及争议之解决11.1 办议之订立、生效、解秤、，W行及争议之解决等适用中华人民共和同合同法$、中华人民共和国公司法等法律法规,本协议之在何内容如与法律，法规冲突.则应以法律、法规的媒定为准.11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议,协议各方均应苜先通过协商友好解决,30日内不能协商解决的，伊议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼,第十二条的议修改，交更、补充本砂议之修改,变更，补充均由双方协商负后，以书面形式进行，般双方正式签界后生效.第十三条特别的定除非为了遵循有关法律规定.有关本协议的存在、内存、履行的公开及公告.应事先获得乙方的书面批掂及同意.第十四条协议之生效14.1 怖议经双方合法笙界,报请各自的董事会或股东会批准.并经公司股东会通过后生效.14.2 本例议一式三份，各方各执-份，第三份备存于公司内;副本若干份，供报批及在案等使用.第十五条其它15.1本例议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定，维署:甲方I杓限公司乙方I布限公司法定代衣人（授权代表）：法定代表人（授权代发）：签署日期I年月日
