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1、4.2标的资产一的交割：4.2.1 甲乙双方应相互配合（包括但不限于签署股东会决议.章程修订案等工商变更所需文件）在本阱议第三条约定的先决条件满足后15个工作日内,将乙方一、乙方二合计持有的77.50%的股权工商变更糅记至甲方名下；4.2.2 标的资产一交割完成后5个工作F1.内，甲方应对的重要历史沿革文件.历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、重要账簿和财务凭证、重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查脸，如该等文件资料存在重大遗漏、缺失情形的,由乙方一、乙方二负贲补正。无法补正且使得甲方或工遭受任何损失的，乙方一、乙方二应作出足额赔偿；4.2.3 除工于评估基准日财务
2、报表已列明的或乙方一、乙方二已向甲方披露的工的负债、或有负债、重大资产减值、担保外，评估基准日形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债、重大资产减值,担保仍由乙方一,乙方二共同承担，因此而产生的判决.裁定或仲裁裁决先任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用.律师费用等由乙方一.乙方二共同承担。若因前述情形使得甲方或工遭受任何损失，乙方一、乙方二应作出足额赔偿。43标的资产二的交割：4.3.1 标的资产一交割完成后至标的资产二交割前，乙方一、乙方二若存在本协议422、423条的情形，且未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保等影响截至上些年W月也日末二台并报表净资产比例超过10%,则甲方有权解除本协
3、议，并与乙方一、乙方二协商退还标的资产一及而应支付价款事宜4.3.2 甲方与乙方三、乙方四应相互配合（包括但不限于签署股东会决议、章程修订案等工商变更所需文件）在标的资产一交割完成90日内将乙方三、乙方四合计持有的22.5%的股权工商变更登记至甲方名下。第五条滚存未分配利润甲乙双方同意并确认：本次收购完成后,截至法准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归甲方所有。第六条期间损益6.1 甲乙双方同意并确认：自基准日起至标的资产交割日止（即过渡期间内），匚在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有I如H在此期间产生亏损或因H他原因而减少的净资产，则乙方按照各自截至本协议签署日所拟转
4、让的一匕的股权比例将亏损金额以现金方式补偿至甲方或_工。6.2 标的资产交割后，甲方有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对一J进行专项审计，并出具专项审计报告，确定过渡期加1.工产生损益的情况。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末，若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。第七条过渡期相关蝴7.1 过渡期内,除非本协议另有约定或甲方书面同意,乙方一、乙方二保证：7.1.1 以正常方式经营运作保持H处于良好的经营运行状态，保持1.现有的核心人员基本不变,继续维持与供应商和客户的关系，保证工在过渡期内资产状况的完整性,使得_匚的经营不
5、受到更大不利影响；7.1.2 工不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务I7.1.3 及时将有关对_丫_造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。7.2 过渡期内，乙方所持的股权受如下限制：7.2.1 未经甲方书面同意，不得进行股权转让I7.2.2 未经甲方书面同意，不得以增资或其他任何形式为H引入K他投潴723未经甲方书面同意，不得在一股权上设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担I7.2.4 未经甲方书面向意,不得提议及投票同意修改上的公司章程,725未经甲方书面同意，不得提议及投票同意工进行除日常生产经营外的其他任何形式的刻外扣.保、增加重大债务.重
6、大资产处笆、合并或重大收购，7.2.6 米势甲方书面同意，不得提议及投票同意分配工利润或对一工进行其他形式的权益分配,7.2.7 不得轿商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。第八条协议生效、修改及补充8.1 本协议经各方签署后成立，并在本次交易获得甲方董事会及股东大会审议通过后即时生效。8.2 本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后,以书面方式进行，并经各方签署后成立，在甲方蓝事会及股东大会市议通过后生效。8.3 本协议一式十份，各方各持累份。股权收购意向书收的方（受让方）：XXX有限公司ISiU5：笺于，收购方与转让方已就转It方持
7、有的淄博天和堂金百合医药连锁有限公司（目标公司）100%的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本朦向书旨礴股权转让中有关工作沟通事项进行约定，鳏果对双方是否最终进行股权转让没有约束力.一、收购标的收购方的收购标的为转让方耐的目标公司100%股权，包括目标公司评估星准日（双方商定为2012年月日）的全部股东权益及其实质性资产和经营许可证照等资料.二、收购方式收照方和转让方同意,收购方将以现金方式完成收购,有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本为议作出约定外，由双方另行签署股权转让I办议进行约定.收购价格的确定原则：以双方认
8、可的评估机构对目标公司进行的资产评估结果为依据，在此基础上溢价定.三、保障条款1,转让方承诺,在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，起受让方同意的让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判.2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况;并应当枳极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司迸行尽职调直工作.3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的,具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全郃有效的政府批文
9、、证件和许可.4、目标公司在股权转让t办议签订前所负的一切债务，包活有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令.裁定、判决、决定所确定的义务，经双方协商后在股权转让柳议中具体约定承担人.5.双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本卧议能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该办议的茨得一切必需的授权双方在本协议上签字的代表谖茨均授权签署本t办议，并具有法律约束力.四、保密条款1 .除m防附议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保资的义务：范围包括商业信息、资料、文件、合同.具体包括：本协议的各项条款
10、；协议的谈尹J;办议的标的；各方的商业秘密;以及任何商业信息、资料及假文件内容等保密，包括本t办议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等.2 .上述限制不适用于：三=1.i1.(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息;(3)接收方可以证明在披露前其已经塞理,并且不是从其他方直接或间接取得的资料；（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常运营所需,向其亘接法律瓯问和财务顾问披露上述保空信息；3、如收购项目未趣完成，双方负有相互返还或梢毁对方提供之信息资料的义务.4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效.五、费用分塘条款无论收购是否成功
11、，因收购发生的费用按如下约定进行分施：1.双方基于收购而开支的各项工作费用，包括：有关人员的差旅超、人员工资、资料刊印卷用、办公开支等，由各方自行承担；2、双方基于收购而支付的聘请相关中介为其服务的爱用，包括：聘请律师、投资顾问、财务做问、技术恢问的费用等，由各方自行承担；3、基于收购而开支的与尽职调查有关的调查取证若用，包括：向有关国家管理机关支付的追询费.取证过程中支付给证人的费用、档案直询物等，由各方自行承担；基于收购而开支的对目标公司进行审计和资产评估的费用，包括：财务审计、资产评估、地评估等赘用，由乙方承担.六、生效、变更或终止1.本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方Wb商一致，
12、可以对本意向书内容予以变更.2、若转让方和受让方未能在个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止.3、在上述期间届满前，若受让方对尽职调查结果不满点或转让方提供的资料存在虚假.误导信息或存在市九询，有权单方终止本意向书.4、本意向书一式两份，双方各执一份,均具有同等法律效力.转让方：（盖章）授权代表：（签字）(SS)受让方：（签字）授权代表：签订日期：股权收购意向书甲方（受让方）：乙方（转让方）:甲、乙双方已就乙方持有的苞限公司（以下简称“目标公司”）股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购意向：一、蒙于：1甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司,目标
13、公司系合法存续的企业。乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司100%的股权02、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100%股权（以下简称“目标股权”），甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东（以下称“股权转让”）二、目标公司4K况兹有限公司（注册号：）成立于年一月日，是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资本万元，经营范围为.O三、收购标的甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中、的股权以及四、收购价格、方式1、收购价格：甲乙双方初步商定收购价格为人民币（）,最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定最终收购价格。2、收购方式：
14、甲乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式一次性于双方签订股权转让合同后日内全额支付完毕。或者：甲乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式分_期完成收购，在签订股权转让合同后一日内，甲方应至少首先向乙方人民市_元，具体在尽职调查完毕后，由股权转让合同中约定.五、尽职辑宣1、在本意向书签署后，甲方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产、负债,或有负债、重大合同、诉讼,仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助.2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实
15、资产重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起_日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满日后，以给予乙方书面通知的方式终止本意向。六、保障条款1、甲方承诺如下：1）甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）时，应于一日内与乙方进入股权转让合同的实质性谈判，并最迟于年一月日前签订正式股权转让合同；（2）确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案,（3）甲方拥有订立
16、和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对甲方具有法律约束力；签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上釜宇的代表已经获得授权签署本协议，井具有法律约束力。2、乙方承诺如下：股权收购协议转让方（以下筒称为甲方）IYi限公司注册地址：法定代表人：受让方（以下他称为乙方）：有限公司注册地址：法定代表人：以下甲方和乙方单独称一方,共同株双方.鉴于:1 .甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于年月H设立并行效存续的行限贲任公司。注册费本为人民币元1法定代表人为J:工商注册号为：J2 .乙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于年月口设立并有效存竣的有限
17、责任公司。注册资本为人民币元；法定代表人为J;工商注册号为IJ3 .甲方拥有有限公司100%的股权：至本协议签界之口，甲方各股东已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期足额墩付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。4 .甲方拟通过股权及全部优产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，旦乙方同意受止，根据中华人民共和国合同法和，中华人民共和国公司法2以及其它相关法律法规之规定，本协议以方本着平等互利的原则,经友好怖商.就甲方公司整体出/受让事项达成协议加下.以资信守.第一条先决条件1.1 下列条件一目全部得以满足，则本为议立即生效.甲方向乙方提交朴让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权
18、及全都资产的决议之副本I甲方财务怅目真实、消姥;转让前公司一切债权.住务均已合法有效剥藻.乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致.1.2 上述先决条件于本协议筌署之日起日内，尚未得到湎足，本协议将不发生法律约束力：除导致本协议不能生效的过错方承担统的损失人民币万元之外,本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索路.第二条转让之标的甲方同意将大各股东持彳f的公司全部股权及共他全部资产按照本协议的条款出让给乙方：乙方同意按照本协议的条款，受让甲力持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后,依法享有公司100%的股权
19、及对应的股东权利.第三条转让JBt权及资产之价款本协议双方致I司意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币元整(RMB).第四条JR权及贵产转让奉砂议生效后7日内,甲方应当完成下列办理及移交各项：4.1 将公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将求”会、监会会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员)I4.2 积极协助、归合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签*本次股权及全部资产转让所需的相关文件,共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续：4.3将本协议第十六条约定之各项文书、费科交付乙方并将相关实物资产移交乙方I44移交甲方能鲂合法有效的公司股权及费产转让给乙方的所有文件.
20、第五条股权及资产*让价之交付第六条总让方之义务6.1甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。6. 2甲方须及时常署陶由其笠署弁提供的与该等股权及资产转让相关的所书需要上报审批相关文件.6.3 甲方将依木协议之规定，协助乙方办理该等股权及货产料让之报批、法案手续及工商变更登记等手续，第七条爻让方之义务6.4 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等双权及盛产之全部找让价款，6.5 乙方忖按本为议之规定.负员督促公司及时分理该等股权及资产转让之报枇F续及I：商变更登记等手续.7. 3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其维署或出具的相关文件.第八条陈述与保正7.3 转让方在此
21、不可撤销的陈述并保证甲方自燃转让其所拥存的公司全部股权及全部资产。甲方就此项交易,向乙方所作之一切陈述.说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全乳资料均现实、合法、有效.无任何虚构、伪造、隐瞒、遗潴等不实之处.甲方在其所胡行的该等股权及全俄资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律码我，并保证乙方在受让该等股权及全流资产后不会遇到任何形式之权利加碍或面临类似性质障均威胁，甲方保证其就该等股权及全郃资产之背圾及公司之实际现状已作了全面的真实的披宛,没有由.瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影晌或潜在不利影响的任何内容，甲方拥有该等股权及货产的全部合法权力订立本协议并履行木仇议，甲方笠署井
22、!行本例议项下的权利和义务并没的由反公司章稗之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制.甲方卷不协议的代表已通过所有必要的程序被授权签利本怖议.本协议生效后，格构成时甲方各股东合法、有效、有约束力的文件.7.4 受让方在此不可撤的的陈述并保证r乙方自IS受让甲方转让之全部股权及全郃资产.乙方拥不全部权力订立本称议并履行本协议顶卜的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定.并不存在任何法律上的障剁或限制。乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示其实，并有足鲂的条件及留力履行本协议.乙方签衣本协议的代收已通过所有必要的程序被授权蝮为本协议.第九条担保条款对于本协议项下中方之义务和揖任，由、承担连带费任之
23、担第十条建的责任10. i班议任何一方未按木协议之煨定收行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约贵任,任何一方违反本协议第七条之陈述与保证.因此给对方造成投失拧，违约方向守约方支付违妁金=万元.乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按迨期付款金敏承担日万分之三的炫约金.10.2上述规定并不影响守约者根1法律、法规或本协议其它条款之现定.就本条规定所不能补偿之损失，请求物害贿借的权利.第十一条适用法律及议之笫决11.1 怖议之Ij立、生效、解杼、制行及争议之解决等适用中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法律法规,本称以之任何内容如与法律、法境冲突，则应以法律、法
24、规的规定为准.11.2 任何与本协议忏关或因本协议引起之争议,协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的.协议双方均仃权向协议签“地人民法院提起诉讼.第十二条侨议修改，交更、补充本协议之修改.变更，升充均由双方协商一致后，以书面形式进行,经双方正式签詈后生效，第十三条特则妁定欧非为了遵循有关法律煨定，行关本例议的存在、内容、收行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。第十四条怫议之生效14.1 苏议经双方合法签岩，报请各自的董事金或股东会批准,并经公司股东会通过后生效.14.2 本协议式三份，各力各执份，第三份备存于公司内;副本若干份，供报批及备案等使用，第十五条其它15.
25、1本协议未丛再宜，由各方另行订立补充协议予以约定.甲方I有限公司法定代表人（授权代衣）:签署日期I年月日乙方,有限公司法定代农人（授权代次）：.号：股权收购合作协议乙方：公司般权,并就合作事宜为了甲乙双方共I可发展，羟友好协商，决定共I可收购达成如下协议.一、目标公司的定双方共同收购公司股权，目前该公司注册资金万元,其中乙方已经桐有_%股权。二、收购时闾自年_月开始，由双方先同出资收购目标公司的股权，争取在年_月日前完成收购.5t方前期资金由甲方全额筹集,并由乙方名义收两公司其它股权，用乙方名义持有收购的股份.并U1.甲方_月F1.前支付给乙方.四、股份的分配收购完成后，目标公司名故不变，由甲
26、方持有_%的股权，乙方持有_%的般权，由甲方担任董事长,乙方IH任总经理.在完成收购后日内，由乙方负责3开芮事会，完成公司股权变动的登记和公司治理结构的阔整.五、股权收购的妁定不能完成全薇收购目标公司的股权，则优先安排甲方挣行公司_1的股份,如因此造成乙方持股比例少于原持仃比例,由甲方按减少股权数歆代我的资产数歆支付现金给乙方.甲乙双方一效认可用股价位为元，（如需要甲乙双方可以共同委托评估确定股价：或按收购股权的平均价格计尊.）六、责攵使用的的定甲方支付的收购资金不得用于目标公司的流动资金和其它经营使用,乙方不得做瞒股权收购的进展情况.乙方负或收网股权的价格谈判,但不褥岛于原注册时股权的一倍.
27、个刑情况由双方另行协商.公司原有集资款约万元不得使用甲方支付的收购低金归还，用公司的应收款归还，七、收购的进展乙方收购到其它股权后，应将股权收购协议传口给甲方，井格原件存档，如果乙方违反妁定，甲方行权中断收购并收回资金。八、收购完成后的利益分IE收购完成后由双方共同制定现忏资产的处置和土地开发方案,完成收购后甲方持有X股权.乙方持有_股权.公司的利涧和土地开发利润由甲乙双方各享一%并记录于公司章程.如果存在其它股东使得乙方持股比例低于_%,则增加乙方_%的利涧分配.九、股权的退出股权收购完成并血新分配之后，不论后续是否自主开发，由双方认可的评估公司许估资产，并按股权比例计算后分割，而非注册资金
28、分配，十、权力的限制收购完成后，甲方担任法定代表人和大股东后不得刖增资或切入其它股东等方式稀伴乙方的股权.并由双方共同管理财务,分流会计和出炳，股权比例的变化和财务人员的聘用和婚聘必须由双方一致向意.仙乙方不再担任总经理,甲方应当按第九条同意乙方退出.十一、乙方的利益鉴于乙方对完成股权收B对公司发展和盈利.甲方将乙方借用的收购资金赠与乙方,乙方自己支付的收购资金万元和原有的股份资金万元由甲方或公司用非优木金再股权出新分配之后十日内退还乙方。十二、违的金的的定若单方遇反协议约定，则按收购金额的2伙支付曲约金.十三、争议的解决凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解
29、快,如果协商不能解决,依法向人民法院起诉.十四、保宙条款甲乙双方应尽岐大努力.对其囚搬行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等切信息,包括本合同的内容和其他可使公作事项予以保定.十五、一me定1、木合同自生效之R起对双方均有约束力，非经双方书面同意，本合同项下的权利义务不得变更：2、本合同项下部分条款或内拧被认定为无效或失效,不彬响其他条款的效力：3、本台同中的玩题,只为阅读方便而设.在解铎本合I可时对甲乙双方并无约束力：4、本合同经双方笠字后生效；5、本合同一式两份,甲、乙双方各执一份，具行同等法律效力：6、本合同于年一月一日.在纥订.以下无正文甲方：FI期：年月R乙方：FI期：年月F1.
