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1、股权收购意向书甲方（受让方）：乙方（转让方）：甲、乙双方已就乙方持有的有限公司（以下简称“目标公司”）.股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购意向：一、整于；1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司.目标公司系合法存续的企业,乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司100%的股权。2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100与股权（以下简称“目标股权”），甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东（以下称“股权转让.二、目标公司概况兹有限公司（注册号：）成立于年一月日，是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资本万元，经营范围为。三、收购标
2、的甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中%的股权以及。四、收购价格、方式1、收购价格：甲乙双方初步商定收购价格为人民币）,最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定最终收购价格。2、收购方式：甲乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式一次性于双方签订股权转让合同后日内全额支付完毕。或者：甲乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式分期完成收购，在签订股权转让合同后一日内，甲方应至少首先向乙方人民币_元，具体在尽职调查完毕后，由股权转让合同中约定。五、尽职皆充1、在本意向书签署后，甲方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产、负债,或有负债、重大合同、诉讼仲裁事项等进行
3、全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项.若在甲方上述书面通知发出之日起_日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满日后，以给予乙方书面通知的方式终止本意向.六、保障条款1、甲方承诺如下：（1）甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的事
4、大事实（或发现该等束大事实但经双方友好协商得以解决）时，应于一日内与乙方进入股权转让合同的实质性谈判，并最迟于年一月日前签订正式股权转让合同；2）确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案，3）甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对甲方具有法律约束力；签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。2、乙方承诺如下:(1)在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。(2)乙方及时、全面地向甲方提供
5、甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况:并应当积极配合甲方及甲方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。(3)乙方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文证件和许可。(4)乙方承诺目标公司在股权转让合同签订前所负的一切债务，由乙方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议,通知、命令、裁定、判决,决定所确定的义务，均由乙方承担.(5)因目标公司采矿许可证正在办理之中，乙方承诺在双方签订股权转让合同后最迟于年一月日前将采矿许可证
6、办理完毕，并办理至目标公司名下；(6)乙方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对乙方具有法律约束力；七、目标公司的IS*R1、如股权转让成功，则目标公司股东由乙方一人变更为甲乙两方，自工商变更登记完成之日起由双方共同经营管理/由一方具体实行经营管理；2、双方对目标公司实行共同经营管理，公司组织机构应于双方签订股权转让合同后一日内进行变更，董事会由一名董事组成,其中由甲方委派一名,董事长及法定代表人由甲方委派担任/由乙方担任；监事会由一名组成,其中甲方委派一名，其余由目标公司依法选举产生。或者：目标公司由方具体经营管理,有权自主经营、自主用工，另一方不得无故干涉；另一方有权依法查
7、阅、了解、调取目标公司财务记录会议记录等公司文件，对一方的经营行为有权予以合法合理监督。3、交割：在股权转让合同签订后一日内，乙方应将目标公司的公克财务生、财务账册,凭证、合同等全部资料交付目标公司新成立的董事会。4、工商变更：在股权转让合同签订后一日内，双方应相互配合，积极完成工商变更手续。5、因目标公司采矿许可证正在办理之中，涉及到包括但不限于探矿权价款处置,采矿权使用费采矿权的变更费用,税费等后续费用，在双方签订正式股权转让合同后由甲方依法承担/由双方按股权转让完成后的股权比例进行分担/由目标公司依法承担；6、目标公司在取得采矿许可证前不得进行生产销售。八、保密条款1、除非本意向书另有约
8、定，双方应尽最大努力，对其因展行本意向书而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务：范围包括商业信息、资料、文件、合同1包括但不限于：本意向书的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息,资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。2、上述限制不适用于：（1）在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接
9、法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。4、该条款所述的保密义务于本意向书终止后应继续有效。九、生效、变更或终止一号，股权收购合作协议甲方I乙方：为了甲乙双方共同发展，姓友好协商，决定共同收购公司股权.并就合作不宜达成如下协议.一、目标公司的定双方共同收购公司股权，目箭该公司注册费金万元,其中乙方已经棉行一%股权。.自年一月开始，由双方共皿H资收购目标公司的股权，争取在年_月口前完成收购。三、收的方式前期资金由甲方全额筹集,并由乙方名义收两公司其它股权，用乙方名义持有收购的股份.并例甲方月日前支付给乙方.四、股份的分配收照完成
10、后，目标公司名称不变,由甲方持有_%的股权,乙方持有_的股权，由甲方担任，俄力长，乙方担任总经理。在完成收购后H内，由乙方负责开架事金，完成公司股权变动的登记和公司治理结构的阔整.五、股权收购的约定如不能完成全新收网目标公司的股权.则优先安排甲方持有公司_的股份.如国比造成乙方持股比例少J原持有比例，由甲方按减少股权数独代表的资产数额支付现攵给乙方，甲乙双方一致认可年股价值为元，（如需饕甲乙双方可以共同委托评估确定股价：或按收物股权的平均价格计盯.）六、费金使用的约定甲方支付的收购施金不得用于目标公司的流动资金和其它经武使用,乙方不得做瞒股权收购的进屐情况.乙方负表收妫股权的价格谈判,但不得岛
11、于原注册时股权的一倍.个别情况由双方另行协商，公司原有集货款约万元不得使用甲方支付的收购资金归还,用公司的应收款归还.七、收船的进展乙方收购到其它股权后，应将股权收购协议传真蛤甲方.井珞晚件存档,如果乙方违反约定，甲方行权中断收购并收回资金.八、收购完成后的利总分IE收网完成后由双方共同制定现行资产的处置和土地开发方案.完成收购后甲方带有一%股权.乙方持有_1.%股权,公司的利洞和土地开发利润由甲乙双方各享_%,并记录于公司点程.如果存在其它股东使得乙方排股比例低于%,则埴加乙方_%的利润分闽.九、权的退出股权收购完成并重新分好之后,不论后续是否自主开发，由双方认可的评估公司评估资产，并按股权
12、比例计口后分割，而非注册资金分配，十、权力的隈制收期完成后,甲方担任法定代龙人和大股东后不得用增资或引入其它股东等方式稀释乙方的股权.并由双方共同管理财务，分派会计和出纳，股权比例的变化和财务人员的聘用和解聃必须由双方一-致同意,如乙方不再也住总经理,甲方应当按第九条同意乙方退出.十一、乙方的利益鉴于乙方对完成股权收购对公司发展和盈利，甲方将乙方借用的收购资金财与乙力.乙方自己支村的收购施金万元和Kie的股份资金万元由甲方或公司用非资本金再股权重新分间之后十日内退还乙方.十二、违的金的约定着单方违反协议约定，则按收购金顼的20%支付违约金,十三、争议的解决凡内履行本合同所发生的或3本合同有关的
13、一切争议.双方应首先通过友好协俩解决.如果协商不能解决，依法向人民法院起诉.签订日期：股权收购协议甲方（收购方）：X有限公司乙方一：A合伙企业（有限合伙）乙方二：B合依企业（有限合依）乙方三：C乙方四：D乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“乙方”,甲方、乙方单独称“一方”目标公司二有限公司于一年_月_11在一成立，注册资本为人民币.万元。现甲乙双方根据中华人民共和国公司法等法律法规和公司堂程的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议,以资共同遵守：第T本次交易方案1.1 本次交易为甲方拟以支付现金的方式收购上100%的股权。1.2 本次交易的作价以具有证券、期货业务资格的评估机构一出具的
14、评估报告中的评估值为定价依据。根据一出具的评估报告,_j100%股权的评估价值为931.000.000元.经各方协商一致，工100%股权的交易总对价为930.500.000元。13本次交易需经本协议第三条约定的先决条件洞足后方可实施。第二条现金对价2.1 本次收购的交易总对价为930500.000元，由甲方按照本卷议签署I乙方中各股权转让方拟转让的工的股权比例分别以现金方式进行支付。2.2 乙方中各股权转让方通过本次收购取得现金对价的具体情况如下:4.1 本次交易经本协议第三条约定的先决条件洞足后可启动标的资产的交割。4.2 标的资产一的交割：4.2.1 甲乙双方应相互配合（包括但不限于签署股
15、东会决议、章程修订案等工商变更所需文件）在本恍议第三条约定的先决条件礴足后15个工作日内,将乙方一.乙方二合计持有的77.50%的股权工商变更登记至甲方名下，4.2.2 标的资产一交割完成后5个工作日内，甲方应对一匕的重要历史沿革文件、历次蕤资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、亚要账簿和财务凭证,重大合同文件和会议文件，证照或许可文件等进行查验，如该等文件资料存在重大遗漏、缺失情形的，由乙方一、乙方二负贡补正。无法补正且使得甲方或工遭受任何损失的,乙方一、乙方二应作出足额赔偿I4.2.3 除工于评估基准日财务报表已列明的或乙方一、乙方二已向甲方披露的工的负债、或有负债，重大资产减值
16、，担保外，评估基准日工形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债.重大资产减值、担保仍由乙方一、乙方二共同承担，因此而产生的判决、般定或仲裁裁决责任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用、律师费用等由乙方一、乙方二共同承担。若因前述情形使得甲方或_、二遭受任何损失，乙方一、乙方二应作出足额赔偿。4.3 标的资产二的交割：43.1标的资产一交割完成后至标的资产二交割前,乙方一、乙方二若存在本恍议422、423条的情形，且未披露的负债、或有负债、重大资产减值、拒保等影响截至212年0月凶日末H合并报表净资产比例超过10%,则甲方有权解除本协议，并与乙方一、乙方二协商退还标的滨产一及对应支付价款事宜4.3.
17、2甲方与乙方三、乙方四应相互配合（包括但不限于签署股东会决议、章程修订案等工商变更所需文件）在标的资产交割完成9011内将乙方三、乙方四合计持有的225%的股权工商变更登记至甲方名下。第五条滚存未分配利润甲乙双方同意并确认：本次收购完成后，二1.截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归甲方所有。第六条期间损益6.1 甲乙双方同意并确认：自基准日起至标的资产交割日止（即过渡期间内），、一在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有I如H在此期间产生亏损或因其他原因而减少的净资产.则乙方按照各自嘏至本协议签署H所拟转让的H的股权比例将亏损金额以现金方式补偿至甲方或工。6.2 标
18、的资产交割后，甲方有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对上进行专项审计，并出具专项审计报告,确定过渡期间H产生损益的情况。若标的资产交割H为当月15日（含15日）之前,则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割H为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。第七条过渡期相关安排7.1 过渡期内，除非本协议另有约定或甲方书面同意，乙方一、乙方一.保证：7.1.1 以正常方式经营运作匕，保持上处于良好的经营运行状态，保持.匚现有的核心人员基本不变、继续维持与供应商和客户的关系，保证工在过渡期内资产状况的完整性，使得H的经营不受到重大不利歌用7.2H不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致
19、异常债分，7.1.3及时将有关对造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。7.2过渡期内，乙方所持H的股权受如下限制：7.2.1 未经甲方书面同意，不得进行股权转让，7.2.2 未经甲方书面同意，不得以增资或其他任何形式为工引入其他投资者（7.2.3 未经甲方书面同意，不得在工股权上设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担，7.2.4 经甲方书面同意,不得提议及投票同意修改上的公司章黝；7.2.5 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意H进行除日常生产经营夕例其他任何形式的对外担保、增加重大债务.重大资产处置、合并或重大收购，726未经甲方书面同意，不得提议及投票同意
20、分配工利润或对工进行其他形式的权益分配；7.2.7 不得轿商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制U段权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。第八条协议生效、修改及补充8.1 本协议经各方签署后成立，并在本次交易获得甲方董事会及股东大会审议通过后即时生效。8.2 本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后,以书面方式进行，并经各方签署后成立，在甲方蓝事会及股东大会市议通过后生效。8.3 本协议一式十份，各方各持累份。.当股权收购协议转让方（以下简称为甲方）I有限公司注册地址：法定代龙人：受让方（以下筒称为乙方）：有限公司注册地Ah法定代表人：以下甲方和乙方单独称一方.共同林以方.鉴
21、于:1 .甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于年月日设立弁仃效存慢的有限责任公司.注册资本为人民币元：法定代表人为J:I：商注册号为：J2 .乙方系依据中华人民共和国公司法X及其它相关法律法规之规定十期月H国立并行效存续的行限责任公司。注册资本为人民币元:法定代表人为：工商注册号为:J3 .甲方拥有有限公司a凡的股权：至本协议签晋之口，甲方各股东已按相关法律、法规及公司章程3之规定，按期足额微付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。4 .甲方拟通过股权及全部优产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，旦乙方同意受止，根据中华人民共和国合同法和，中华人民共和国公司法2以及
22、其它相关法律法规之规定，本协议以方本着平等互利的原则,经友好怖商.就甲方公司整体出/受让事项达成协议加下.以资信守.第一条先决条件1.1 卜列条件旦全都刑以湎足，则本苏议立即生效.甲方向乙方提交朴让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全都资产的决议之副本I甲方财务怅目真实、消姥;转让前公司一切债权.住务均已合法有效剥藻.乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致.1.2 上述先决条件于本协议筌署之日起日内，尚未得到湎足，本协议将不发生法律约束力：除导致本协议不能生效的过错方承担统的损失人民币万元之外,本协议双方均不承担任何其它责任，本协
23、议双方亦不得凭本协议向对方索路.第二条转让之标的甲方同意将大各股东持彳f的公司全部股权及共他全部资产按照本协议的条款出让给乙方：乙方同意按照本协议的条款，受让甲力持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后,依法享有公司100a的股权及对应的股东权利。第三条转让松杈及资产之价款本协议双方致I司意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币元整(RMB).第四条JR权及贵产转让奉佛议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：1.1 将公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将求”会、监会会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员)I1.2 积极协助、归合乙方依据相关法律、法规及公司章程之
24、规定，修订、签*本次股权及全部资产转让所需的相关文件,共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续：4. 3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并符相关实物资产移交乙方：5. 4格交甲方能够合法在效的公司股权及资产转让给乙方的所育文件.第五条股权及资产*让价之交付第六条总让方之义务6.1甲方家闽合与协助乙方对公司的审计及财务郡价工作.6. 2甲方须及时常署陶由其笠署弁提供的与该等股权及资产转让相关的所书需要上报审批相关文件.6.3 甲方将依本孙议之Me定.办助乙方办理该笠股权及资产料让之报批、得案手续及工商变更登记等手续.第七条爻让方之义务6.4 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方
25、支付该等双权及盛产之全部找让价款，6.5 乙方忖按本为议之规定.负员督促公司及时分理该等股权及资产转让之报枇F续及I：商变更登记等手续.7. 3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其维署或出具的相关文件.第八条陈述与保正7.3 转让方在此不可撤销的陈述并保证甲方自燃转让其所拥存的公司全部股权及全部资产。甲方就此项交易,向乙方所作之一切陈述.说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全乳资料均现实、合法、有效.无任何虚构、伪造、隐瞒、遗潴等不实之处.甲方在其所胡行的该等股权及全俄资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律码我，并保证乙方在受让该等股权及全流资产后不会遇到任何形式之权利
26、加碍或面临类似性质障均威胁，甲方保证其就该等股权及全郃资产之背圾及公司之实际现状已作了全面的真实的披宛,没有由.瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影晌或潜在不利影响的任何内容，甲方拥有该等股权及货产的全部合法权力订立本协议并履行木仇议，甲方笠署井!行本例议项下的权利和义务并没的由反公司章稗之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制.甲方卷不协议的代表已通过所有必要的程序被授权签利本怖议.本协议生效后，格构成时甲方各股东合法、有效、有约束力的文件.7.4 受让方在此不可撤的的陈述并保证r乙方自IS受让甲方转让之全部股权及全郃资产.乙方拥不全部权力订立本称议并履行本协议顶卜的权利和义务并没有违反乙方公
27、司章程之规定.并不存在任何法律上的障剁或限制。乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示其实，并有足鲂的条件及留力履行本协议.乙方签界本协议的代表已通过所有必要的程序被授权笺署本协议.第九条担保条款对于本协议项下甲方之义务和责任,由、承担连带尚任之担保，第十条建的责任10. 1怫议任何一方未按本协议之短定Iiy行其义务，应按如下方式向有关当小人承担违约优任，任何方违反本协议第七条之陈述与保证,因此给对方造成投失者，违约方向守约方支付违的金:万元.乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按通期付款金额承担FI万分之三的违约金.10.2上述规定并不影响守约拧根据法律、法M1.成
28、本协议其它条款之熄定,就本条规定所不能补偿之损失.请求损出财偿的权利.第十一条适用法律及争议之解决11.1 协议之订立、生效、解择、履行及争议之解决等适用中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法律法规.本协议之任何内容如与法律、法规冲突.则应以法律、法双的规定为准.11.2 任何与本协议有关或因木协议引起之争议，势议各方均应首先通过协商友好解法，30H内不能协商解决的.协议双方均忏权向协议签订地人民法院提起诉讼.第十二条怖议修改，变更、朴克本例议之修改，变更，补充均由双方协商钱后，以书面形式进行，经双方正式混曙后生效，第十三条箝别的定除非为了遵循有关法律现定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。第十四条悔议之生效11.3 班议往双方合法笠署，报请各自的求M会或股东会批准，并姓公司股东会通过后生效.14.2本协议一式三份.各方各执一份.第三份备存于公司内;副本若干份.供报批及备窠等使用.第十五条其它15.1本协议未尽事宜.由各方另行订立补充协议予以约定.笠署:甲方：有限公司法定代表人（授权代表签署日期I年月日乙方：有限公司法定代表人（授权代农）：
