《股权收购合同范本（精选5份）.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《股权收购合同范本（精选5份）.docx（11页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、股权收购意向书甲方（受让方）：乙方（转让方）：甲、乙双方已就乙方持有的有限公司（以下简称“目标公司”）.股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购意向：一、整于；1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司.目标公司系合法存续的企业,乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司100%的股权。2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100与股权（以下简称“目标股权”），甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东（以下称“股权转让.二、目标公司概况兹有限公司（注册号：）成立于年一月日，是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资本万元，经营范围为。三、收购标
2、的甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中%的股权以及。四、收购价格、方式1、收购价格：甲乙双方初步商定收购价格为人民币）,最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定最终收购价格。2、收购方式：甲乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式一次性于双方签订股权转让合同后日内全额支付完毕。或者：甲乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式分期完成收购，在签订股权转让合同后一日内，甲方应至少首先向乙方人民币_元，具体在尽职调查完毕后，由股权转让合同中约定。五、尽职皆充1、在本意向书签署后，甲方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产、负债,或有负债、重大合同、诉讼仲裁事项等进行
3、全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项.若在甲方上述书面通知发出之日起_日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满日后，以给予乙方书面通知的方式终止本意向.六、保障条款1、甲方承诺如下：（1）甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的事
4、大事实（或发现该等束大事实但经双方友好协商得以解决）时，应于一日内与乙方进入股权转让合同的实质性谈判，并最迟于年一月日前签订正式股权转让合同；2）确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案，3）甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对甲方具有法律约束力；签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。2、乙方承诺如下:收蝇价格的确定原则：以双方认可的评估机构对目标公司进行的资产评估结果为依据，在此基础上溢价确定.三、保障条款1,转让方承诺，在本意向t办议生效后至双方另行签订股权转让防议之日的整个期间，未经受让方同菽
5、S耻方襁与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再彳协商或者谈判.2.转让方承诺,转让方及时、全面地向受让方俎供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调杳工作.3,转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存绫的，具有按其管业执照进行正岸合法经营所需的全郃有效的政府批文、证件和许可.4.目标公司在股权转让t办议签订前所负的一切债务,包括有关行政、司法部门对目标公司被此次收网之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、利决、决定
6、所确定的义务，经双方协商后在股权转让t办议中具体约定承担人.5、双方拥有订立和履行该I办议所需的权利，并保证本I办议能够对双方同有法律约束力；双方签订和发行该协议已经获得一切必需的授权双方在本协议上签字的代表9获得授权签署本协议，井具有法律约束力.四、保密条款1,除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因建行本为议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：范围包括商业信息、资料.文件.合同.具体包括：本协议的各项条款;册议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包恬本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等.2、上述限制不适用于：(1)
7、在披露时已成为公众TS可取的的资树附息;(2)并非因接收方的过在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握,并且不是从其他方直接或间接取得的资料；(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门蟠,或任何一方因其正常经宫所需，向其直接法律顾问和财务质问搬露上述保电信息；3 .如收购项目未锢完成，双方负有相互返还或匿毁对方提供之信息资料的义务.4 .该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效.五.费用分施条款无论收购是否成功,因收购发生的费用蹴下约定进行分摊：1 .双方基于收购而开支的各项工作费用，包括：有关人员的差旅费、人员工资、资料刊印费用、办公开支等，
8、由各方自行承担；2 .双方基于收购而支付的聘请相关中介为其服务的费用，包括：聘请律师、投资顾问.财务顽问、技术顾问的费用等，由各方自行承担；3、基于收购而开支的与尽职调亘有关的调亘取证费用，包恬:向有关国家管理机关支付的含询理、取证过程中支付给证人的费用.档案杳询费等，由各方自行承担；基于收购而开支的对目标公司进行审计和资产评估的费用，包括：财务审计、资产评估、地评估等费用，由乙方承担.六、生效、变更或接止1,本意向书自双方签字盖京之日起生效，经双方侨商一致，可以对本意向书内容予以变更.2,若转让方和受让方未能在个月期间内就股权收的事项达成实质性股权转让协议，则股权收购协议转让方（以下简称为甲
9、方）：疔限公司注册抱址：法定代表人：受让方（以下他称为乙方）：有限公司注册地址：法定代表人：以下甲方和乙方单独称一方.共同称双方.堂R1 .甲方系依据中华人民共和国公司法3及其它相关法律、法规之规定于年：月日设立并有效存续的有限责任公司.注册资本为人民币元：法定代衣人为i：工商注册号为：J2 .乙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于年月日设立弁有效存续的有限责任公司.注册资本为人民币元：法定代货人为J：I：商注册号为：3 .甲方拥有有限公司100N的股权；至本例议笠署之R,甲方各股东己按相关法律、法规及公司章程之嫌定，按期足额嫌付/全部出资,并合法拥行该公司全部、完整的权利
10、“4 .甲方拟冠过股权及全部资产转让的方式,将甲方公司转让给乙方.且乙方同意受让.根据4中华人民共和国合同法3和中华人民共和国公司法3,以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，抬友好出商，就甲方公司整体出/受让事项达成例议如下，以资信守.第一条先决条件1.1下列条件一旦全部得以湎足，则本怖议立即生效，甲方向乙方提交料止方公司章程规定的权力机构同意特让公司全部股权及全佛资产的决议之副本:甲方财务怅目爽实、清越;转让前公司切债权，债务均己合法有效剥血.乙方委任的审H机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或若财务评价与转让声明及附件一致.第八条陈述与保证8.1 转让方在此不可
11、撤籍的陈述并保证甲方自IS转让其所拥有的公司全部股权及全郃资产.甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全都资科均我实、合法、忏效.无任何虚构，伪造、陶胸、遗潴等不实之处，甲方在共所加有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律刑疵，并保证乙方在受让该等股权及全储资产后不会遇到任何形式之权利部碍或面临类似性质弹均威胁.甲方保证犬就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披筠,没有的瞒任何对乙方行使股权将产生实旗不利影喇或潜在不利影响的任何内容.甲方拥有该等股权及宽产的全部合法权力订立本例设并收行木班议，甲方链署并履行
12、本例议项下的权利和义务并没外述反公司章程之规定,并不存在任何法律上的障冏或限制。甲方签界协议的代我已通过所有必要的程序被授权签转本怖议.本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件.8.2 受让方在比不可撤销的陈述并保证：乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产.乙方拥仃全部权力U文本协议并府行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之现定,并不存在任何法律上的加码或限制.乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示立实，并有足鲂的条件及能力履行本协议，乙方签M本协议的代表已通过所行回要的程序被授权签署本协议。第九条担保条款对于木协议项下甲方之义务和奏任，由、承担连带曲任之担保.
13、第十条建的责任10.1协议任何一方未按木协议之规定取行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约看任，任何一方违反本协议第七条之陈述与保证.因此给对方造成损失拧，违约方向守约方支付违的金:万元.乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按划期付款金额承担日万分之三的速约金.1O2上述规定并不影响守约行根据法律、法战或本协议其它条款之规定.就本条规定所不能补偿之损失,请求损古贿恺的权利.第十一条适用法律及争议之解决11.1 协议之订立、生效、解释、1行及争议之解决等适用中华人民共和IB合同法、4中华人民共和国公司法？等法律法规.本协议之任何内容如与法律、法规冲突,则应以法律、法
14、熄的爆定为准.11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决,30日内不能协商解决的，例议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼,第十二条的议修改，变更、朴克本协议之修涉，变更，补充均由双方协商-政后，以书面形式进行，经双方正式签狎后生效，第十三条特别的定除非为了遵循有关法律现定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获殂乙方的书面批准及同意“第十四条仿议之生效14.1 协议钱双方合法笠署，报请各自的策力会或股东会批准，并羟公司股东会通过后生效.14.2 本协议一式三份,各方各执一份,第三份备存于公司内;副本若干份，供根枇及停案等使用.第十五条其它1
15、5.1本协议未尽事宜,由各方另行订立扑允协议予以约定.签署：甲方I有限公司乙方I有限公司法定代表人（授权代衣）：法定代表人（授权代衣）：算署日期I年月日股权收购协议甲方（收购方）：X有限公司乙方一：A合伙企业（有限合伙）乙方二：B合伙企业（有限合伙）乙方三：C乙方四：D乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“乙方”,甲方、乙方单独称“一方”目标公司H有限公司于一年一月一n在一成立，注册资本为人民币一万元。现甲乙双方根据中华人民共和国公司法等法律法规和公司章程的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议,以资共同遵守：第T本次交易方案|.|本次交易为甲方拟以支付现金的方式收购上oo%的股权。1.
16、2本次交易的作价以具有证券、期货业务资格的评估机构一出具的评估报告中的评估值为定价依据。根据一出具的评估报告，_丫_100%股权的评估价值为931.,0000元.经各方协商一致，UOo%股权的交易总对价为930.500.（X）0元。13本次交易需经本协议第三条约定的先决条件洞足后方可实施。第二条现金对价2.1 本次收购的交易总对价为930500.（）00元，由甲方按照本协议签署11乙方中各股权转让方拟转让的H的股权比例分别以现金方式进行支付。2.2 乙方中各股权转让方通过本次收购取得现金对价的具体情况如下：序号主体股东名称拟转让的股权比例莪得的现金对价（无1乙方一A_合伙企业（有限合伙）46.
17、00%471,5.00()2乙方二B合伙企业（有限合伙）31.50%267,750.(KK)3乙方三C14.62%124,270.(X)04乙方四D7.88%66.980.0W1.(M).(M1%930500,0002.3 乙方；乙方二所获现金对价支付进度2.3.1 在标的资产一交割完成后5个工作日内，甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%,向乙方二支付其应获取现金对价的100%。2.3.2 在标的资产一交割完成后90日内,甲方向乙方一支付其应旅取现金对价的50%。2.4 乙方三、乙方四所获现金对价支付进度2.4.1 在标的滨产二交割完成后5个工作日内，甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现
18、金对价的50%。242在标的资产二交割完成后90日内，甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。第三条本次交易实施的先决条件3.1 各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：3.1.1 本次交易涉及的相关协议经相关各方签署；3.1.2 本次交易已获口股东书面同意，且工全体股东均放弃优先购买权I3.1.3 本次交易已获得甲方逾事会及股东大会审议通过,3.1.4 各方遵守本协议约定的陈述、保证与承诺。3.2 如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。第四条标的资产的交帮4.1 本次交易经本
19、协议第三条约定的先决条件满足后可启动标的资产的交割。4.2 标的资产一的交割：421甲乙双方应相互配合（包括但不限于签署股东会决议、章程修订案等工商变更所需文件）在本协议笫三条约定的先决条件满足后15个工作日内.将乙方一、乙方二合计持有的77.50%的股权工商变更登记至甲方名下，4.2.2 标的资产一交割完成后5个工作日内，甲方应对工的重要历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、重要账簿和财务凭证.重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查验，如该等文件资料存在重大遗漏、缺失情形的,由乙方一、乙方二负责补正。无法补正且使得甲方或工遭受任何损失的，乙方一、乙方二应
20、作出足额赔偿；4.2.3 除工于评估基准日财务报表已列明的或乙方一、乙方二已向甲方披露的一匕的负债、或有负债、重大资产减值、担保外，评估基准日二C形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保仍由乙方一、乙方二共同承担，因此而产生的判决、裁定或仲裁裁决责任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用、律师费用等由乙方一、乙方二共同承担。若因前述情形使得甲方或工遭受任何损失.乙方一、乙方二应作出足额赔偿。43标的资产二的交割：4.3.1 标的资产一交割完成后至标的资产二交割前，乙方一、乙方二若存在本孙议422、423条的情形，且未披露的负债,或有负债、重大资产减值、担保等影响裁至2022年6月
21、30日珠Y合并报表净资产比例超过10%,则甲方有权解除本协议，并与乙方一、乙方二协商退还标的资产一及对应支付价款事宜4.3.2 甲方与乙方三、乙方四应相互配合（包括但不限于签署股东会决议、章程修订案等工商变更所需文件）在标的资产一交割完成90日内将乙方三、乙方四合计持有的22.5%的股权工商变更登记至甲方名下。第五条滚存未分配利润甲乙双方同意并确认：本次收购完成后,一匕截至基准日的滚存未分配利润及基准11后实现的净利润归甲方所有。第六条期间损益6.1 甲乙双方同意并确认：自基准H起至标的资产交割日止（即过渡期间内），匚在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有，如H在此期间产生亏损
22、或因其他原因而减少的净资产，则乙方按照各自截至本协议签署H所拟转让的一匕的股权比例将亏损金额以现金方式补偿至甲方或工。6.2 标的资产交割后，甲方有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对H进行专项审计，并出具专项审计报告，确定过渡期间H产生损益的情况。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末：若股权交割日为当月15日之后,则期间损益审计基准日为当月月末。第七条过渡期相关安排7.1 过渡期内,除非本协议另有约定或甲方书面同意,乙方一、乙方二保iiE：7.1.1 以正常方式经营运作_匕，保持工处于良好的经营运行状态，保持.工_现有的核心人员基本不变,继续维持与
23、供应商和客户的关系,保证工在过渡期内资产状况的完整性,使得二的经营不受到更大不利影响；7.1.2上不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；7.13及时将有关对d造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。7.2过渡期内，乙方所持H的股权受如下限制：7.2.1 未经甲方书面同意，不得进行股权转让I7.2.2 未经甲方书面同意，不得以增资或其他任何形式为H引入其他投费者723未经甲方书面同意，不得在H股权上设置抵押、质押，托管或其他任何权利负担，7.2.4 未经甲方书面同意,不得提议及投票同意修改工的公司章静,7.2.5 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意工进行除日常生产经营夕I钠其他任何形式的对外扣.保、增加重大债务、重大资产处置、合并或重大收购；7.2.6 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配H利润或对H进行其他形式的权益分配，7.2.7 不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制工股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。第八条侨议生效、修改及补充8.1 本协议经各方签署后成立，并在本次交易获得甲方尬事会及股东大会审议通过后即时生效。8.2 本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方签署后成立,在甲方散事会及股东大会审议通过后生效。8.3 本协议一式十份，各方各持试:份。
