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1、股权收购意向书甲方（受让方）：乙方（转让方）：甲、乙双方已就乙方持有的有限公司（以下简称“目标公司”）.股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购意向：一、整于；1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司.目标公司系合法存续的企业,乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司100%的股权。2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100与股权（以下简称“目标股权”），甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东（以下称“股权转让.二、目标公司概况兹有限公司（注册号：）成立于年一月日，是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资本万元，经营范围为。三、收购标
2、的甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中%的股权以及。四、收购价格、方式1、收购价格：甲乙双方初步商定收购价格为人民币）,最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定最终收购价格。2、收购方式：甲乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式一次性于双方签订股权转让合同后日内全额支付完毕。或者：甲乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式分期完成收购，在签订股权转让合同后一日内，甲方应至少首先向乙方人民币_元，具体在尽职调查完毕后，由股权转让合同中约定。五、尽职皆充1、在本意向书签署后，甲方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产、负债,或有负债、重大合同、诉讼仲裁事项等进行
3、全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项.若在甲方上述书面通知发出之日起_日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满日后，以给予乙方书面通知的方式终止本意向.六、保障条款1、甲方承诺如下：（1）甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的事
4、大事实（或发现该等束大事实但经双方友好协商得以解决）时，应于一日内与乙方进入股权转让合同的实质性谈判，并最迟于年一月日前签订正式股权转让合同；2）确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案，3）甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对甲方具有法律约束力；签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。2、乙方承诺如下:(1)在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。(2)乙方及时、全面地向甲方提供
5、甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况:并应当积极配合甲方及甲方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。(3)乙方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文证件和许可。(4)乙方承诺目标公司在股权转让合同签订前所负的一切债务，由乙方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议,通知、命令、裁定、判决,决定所确定的义务，均由乙方承担.(5)因目标公司采矿许可证正在办理之中，乙方承诺在双方签订股权转让合同后最迟于年一月日前将采矿许可证
6、办理完毕，并办理至目标公司名下；(6)乙方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对乙方具有法律约束力；七、目标公司的IS*R1、如股权转让成功，则目标公司股东由乙方一人变更为甲乙两方，自工商变更登记完成之日起由双方共同经营管理/由一方具体实行经营管理；2、双方对目标公司实行共同经营管理，公司组织机构应于双方签订股权转让合同后一日内进行变更，董事会由一名董事组成,其中由甲方委派一名,董事长及法定代表人由甲方委派担任/由乙方担任；监事会由一名组成,其中甲方委派一名，其余由目标公司依法选举产生。或者：目标公司由方具体经营管理,有权自主经营、自主用工，另一方不得无故干涉；另一方有权依法查
7、阅、了解、调取目标公司财务记录会议记录等公司文件，对一方的经营行为有权予以合法合理监督。1、本意向书自双方签字盖室之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。2、若甲、乙双方未能在个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让合同，则本意向书自动终止。3、在上述期间届满前，若甲方对尽职调查结果不满意或乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。4、本意向书签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。5、本意向书在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效0十、其他1、在股权转让时，甲、乙双方和/或相关各方应在本意向所作出的初步约定的基础上，分别就有关股
8、权转让资产重组,资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列合同和/或其他法律文件。届时签署的该等合同和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终合同，并取代本意向书的相应内容及本意向书各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。2甲乙双方要诚信履行自己的承诺，并不得以本意向书在法律上可能存在的瑕疵或尚未完备的手续而借故不信守本意向书的约定。3、任何一方违反本意向书约定内容的，应依法向对方承担缔约过失责任。4、本意向书正本一式份，各方各执份，具同等法律效力。（以下无正文）乙方（签字厚）：授权代会：授权代会：第二条现
9、金对价2.1 本次收购的交易总对价为93O,5OO,O（X）元，由甲方按照本悔议签署日乙方中各股权转让方拟转让的H的股权比例分别以现金方式进行支付。2.2 乙方中各股权转止方通过本次收购取得现金对价的具体情况如下：序号主体股东名称拟转让的股权比例兴得的现金对价（元I乙方一A_合伙企业（有限合伙）46.00%471,5.02乙方二B一合伙企业（有限合伙）31.50%267.750.03乙方三C14.62%124,270,(XX)4乙方四D7.88%66,980.0it1(M).(M1%930500,0002.3 乙方一、乙方二所获现金对价支付进度23.1在标的资产一交割完成后5个工作日内,甲方向
10、乙方一支付其应获取现金对价的50%,向乙方二支付其应获取现金对价的100%。232在标的资产一交割完成后90日内，甲方向乙方一支付其应获取现金对他勺50%2.4乙方三、乙方四所获现金对价支付进度2.4.1在标的资产二交割完成后5个工作|内，甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。242在标的资产二交割完成后90日内,甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。第三条本次交易料的先决条件3.1 各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：3.1.1 本次交易涉及的相关协议经相关各方签署；3.1.2 本次交易已获H股东I湎同意,且H全体股东均放弃优先购买权31.3本次
11、交易已获得甲方董事会及股东大会审议通过；3.1.4 各方遵守本冰议约定的陈述、保证与承诺。3.2 如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求的，则以届时生效的法律.法规为准调整本次交易实施的先决条件。第四条标的资产的交割4.1 本次交易经本协议第三条约定的先决条件满足后可启动标的资产的交割。4.2 标的资产一的交割：4.2.1 甲乙双方应相互配合（包括但不限于签署股东会决议.章程修订案等工商变更所需文件）在本办议第三条约定的先决条件满足后15个工作日内,将乙方一、乙方二合计持有的77.50%的股权工商变更登记至甲方名下；4.2.2 标的资产一交割完成后5个工作F1
12、.内，甲方应对工的重要历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、重要账簿和财务凭让、重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查险，如该等文件资料存在重大遗漏、缺失情形的,由乙方一、乙方二负责补正。无法补正且使得甲方或H遭受任何损失的，乙方一.乙方二应作出足额赠供.4.2.3 除H于评估基准日财务报表已列明的或乙方一、乙方二已向甲方披露的二C的负债、或有负债、重大资产减值、担保外，评估基准日H形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保仍由乙方一、乙方二共同承担，因此而产生的判决.裁定或仲裁裁决贡任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用、律师费用等由乙方一
13、、乙方二共同承担。若因前述情形使得甲方或工遭受任何损失，乙方一、乙方二应作出足额赔偿。43标的资产二的交割：4.3.1 标的资产一交割完成后至标的资产二交割前，乙方一、乙方二若存在本陟议4.2.2、4.2.3条的情形，且未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保等影响截至举_年2月也日末一匕合并报表净资产比例超过10%,则甲方有权解除本协议，并与乙方一、乙方二协商退还标的资产一及对应支付价款事宜4.3.2 甲方与乙方三、乙方四应相互配合（包括但不限于签署股东会决议.堂程修订案等工商变更所需文件）在标的资产一交割竞成90日内将乙方三、乙方四合计持有的225%的股权工商变更登记至甲方名下.第五条滚
14、存未分配利润甲乙双方同意并确认：本次收购完成后,截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归甲方所有。第六条期间损益6.1 甲乙双方同意并确认：自基准11起至标的资产交割Fnh（即过渡期间内），1.在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有，如H在此期间产生亏损或因其他原因而减少的净资产，则乙方按照各自截至本怖议签署H所拟转让的H的股权比例将亏损金额以现金方式补偿至甲方或工。6.2 标的资产交割后，甲方有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对工进行专项审计，并出具专项审计报告，确定过渡期间H产:生损族的情况。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前,则期间损益审计基准日
15、为上月月末；若股权交割U为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。第七条过渡期相关辘7.1 过渡期内，除非本协议另有约定或甲方书面同意，乙方一、乙方二保证：7.1.1 以正常方式经营运作工，保持上处于良好的经营运行状态，保持.J现有的核心人员基本不变,继续维持与供应商和客户的关系，保证_匕在过渡期内资产状况的完甦性，使得工的经营不受到重大不利影响；712工不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务，7.1.3 及时将有关对造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。72过渡期内，乙方所持一、二的股权受如下限制：7.2.1耒经甲方书面同意，不得进行股权
16、转让I722未经甲方书面同意，不得以增资或其他任何形式为一匕引入其他投资者7.2.3 未经甲方书面同意，不得在工股权11设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担I7.2.4 经甲方书面同意，不得提议及投票同意修改_工的公司谓程；7.2.5 经甲方书面同意，不得提议及投票同意H进行除日常生产经营州的其他任何形式的对外担保、憎加重大债务、重大资产处置、合并或重大收购，7.2.6 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配H利润或对工进行其他形式的权益分配；7.2.7 不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制H股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。第八条协议生效、修改及补充8.1
17、本协议经各方签署后成立，并在本次交易获得甲方逾事会及股东大会审议通过后即时生效。8.2 本悔议的任何修改、补充均应经各方协商致后，以书面方式进行，并经各方签署后成立，在甲方董事会及股东大会审议通过后生效。8.3 本协议一式十份,各方各持贰份。一号t股权收购协议转让方（以下简称为甲方）：有限公司注册地址；法定代表人：受让方（以下筒称为乙方）I仲限公司注册地址：法定代发人：以卜甲方和乙方取独称方，共同称双方.鉴于I1.甲方系依据中华人民共和国公司法力及共它相关法律、法规之规定于年月日过立并有效存续的有限出任公司注册资本为人民币元：法定代衣人为1.：工商注册定.并不存在任何法律上的障身或限制，乙方保
18、证受让该等股权及全部资产的意思表示其实，并有足鲂的条件及留力履行本协议.乙方签界本协议的代表已通过所有必要的程序被授权笺署本协议.第九条担保条款对于本协议项下甲方之义务和责任,由、承担连带尚任之担保.第十条遑妁责任10.1 协议任何方未按本协议之双定履行其义务.应按如下方式向有关当邪人承担违约责任.任何方违反本协议第七条之陈述与保证,因此蛤对方造成损失者，违约方向守约方支付违灼.万元.乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的,按遮期付款金般承担日万分之三的连妁金.10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法Mt或本砂议或它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害骷偿
19、的权利.第十一条适用法律及争议之解决11.1 协议之订立、生效、解糅、槐行及争议之好决等适用中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法3等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的嫌定为准。11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议,协议各方均应苜先通过苏商友好解决,30日内不能协商解汰的，例议双方均有权向协议维订地人民法院提起诉讼。第十二条的议修改，交更、补充本协议之修改,变更，补充均由双方协商效后，以书面形式进行，钱双方正式签开后生效.第十三条特别妁定除非为了遵Ift有关法律现定.有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告.应事先狭阳乙方的书面批册及同也.第十四条协
20、议之生效M1.称议经双方合法笙署,报请各自的董事会或股东会批准.并经公司股东会通过后生效.14.2本例议一式三份，各方各执一份，第三份备存F公司内;副本若干份，供报批及符案等使用.第十五条其它15.1本协议未尽事宜.由各方另行订立补充协议予以约定.签署:甲方：有限公司乙方：有限公司法定代表人（授权代表法定代表人（授权代表）：签署口期：年月口股权收购意向书收购方（受让方）：XXX有限公司转让方：XXXX鉴于，收购方与转让方已就，专让方持有的淄博天和献金百合医药连锁有限公司（目标公司）100%的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调通，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，
21、本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，鹿果对双方是否最终进行股权转让没有约束力.一、收购标的收内方的收购标的为转让方拥有的目标公司100%股权，包括目标公司评估基准日（双方商定为2012年月日）的全部股东权筠及其实质性资产和经营许可证照等资料.二、收购方式收购方和转让方同意.收购方将以现金方式完成收购,有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署股权转让防议进行约定.收购价格的确定原则：以双方认可的评古机构对目标公司进行的资产评估结果为依据，在此基世上溢价确定.三、保障条款1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经
22、受让方同意恭让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判.2、转让方承港,转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料,以利于受让方更全面地了解目标公司亘实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职诲直工作.3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可.4、目标公司在股权转让I办议签订前所负的一切债务,包括有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令.裁
23、定、判决、决定所确定的义务,经双方协商后在股权转让协议中具体约定承担人5.双方拥有订立和限行该协议所需的权利，并保证本t办议能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该办议善获得一切必需的授权双方在本为议上签字的代表区获将授权签君本协议，并具有法律约束力.四、保密条款1 .除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保空的义务:范围包括商业信息、资斗、文件、合同.具体包恬：本协议的各项条款;协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密;以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保型，包括本侨议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等.2 .上述限制不适用
24、于：(D在披露时已成为公众一般可取的的费价许言息;(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一装可取的的资料和信息；(3)接收方可以证明在披露前其已经篡理,并且不是从其他方直接或间接取得的资料；(4)任何一方依照法律要求,有义务向有关政府部门披嘉,或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务1问披露上述保密信息；3.如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务.4、该条款所述的保费义务于本协议终止后应继续有效.五.费用分傩条款无论收购是否成功,因收购发生的费用按如下约定进行分施：1.双方基于收购而开支的各项工作费用，包括：有关人员的差旅费、人员工资.资料刊印费用、办
25、公开支等，由各方自行承担；2、双方基于收购而支付的聘请相关中介为其服务的费用，包括：聘请律师.投资顾问、财务做问、技术顿问的费用等,由各方自行承担；3、基于收购而开支的与尽职国合有关的调瓷取证理用，包括：向有关国家管理机关支付的亘询费、取证过程中支付给证人的费用.档案亘询费等，由各方自行承担；基于收购而开支的对目标公司进行审计和资产评估的帮用，包括：财务审计、资产评估*地评估等费用，由乙方承担.六、生效、变更或终止1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予殛更.2、若转让方和受让方未能在个月期间内就股权收购事项达成实属性股权转让协议，则本意向书自动终止.3、在上
26、述期间届满前，若受让方对尽职调杳结果不满意期让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在更大疏漏，有权单方终止本意向书.4、本意向书一式两份，双方各执一份,均具有同等法律效力.转让方：（签章）授权代表：（签字）受让方：（盖豪）授权代表：（签字）签订日期：M.股权收购合作协议甲方：乙方：公司殷权，井就合作巾宜为了甲乙双方共同发展，姓友好协商，决定共同收购达成如下协议.一、目标公司的确定双方共同收购公司股权,目前该公司注册资金万元,其中乙方已经拥有一%股权.、u时间.自年一月开始，由双方共同出资收购目标公司的股权，争取在年_月R前完成收购.三、收购方式前期资金由甲方全额势集，并由乙方名义收购公司其它股权
27、，用乙方名义持有收购的股份.并由甲方月日前支付给乙方.四、股份的分配收购完成后，目标公司名称不变，由甲方持有_%的股权，乙方持有_的股权，由甲方担任董事长,乙方IH任总经理.在完成收购后日内，由乙方负责3开芮事会，完成公司股权变动的登记和公司治理结构的调整.五、股权收购的的定如不能完成全撇收购目标公司的股权，则优先安川甲方持有公司_%的股份,如因此造成乙方挣股比例少于原井行比例,由甲方按减少股权数Sij代表的资产数航支忖现金给乙方,甲乙双方-致认可柘股价值为元,（如需要甲乙双方可以共同委托评估确定IK价：或按收购股权的平均价格计算.）衣、责金使用的妁定甲方支付的收购皴金不得用于目标公司的流动资
28、金和其它经浅使用,乙方不得做胸股权收购的进展情况.乙方负或收阳股权的价格谈判,但不得高于原注册时股权的一倍.个别情况由双方另行协商.公司原有集资款约万元不得使用甲方支付的收购资金归还,用公司的应收款归还.七、收购的进展乙方收购到其它股权后，应将股权收购协议传真给甲方，并将原件存档,如果乙方违反约定，甲方有权中断收购并收回资金。八、收购完成后的利核分配收购完成后由双方共I司IM定现有资产的处置和上地开发方案.完成收购后甲方持有一%股权，乙方持有_%股权，公司的利涧和土地开发利涧由甲乙双方各掌一%,并记录于公司章程.如果存在其它股东使得乙方林股比例低于%.则Jf1.加乙方_1的利润分厢.九、JR权
29、的退出股权收购完成并重新分配之后,不论后续是否自主开发，由双方认可的评估公司评估倒产，并按股权比例计算后分割，而非注册资金分配，十、权力的犀收购完成后，甲方担任法定代表人和大股东后不得用增资或引入其它股东等方式稀择乙方的股权.并由双方共同管理财务.分派会计和H；纳，股权比例的变化和财务人员的聘用和解聘必须由双方一致同意.如乙方不再担任总经理.甲方陶当按第九条同意乙方退出.十一、乙方的利Ii感于乙方对完成股权收购对公司发展和统利，甲方将乙方出用的收购资金购与乙方，乙方自己支忖的收购资金万元和原有的股份贲金万元由甲方或公司用非资本金再股权成新分配之后十日内退还乙方.十二、违的金的的定若单方违反办议
30、约定，则按收的色项的20%支付违约金十三、争议的解决凡因履行本合同所发生的或。本合同有关的一切争议,双方应首先通过友好协商解决.如果协商不能解法，依法向人民法院起诉，十四、保密条款甲乙双方应尽越大努力,对其因履行本合同所获得的仲关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等切信息,包括本合用的内容和其他可健合作事项予以保密.十五、定.1、本合同自生效之日起对双方均有约束力,非经双方书面同意，本合同项下的权利义务不得变更；2、木合同项下部分条款或内容被认定为无效或失效，不影响其他条款的效力：3,本合同中的标邂,只为旬读方便而设.在解辑本合同时对甲乙双方并无约束力：4、本合同羟双方签字后生效；5、本合同一式两份,甲、乙双方各执一份，具行同等法律效力：6、本合同于年一月一日，在签订.以下无正文甲方：口期：年月口乙方；口期：年月口
