公司成立章程范本(混合所有制).doc
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1、山西*有限公司章 程第一章 总则第一条 为维护公司、股东的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)和其他有关法律、行政法规的规定,制订本章程。第二条 公司名称、司徽:山西*限公司(以下简称公司);司徽另行设计。第三条 公司住所:*第四条 公司营业期限:自公司设立登记之日起至2031年 7月17日止。第五条公司注册资本:人民币1000万元,其中310万元为货币出资,2014年6月30日前一次性缴足;690万元为非货币(实物)出资,2014年6月30日前一次性缴足。第六条 董事长为公司的法定代表人。第七条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。股东以其
2、认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。第八条 本章程自生效之日起,即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章 经营范围第九条 公司的经营范围:*。公司根据实际情况,可以改变经营范围,但须经公司登记机关核准登记。第三章 股东名称、出资方式、出资额及比例第十条 股东的名称、出资方式及出资额及比例如下:股东名称注册号住所认缴出资额、出资方式、出资时间出资比例1太原1000万元690万元非货币出资(实物出资,详见本条附注)2014年6月30日前一次性缴足100%310万元货币出资2014年6月30日前一次性缴足 第十一条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定
3、的所认缴的出资额。 第十二条 股东以货币出资的,应当将货币出资按期足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当按期足额依法办理其财产权的转移手续。第十三条 公司成立后,应向股东签发由公司盖章的出资证明书。出资证明书应当载明下列事项: (一) 公司名称; (二) 公司登记日期; (三) 公司注册资本; (四) 股东的名称、缴纳的出资额和出资日期; (五) 出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。第十四条 公司应当置备股东名册,记载下列事项:(一) 股东的名称及住所; (二) 股东的出资额; (三) 出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利
4、。公司应当将股东的名称及其出资额向登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。第十五条 公司在存续期间,股东不得抽回出资,但可以依法转让出资。第十六条 为保证公司启动阶段工作的顺利进行和结构的稳定性,从公司成立后三年之内股东不可以向外转让其全部或部分股权。第四章 股东第十七条 股东享有如下权利:(一)分取红利;公司新增资本时,优先认缴出资; (二)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;(三)查阅公司会计账簿,查阅、复制公司章程、董事会决议和财务会计报告;(四)公司终止后,分得公司的剩余财产;(五)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。第十八条 股东承担如下义务:(一)遵守法律、
5、行政法规和公司章程,不得滥用股东权利损害公司利益;(二)按期足额缴纳所认缴的出资;(三)在公司成立后,不得抽逃出资;(四)在公司成立后,不得再自行或与他人共同设立与公司业务构成同业竞争的企业或其他组织。(五)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。第十九条 股东将其持有的公司股权进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,书面通知公司。第二十条 股东可行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)委派或者更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;审议批准监事的报告;(四)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;(五)审议批准公司年度利润分配方案
6、和弥补亏损方案;(六)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(七)对发行公司债券作出决议;(八)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(九)修改公司章程;(十)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;(十一)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所;(十二)国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。股东做出上述事项变更的决定时,应当采用书面形式,并由股东签名后置备于公司第五章 董事、董事会及董事长第二十一条 董事由股东委派,任期为三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东不得无故解除其职务。第二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,忠实履
7、行职责,维护公司利益。董事连续三次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东予以撤换。第二十三条 董事可在任职期满前提出辞职。董事辞职应当向股东提交书面辞职报告。董事的辞职报告应当在下任董事补任后方能生效,董事提出辞职或者任期届满未连任的,对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效、或者辞职报告生效后、或任期结束后的两年内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息为止。 第二十四条 董事会是公司的经营决策机构,对股东负责。董事会由三名董事组成,设董事长一名。第二十五条 董事会行使下列职权:(二)执行股东决定;(
8、三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)拟订公司重大收购、回购本公司股权或者合并、分立和解散方案;(八)在股东授权范围内,决定公司的对外投资、资产抵押、对外借款及其他担保事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司经理、副经理等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)拟订公司章程的修改方案;(十三)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;(十四)保证公司的经营行为符合国家法律、行政法规及政策
9、的要求;(十五)法律、行政法规或公司章程规定,以及股东授予的其他职权。第二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集并主持。由董事长或三分之一以上董事提议,可召开临时董事会议。第二十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。第二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权。 第二十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限
10、按有关档案管理规定执行。第三十条 董事长行使下列职权:(一)主持和召集董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行,并向董事会报告;(三)向董事会提名经理等高级管理人员人选;(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;(五)行使法定代表人的其他职权;(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,但这种处置必须在事后向董事会和股东报告;(七)对公司的财务和经营决策行使最终决定权;(八)董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权时,应当书面指定其他一名董事代行其职权。第三十一条 董事长应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,忠实
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