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1、注意事项1、本文件为示范文本，仅供参考。2、本示范文本适用于组织机构为董事会、监事、经理的，股东人数为两人以上（含两人）五十人以下的有限责任公司。3、有限责任公司章程应当载明下列事项：(1)公司名称和住所；（2)公司经营范围；(3)公司注册资本；(4)股东的姓名或者名称；(5)股东的出资方式、出资额和出资时间；(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；(7)公司法定代表人；(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。 大连*有限公司章程第一章 总 则 第一条 为保护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据中华人民共和国公司法和其他有关规定，由全体股东共同制订本章程。第二条 本公
2、司依法登记注册，是独立享有民事权利、承担民事义务的企业法人，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第三条 本公司从事经营活动，承诺遵守法律、行政法规，遵守社会公德，商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第二章 公司名称和住所 第四条 公司名称：大连*有限公司公司住所：大连市*区*路*号*层*室第三章 公司经营范围及方式 第五条 本公司的经营范围：*第四章 公司注册资本第六条 本公司的注册资本为人民币*万元。公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。公司减少注册资本时，必须编制资产负
3、债表及财产清单，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司变更注册资本应依法自公告之日起四十五日后向登记机关办理变更登记手续。第五章 股东名称或姓名第七条 本公司的股东有：*、*、*、*第六章 股东的出资方式、出资额及出资时间第八条 股东姓名或名称、认缴的出资额、出资方式、出资比例及出资时间：股东*以*（注：此处为出资方式，股东可用货币、实物、知识产权、土地使用权、股权等出资，需符合法律、法规等的规
4、定）出资*万元，占注册资本的*，于*（注：此处为出资时间，可以为整年或整月，也可以为具体时间）内缴齐。股东*以*（注：此处为出资方式，股东可用货币、实物、知识产权、土地使用权、股权等出资，需符合法律、法规等的规定）出资*万元，占注册资本的*，于*（注：此处为出资时间，可以为整年或整月，也可以为具体时间）内缴齐。股东*以*（注：此处为出资方式，股东可用货币、实物、知识产权、土地使用权、股权等出资，需符合法律、法规等的规定）出资*万元，占注册资本的*，于*（注：此处为出资时间，可以为整年或整月，也可以为具体时间）内缴齐。股东*以*（注：此处为出资方式，股东可用货币、实物、知识产权、土地使用权、股权
5、等出资，需符合法律、法规等的规定）出资*万元，占注册资本的*，于*（注：此处为出资时间，可以为整年或整月，也可以为具体时间）内缴齐。第七章 股东的权利和义务第九条 股东的权利1、出席股东会会议并享有选举和被选举为公司董事、监事权；2、按其出资比例依法享有分取红利和行使表决权;3、查阅、复制公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，查阅公司会计账簿，监督公司经营，提出建议或质询；4、依据法律、法规及有关规定转让全部及部分出资权，优先购买其他股东转让的出资权；5、优先认购本公司新增资本权；6、公司解散后，依法享有对剩余财产进行分配的权利。7、公司法规定的其他权利。第十条 股东的义务1、遵守公司章
6、程；2、缴纳所认缴的出资；3、以其认缴的出资额承担公司债务；4、公司注册登记后，不得抽回其出资；5、公司法规定的其他的义务。第八章 公司的股权转让第十一条 公司股东之间可以相互转让其部分或全部股权，股东向股东以外的人转让其股权时，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，如不购买，则视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出
7、资比例行使优先购买权。第十二条 股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第十三条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并符合公司法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东
8、可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第十四条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。（股东注销应将其股权转让后或由公司收购股权后退出股东会。）第九章 公司的机构及其产生办法、职权和议事规则第十五条 本公司下设股东会、董事会、监事、经理。第十六条 本公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。第十七条 股东会行使下列职权1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
9、方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、修改公司章程；11、公司章程规定的其他职权。第十八条 股东会的议事规则1、股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议一年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的。应当召开临时会议；2、股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。3、股东
10、会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东也可以出具书面委托，委托其代理人参加股东会议并行使表决权；4、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。5、股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议股东应当在会议记录上签名。第十九条 公司设董事会，董事会由*人组成（注：有限公司董事会成员为3-13人），由股东会选举产生。其中设董事长一人，董事*人，董事长由董事会选举产生。第二十条 董事会对股东会负责，行使下列职权1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划
11、和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、公司章程规定的其他职权。第二十一条 董事任期三年，任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职，导致董事会成员低于法定人数的，在改选的董事就任前，原董事仍应按照法律、行政法规和章程规定、履行董事
12、职务。第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。出席董事会议的董事应当在会议记录上签字。董事会的表决，实行一人一票。第二十三条 公司设经理一人。经理由董事会决定聘任或者解聘。第二十四条 公司经理向董事会负责，并行使下列职权1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、董事会授
13、予的其他职权；9、经理列席董事会会议。第二十五条 公司设监事一人，由股东会选举产生，监事任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事的职务。第二十六条 监事行使下列职权1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会；在董事不履行召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出
14、提案；6、依据公司法对董事、高级管理人员提起诉讼；7、公司章程规定的其它职权；8、监事列席股东会会议。第十章 公司的法定代表人第二十七条 董事长是公司的法定代表人。第十一章 财务、会计利润分配及劳动用工制度第二十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审查验证后，于第二年一月三十一日前送交各股东。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：1、资产负债表；2、损益表；3、现金流量表；4、财务情况说明书；5、利润分配表。第二十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
15、公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，公司按照股东的出资比例分配。公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第三十条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
16、公司对干部实行聘任制，对全体职工实行合同制，参加社会保险统筹。第十二章 公司的解散事由和清算办法第三十一条 公司有下列情况之一的，应当解散：1、章程规定营业期限届满和章程规定的其他解散事由出现；2、股东会决议解散；3、因公司合并、分立需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。第三十二条 清算办法。本公司解散时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，进行清算。（一）清算组在清算期间，行使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、通知、公告债权人；3、处理与清算有关公司未了结的业务；4、清缴所欠税款及清算过程
17、中产生的税款；5、清理债权、债务；6、处理公司清偿债务后剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动。（二）清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 （三）清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或有关主管机关确认。（四）公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或有关主管机关确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十三章 其它事项第三十三条 本公司营业期限为*年，从企业法人营业执照签发之日起计算，营业期限届满，股东会会议决定继续经营
18、的，应向公司登记主管机关办理登记手续。第三十四条 公司章程的解释权属于股东会。第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十六条 本章程未尽事宜，以国家法律、法规、国务院文件规定为准。第三十七条 本章程由全体股东共同制定，自公司设立之日起生效。第三十八条 本章程一式*份，公司存档一份，股东各一份，并报公司登记机关备案一份。全体股东签字（印章）：*年*月*日关于大连*有限公司法定代表人的任职文件根据公司法有关规定和公司章程第十九条、第二十七条规定，经全体董事选举*为有限公司董事长，其为公司法定代表人，享有法定代表人的职权，并承担相应义务。该法定代表人的任职条件符合公司法的有关规定。全体董事签字（印章）：*年*月*日关于大连*有限公司董事、监事选举的证明根据公司法有关规定和公司章程第十九条、第二十五条规定，经全体股东选举，以下同志分别为董事会、监事成员，具体名单如下：董事会成员：*、*、*监事成员：*以上董事、监事的任职条件符合公司法的有关规定。全体股东签字（印章）：*年*月*日关于大连*有限公司聘用经理的证明根据公司法有关规定和本公司章程第二十三条规定，董事会决定聘请*为公司经理。该经理的任职条件符合公司法的有关规定。全体董事签字（印章）：*年*月*日14
