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1、口腔医院合并协议甲方（合并方）：名称：口腔医院甲名称法定代表人：姓名地址：详细地址联系方式：联系电话/邮箱乙方（被合并方）：名称：口腔医院乙名称】法定代表人：姓名地址：详细地址联系方式：联系电话/邮箱鉴于甲方和乙方均为依法设立并合法存续的口腔医院，为了整合医疗资源、提高医疗服务水平、增强市场竞争力，双方经友好协商，依据中华人民共和国民法典及相关法律法规的规定，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议：一、合并方式1 .双方同意，本次合并采用甲方吸收合并乙方的方式进行，即乙方将其全部资产、负债、权益并入甲方，乙方注销法人资格，甲方作为存续主体继续经营。二、合并的生效条件2 .本协议生效后，双方应按照法
2、律法规的规定，履行各自内部决策程序（如股东会或董事会决议等，并取得相关主管部门（如旧生健康委员会、工商行政管理部门等的批准或核准（如有需要）。3 .本合并协议自双方有权机构批准（如股东会或董事会）、相关主管部门核准（如有）且满足双方约定的其他条件（如有）之口起生效。三、合并基准日1.双方确定具体11期为本次合并的基准口。自基准口起，乙方的资产、负债及权益将以该口状况为准并入甲方。四、资产与负债的处理（一）资产1 .乙方应向甲方提供截至基准口的资产清单（以下简称资产清单），包括但不限于上地、房屋建筑物、医疗设备、医疗器械、办公设备、库存药品及医疗耗材、知识产权、应收账款等。资产清单应详细注明各项
3、资产的名称、数量、规格、账面价值、评估价位（如有）等信息。2 .甲方将承接乙方的全部资产，包括已在资产清单中列出的资产以及虽未列出但属于乙方在基准日实际拥有的其他资产。对于需要办理产权过户或变更登记手续的资产（如上地、房屋、车辆、知识产权等），乙方应积极协助甲方办理相关手续，确保资产顺利转移至甲方名下。（二）负债1 .乙方应向甲方提供截至基准日的负债清单（以下简称负债清单”），包括但不限于应付账款、银行借款、应付职工薪酬、应交税费等。负债清单应详细注明各项负债的债权人、金额、到期口等信息。2 .甲方将承担乙方的全部负债，包括已在负债清单中列出的负债以及虽未列出但属于乙方在基准日实际承担的其他负
4、债。乙方应确保负债清单的完整性和准确性，如因乙方隐瞒或遗漏负债导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。五、员工安置1 .乙方应在本协议签订后的X个工作口内，向甲方提供员工名单（包括员工姓名、职位、劳动合同期限、工资待遇等信息）。2 .甲方同意按照以下原则安置乙方员工：（1）对于愿意继续留在合并后甲方工作的乙方员工，甲方将予以接收，并按照甲方的人事管理制度与其重新签订劳动合同。在重新签订劳动合同忖，甲方应确保员工的工资待遇、工作岗位等条件不低于其在乙方工作时的水平（法律法规另有规定或双方另有约定的除外）。（2）对于不愿意继续留在甲方工作的乙方员工，乙方应按照法律法规的规定，妥善处理员工的离职手续
5、，包括但不限于支付经济补偿金等费用。该等费用由乙方自行承担，与甲方无关。六、权益处理1 .乙方的股东权益将根据本协议的约定进行处理。乙方应确保其股东对本次合并事宜已作出合法有效的决议，并同意按照本协议的规定进行权益调整。2 .根据双方协商确定的换股比例（如有或其他权益调整方式，乙方股东将获得甲方相应的股权或其他权益（如现金等）。具体的换股比例或权益调整方式由双方另行签订补充协议明确（如有需要）。七、税务处理1 .双方应按照法律法规的规定，各自承担因本次合并而产生的相关税费。对于因资产转移、负债承接等产生的税费，应根据税法规定由相应的纳税主体承担。2 .在合并过程中，如涉及税收优惠政策或特殊税务
6、处理的情况，双方应积极配合，按照相关规定办理税务申报和审批手续，以确保享受粕应的税收优惠待遇。八、陈述与保证（一）甲方陈述与保证1.甲方具有合法的资格和权利签署本协议，并能够履行本协议项下的义务。3 .甲方已按照法律法规的规定，履行了内部决策程序（如股东会或董事会决议），同意进行本次合并。4 .甲方将按照法律法规的规定，妥善处理合并后的资产、负债、员工安置等相关事宜，确保合并后的经营活动合法合规。（一）乙方陈述与保证1 .乙方具有合法的资格和权利签署本协议，并能够府行本作议项下的义务。2 .乙方已按照法律法规的规定，履行了内部决策程序（如股东会或董事会决议），同意进行本次合并。3 .乙方提供的
7、资产清单和负债清单真实、准确、完整，不存在隐瞒、虚假陈述或误导性陈述。乙方对其资产拥有合法的所有权或处分权，其资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结或其他权利受限的情况（已向甲方披露的除外）。4 .乙方将积极协助甲方办理合并相关的手续，包括但不限于资产交割、产权过户、负债承接、员工安置、税务处理等手续，确保合并工作的顺利进行。5 .在本协议签订之日至合并完成之日期间，乙方应按照正常经营方式管理其业务和资产，不得进行任何有损甲方利益的行为，如擅自处置重大资产、签订重大合同、承担不合理的负债等。九、保密条款1 .双方应对在本协议谈判、签订和履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息、员工信息等
8、予以保密。商业秘密包括但不限于合并计划、换股比例、资产和负债情况等。2 .未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露上述保密信息，但法律法规另有规定或为履行本协议必要的情况除外。本条款的保密期限自本协议生效之日起凶年。十、违约责任1 .若甲方未按照本协议约定履行其在合并过程中的义务，如未妥善处理乙方的资产、负债或员工安置等问题，甲方应承担违约责任。甲方应采取补救措施，确保合并工作按照本协议的约定顺利进行，并赔偿乙方因此遭受的损失。2 .若乙方未按照本协议约定履行其在合并过程中的义务，如未提供真实准确的资产和负债清单、未积极协助甲方办理相关手续或在合并期间从事有损甲方利益的行为，乙方应承担违约责
9、任。乙方应采取补救措施，如赔偿甲方因此遭受的损失、按照甲方的要求调整资产和负债情况等。每逾期一H,乙方应按照本协议涉及资产总价位（以评估价值或账面价值较高者为准）的X%）向甲方支付违约金：逾期超过凶日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此给甲方造成的全部损失。3 .任何一方违反本协议约定的保密条款，应向对方支付违约金人民币凶元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。若违约金不足以弥补对方损失的，违约方应补足差额部分。十一、协议的变更和解除1 .本协议的任何变更或补充需经双方书面协商一致，并签订书面协议。变更后的协议条款与本协议具有同等法律效力。2 .在本协议履行过程中，如出现以下情况，一方有权解除
10、本协议：（1）因不可抗力致使本协议无法履行，且双方无法协商解决的：（2）一方严重违反本协议约定，经另一方书面通知后在合理期限内仍未改正的：（3）本协议约定的合并生效条件未能在双方约定的期限内成就（如有期限约定），且双方未能就延期达成一致意见的。十二、争议解决1 .本协议履行过程中如发生争议，双方应首先通过友好协商解决：协商不成的，任何一方均有权向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。2 .在争议解决期间，除涉及争议的部分外，双方应继续履行本协议的其他条款。十三、其他条款1 .本协议自双方签字（或盖章）之口起生效。2 .本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。3 .本协议未尽事宜，可由双方另行协商补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。甲方（盖章）：法定代表人（签字）：签订H期：2024年9月17日乙方（盖章）：法定代表人（签字）：签订H期：2024年9月17H
