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1、锡矿山重组方案一、重组的基础和条件1.某某重组湖南锡矿山符合湖南省国企改制的整体规划的要求湖南省国资委要求其直属的54家企业在2004年9月30日之前报送改制方案，希望利用外来资金和具有先进管理水平的大公司参与湖南省国企改制，实现真正的产权多元化，为企业长期的发展奠定基础。而某某集团对锡矿山的重组正符合这一国有资产重组的基本思路，符合湖南省政府推进国企改造和引进区外资金的发展战略及现实需要。某某集团作为中国有色金属产品及原料的主要供应商，在经营规模和市场占有率方面在国内乃至国际市场具有举足轻重地位和影响，同时，在国际贸易、市场开发、信息服务和资本实力及运作方面也具有强大的竞争能力，兼具有色金属
2、产业整合的实际操作经验。作为某某有色“从传统贸易商向资源型贸易商转型”的需要，与锡矿山这样具有一定资源优势企业进行合作符合其长远的战略目标。因此,对某某集团而言，既有与锡矿山合作的内在动力和需要，也具备足够的实力和能力。锡矿山在国内睇行业具有比较重要的地位和影响，在资源储备、生产规模和技术装备方面具有相当的优势，但作为老国有企业，由于历史原因造成锡矿山目前面临发展资金、市场开发和经营机制等发展的瓶颈，而某某集团非常愿意利用自身的优势协助锡矿山解决上述问题，共同开发湖南当地的矿产资源，达到资源长期可持续发展的目的。总之,锡矿山和省政府所需要的是具有长期投资和发展理念并有实现这种理念能力的战略投资
3、者，而不是只重视短期商业利益的财务投资者，某某集团完全符合省政府和锡矿山的内在要求。2.双方合作在业务具有较强的互补性锡矿山素有“世界睇都”之称，具有一定的资源优势：根据较为保守的测算，截止到2003年12月31日，采矿范围全矿区B+C+D矿石保有储量805.8万吨，金属量24万吨，平均品位3乳按目前每年自产1.2万吨的睇锭产量，可能提供的矿山服务年限约19年。同时根据地质专家实地考察的结果证明还存在较大的找矿潜力。某某有色目前已经握有相当数量的出口许可证，如果某某有色可以控股锡矿山，合并后可控出口许可证（含某某本部、广西华晟、锡矿山）将达5万吨，占我国出口许可证（7.2万吨）的70%,占世界
4、睇市场需求的50%,这将极大地增强某某对国内外市场的控制能力，同时锡矿山也能分享整合后协同效用所带来的增量收益。二、重组的原则1.双方合作应该体现三个有利的原则：一是有利于湖南省的经济发展；二是有利于某某集团；三是有利于被重组企业，其中核心是有利于被重组企业，只有做到有利于被重组企业，才能实现有利于地方经济和某某集团。2 .某某集团认为：重组合作应该遵循为所有股东创造价值的原则，因为企业及企业股东的根本目的就在于创造价值，这也是当前国有企业改革的主要目标和应遵循的方向O3 .合作办企业的目的就在于赢利，也只有赢利才能对地方经济和企业职工有所贡献。因此，合作方案的设计应该有一个基本的净资产回报率
5、标准，而且双方也认可新公司最终将与资本市场对接，而对于资本市场对于上市公司的盈利率有严格的要求，因此重组企业的资本规模设计应该以能够达到这个基本的回报标准为依据。鉴于此，第一，双方需要认真规划进入新公司的资产范围；第二，在国家政策许可的前提下，土地使用权、采矿权等争取保留原获取方式进入新公司。三、关于重组方案设计中的不确定性因素及对策1.关于破产问题。锡矿山下属北矿的破产程序已经正式启动，目前在等待财政部的审批;北炼的破产也已经进入破产清单,但尚未获得最终的批准。北矿根据全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组办公室下发的关于同意大冶有色金属公司丰山铜矿等21户有色金属企业破产项目进入破产程序
6、的通知(200326号)，同意北矿办理申请破产手续；北矿所需的破产清算费用为36488万元，正等待财政部审批；北矿的破产涉及帐面资产7637万，其中包括化工厂机器和设备2000多万，北矿部分固定资产1000多万，还包括4000多万流动资产；涉及负债13315万；人员：北矿破产申请安置的职工为3011人,初步安置方案为：提前退休1000人、提前退养100人、买断工龄160人、辅业剥离230人、医院分离300人、机械厂分离160人、运输总队分离200人，其余人员按规定支付经济补偿金后可由锡矿山继续聘用。北矿另有1525名混岗集体工不作安置，直接解除劳动合同。北炼锡矿山北炼厂也拟纳入政策性破产，目前
7、已经进入破产清单，但尚未启动破产申请程序。北炼的破产涉及帐面资产1712万元，其中包括北炼固定资产900多万，流动资产800多万，共计资产1712万元；涉及负债3119万元；人员：包括北炼、医院(剩余的部分)、动力厂、计检中心共1894名在岗职工、458名离退休职工、抚恤人员270人。(3)处理方式：为了保证破产能够顺利进行，某某建议本次破产的资产暂不进入新公司，待破产完成后，再由新公司回购；(4)变数的处理：如果在谈判完成后破产无法被最终批准且无法预期时间，就存在以下问题：一是锡矿山的净资产将发生变化；二是内部改革成本将会大大上升，如何承担和由谁承担都将成为问题。因此双方必须就内部改革成本如
8、何解决及分担的比例事先达成一致。2.关于完整的尽职调查问题(1)在前期某某派出相关的中介机构对锡矿山的资源、法律和财务方面进行了初步的了解，但鉴于某某和锡矿山合作的初步框架没有确认，前期的调查不够深入和仔细，现在提出的方案也只是框架性和原则性的，旨在使双方对合作的大原则达成一致；(2)在双方合作的初步框架确认后，某某将再次进行深入的尽职调查，提出细化的操作方案,希望锡矿山能全力配合；四、关于重组框架方案(一)、说明1.重组的主体：(1)某某方：原则上本次和锡矿山重组的主体为某某有色，但是如果以某某集团的名义能在土地使用权和采矿权等的处置上获得更优惠的条件，可以考虑由某某集团和锡矿山重组；(2)
9、锡矿山方：可以由锡矿山成立新公司和某某进行合作，也可以在锡矿山的层面上进行增资扩股。2 .重组的范围(1)非经营性资产不进入本次重组的范围：鉴于目前锡矿山公安分局已移交给地方，一中、二中、三中地方已同意移交，但尚未办理移交手续,社区管理机构的移交待落实，移交费用将从财政拨付的破产费用中列支,职工医院将改制为独立法人；(2)辅业资产不进入本次重组的范围：根据锡矿山拟订的改制方案：机械厂、运输公司等辅业将改制为独立法人，通过职工持股的方式自主经营。3 .重组的法律架构（1）重组有两种法律构架，第一，锡矿山以资产作为投入，某某用现金投入,双方共同组建新公司，下述的方案一和方案二属于这种类型；第二，某
10、某对锡矿山进行整体增资扩股，下述的方案三属于这种类型。（2）某某现金出资的多寡取决于新公司新项目投资和其他资金的需求，以及锡矿山投入新公司的资产价值；（3）新公司资本规模由新公司可能的盈利情况，以及市场对盈利率的基本要求倒推得到，在某某控股新公司的前提下，计算锡矿山（就方案一和方案二而言）或锡矿山的股东（就方案三而言）作为出资的资产数额，资产超过出资的部分将作为新公司对锡矿山（就方案一和方案二而言）或锡矿山的股东（就方案三而言）的负债处理；（二）、方案一1.方案的描述（D资产重组的范围：与睇相关的资产，包括局机关、南矿、南炼、精细冶金厂、技术中心、动力厂、计检中心、物资公司、原料公司（北矿和北
11、炼的破产资产暂不进入）；上述单位的净资产大抵在1.4亿左右；（2）资产价值的认定：虽然只有与睇相关的资产进入新公司，但这只是出于今后新公司上市，资本市场对盈利性有严格规定的考虑。某某对于锡矿山目前实际拥有的资产将整体予以认可，并据此确认资产价值，换言之，在确认锡矿山资产价值时，将不仅仅包括锡矿山作为出资的与睇相关的资产，还包括锌厂和化工厂的资产，按照目前获取的数据，锡矿山的净资产（不包括土地和其他资产的增值部分）将在2.8亿左右（当然最后净资产的确认需要以审计和评估结果为准），在实际操作的过程中，由于锡矿山实际用于出资的净资产为1.4亿左右，相当于锡矿山的资产产生了溢价。为了达到控股的目的，某
12、某将投入现金2.9亿。（3）重组的法律架构：锡矿山将与睇相关的资产作为出资成立新公司，某某以“转让+增资”的方式进入新公司；考虑到锌厂和化工厂需要新增投资以利于其长期发展，某某2.9亿的投资额一部分作为转让金，一部分作为增资进入新公司。转让金由锡矿山自行决定资金投向，可用于锌厂和化工厂的新项目投资。增资的金额需要综合考虑以下两个因素：第一，锡矿山目前与睇相关的净资产的具体数额（据目前资料推算，与镯相关的净资产在1.4亿左右），如果某某希望在新公司中控股，需要匹配的现金大抵1.5亿；第二，锅厂发展所需的资金需求。具体的操作见图一。2.方案的优点(1)新公司的盈利性好：新公司在2.9亿净资产的规模
13、下，净资产回报率较好，达到年均12%左右；(2)锡矿山也从转让金中获得近1.4亿资金用于锌厂和化工厂的新项目投资，为锌厂和化工厂的持续发展提供了资金保障。(三)、方案二1 .方案的描述(1)资产重组的范围：包括南矿、南炼、冶金化工厂、精细冶金厂、锌厂、技术中心、动力厂、计检中心、原料公司、物资公司，如前所述，上述单位的净资产大抵在2.8亿左右；(2)资产价值的认定：上述资产的价值认定在双方就审计和资产评估原则达成一致的前提下，以审计和评估结果作为对资产价值的认定；(3)重组的法律架构：根据评估结果认定锡矿山的净资产价值，假定为2.8亿，锡矿山以净资产作为出资，某某以现金出资，双方组成新公司，考
14、虑到某某控股的需要，某某实际投入的现金可能为2.9亿左右，因此新公司的净资产规模在5.7亿左右。具体的操作见图二。2 .方案的前提条件(1)如前所述，新公司的净资产规模在5.7亿左右，如果要达到净资产回报率6%的基本要求，也即年均净利润需达到3400万以上，而根据我们初步的盈利分析，包括锚、锌和化工在内的整体盈利年均只有600多万，净资产回报率不足1乐远远没有达到市场对投资盈利性水平公认的标准。(2)按照第四章预测结论中总体盈利情况的分析，如果锡矿山能够将管理费用和财务费用降到适宜的水平，即管理费用每年减少1600万，财务费用每年减少1000多万，则年均净利润预计能达到2900万左右，按照5.
15、7亿净资产的规模，净资产回报率为5%,仍不能满足股东双方对公司盈利性的最低期望值。(3)管理费用降低1600万存在相当的难度：由于管理费用中60%为与人员相关的成本，减员增效是降低管理费用可行的方法之一，在前文的描述中我们也做了相关测算，如果北矿和北炼破产后能达到南炼的劳动生产率，每年能减少生产成本和管理费用大约500多万；而锌厂如果能达到行业内先进水平，人员成本降低1/3,则每年能节余生产成本和管理费用近600万，上述两项节余总和为HoO万，离成本和管理费用节余1600万仍存在一定差距。(4)财务费用每年节余1000多万意味着新公司需要偿还银行贷款近1.9亿，由于某某投入的资金相当一部分需要
16、用于新项目投资，因此还贷资金的来源需要另外筹划。(四)、方案三1 .方案的描述：某某在锡矿山剥离学校、医院、公安等非经营性资产，机械厂、运输队等辅业资产的基础上，对锡矿山整体进行增资扩股(由于需要保证北矿和北炼破产的顺利进行，因此破产申报主体和实施主体不宜中途变更)，达到控股51%以上；2 .方案的前提：在双方合作之前，锡矿山需要完成非经营性资产的移交和辅业的剥离。(五)、方案的比较1 .相同点：(D某某的出资相同，都是依据锡矿山目前的帐面净资产数；2 .不同点：(1)进入新公司的资产范围不同方案一包括与睇相关的资产；方案二包括除非经营性资产和辅业资产之外的所有资产；方案三除包括非经营性资产和
17、辅业资产之外的资产，还包括北矿和北炼的资产；(2)资产的溢价不同由于在两个方案中锡矿山投入的资产不同，但某某认定的资产价值几乎相同，因此在方案一中实质上某某是以溢价方式收购锡矿山与镯相关的资产，溢价部分双方可以讨论是否以采矿权或土地使用权进行补足；方案二和方案三的资产价值认定以锡矿山目前实际的净资产作为基础，不包括土地使用权和采矿权的评估增值。3 .优劣势比较(1)新公司盈利性和锡矿山的长期发展方案一的盈利性较好，能满足公司今后上市的需要，同时锡矿山通过转让股权获得资金用于锌厂和化工厂的后续发展，根据锡矿山拟订的改制方案：锌厂和化工厂新增项目投资共计1.7亿,假设转让金为1.4亿,3000万的
18、资金缺口用银行贷款等其他途径解决，而新项目能为锌厂和化工厂每年新增利润3600万元，基本能使锌厂和化工厂达到自负盈亏的目的。方案二和方案三的盈利性较差，经测算的净资产回报率不足1%,远远没有达到资本市场对上市公司的要求，不能上市将隔断新公司从资本市场上不断融资的能力，而仅凭企业自身的滚动发展或银行贷款的资金能力有限，最终会阻碍新公司的发展。而在前文中我们也提到，通过减少管理费用和财务费用能使公司的盈利基本达到要求。但是我们也要看看降低管理费用的现实可能性，对于冷水江这个依靠锡矿山发展起来的城镇而言,不可能承担大面积的下岗人员，这可能增加社会的不稳定因素。因此减员增效的思路实施可能有相当的难度。
19、(2)可操作性政策：方案一和方案二的重组方式为组建新公司，根据政策规定，土地使用权和采矿权都需要进行评估，虽然某某和锡矿山均为国有企业，但要使土地使用权和采矿权保留原有的形态进入新公司需要争取当地的优惠政策，具有不确定性。而在方案一中有部分土地使用权或采矿权能够作价入股，降低了方案实施的难度。而方案三为整体增资扩股的方式，土地使用权可以保留原划拨方式5年。因此相比方案二，从政策角度看，方案一和方案三更具可操作性。员工：就方案一而言，除了辅业和非经营性业务独立的人员，以及内退的人员之外，其余人员仍可以继续留在新公司，或锌厂和化工厂任职；而出于盈利性的考虑，方案二和方案三可能需要减员增效，这可能增
20、加社会的不稳定因素。从员工的可接受程度看：无论何种方案，所有留任的员工都同在锡矿山下属企业工作，作为方案一，锌厂和化工厂也将获得新增项目投资所需的资金，达到自负盈亏的目的。员工应该是可以接受的。风险：由于方案三中破产资产也一并进入，新增资金的进入给成功实施破产带来较大的不确定性。相比方案一和方案二，方案三的风险相对较大。五、值得关注的问题(一)、关于职工身份置换问题1 .身份置换(1)为了使本次重组更为彻底，某某建议进行全员身份置换；(2)已经进入破产单位的员工，由破产清算费用支付身份置换金，根据目前获取的破产预案显示：北矿在职职工的安置费为11410万元，安置职工4289名；北炼在职职工的安
21、置费为5109万元，安置职工1857名；(3)没有进入破产的员工共计2790人，由新公司承担身份置换所需的费用，共计9123万元(按照一次性发给安置费的方式计算，锡矿山2003年人均工资为10900元)。2 .身份置换金的处理(1)置换后离职的人员：将置换金一次性给付；(2)置换后仍留在企业工作的人员，原则上在职期间不能拿走置换金留在主业工作的人员，考虑到今后上市的需要，身份置换金原则上不作价入股，而是作为公司对于员工的负债，待员工离职或退休时一次性支付；留在辅业或非经营性企业工作的人员，员工可以选择将置换金作为公司对个人的负债，或者折价入股两种方式；选择作为负债的，在离职或退休时由企业一次性
22、给付，选择入股的，根据企业的经营情况，享受企业的分红或承担企业的亏损。(二)、关于土地使用权问题1 .锡矿山目前土地使用权状况：锡矿山现有土地绝大部分为划拨取得，有少量土地(部分生活用地,约1亩)已缴纳土地出让金，属于出让取得。2 .解决方式和当地政府协商，争取土地仍以划拨的方式进入新公司，如果以某某集团的名义更容易获得政策的支持，某某可以考虑以集团的名义和锡矿山合资，而非某某有色；如果土地使用权必须以出让的方式进入新公司，向政府争取少缴或先征后返的优惠政策；如果上述两个办法都不能实施，考虑新公司向锡矿山租赁的方式获得生产所需的用地。(三)、关于采矿权问题1 .根据湖南省国土资源厅颁发的采矿权
23、许可证，锡矿山拥有在冷水江市锡矿山镇开采锡矿的权利，有效期限为3年，自2002年8月至2005年8月。根据锡矿山生产部负责人介绍，锡矿山取得采矿权许可证未支付采矿权价款，但每年需缴纳采矿权使用赛和资源补偿费。2 .解决方式：(1)向当地政府争取政策，维持目前的方式，每年缴纳采矿权使用费和资源补偿费；(2)由新公司缴纳采矿权价款。(四)、关于破产回购的问题1 .本次破产的北矿和北炼系锡矿山资源和资产的重要组成部分，因此新公司要尽力保证回购成功，否则将严重影响新公司的盈利水平；2 .根据锡矿山的介绍，本次北矿和北炼的资源和主要资产都没有纳入破产范围，因此在破产的过程中，正常的生产不会受到影响，而且顺利回购比较有把握。
