企业公司章程参考模板.doc

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1、企业公司章程参考模板 企业公司章程参考模板篇1第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定*程。第二条公司名称：有限公司。第三条公司住所：杭州市区(县、市)路号。第四条公司在(填登记机关名称)登记注册，公司经营期限为年(或公司经营期限为长期)。第五条公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第六条公司坚决遵守国家法律、法规及*程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。第七

2、条本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。第八条*程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。第二章公司的经营范围第九条本公司经营范围为：(以公司登记机关核定的经营范围为准)。第三章公司注册资本第十条本公司认缴注册资本为万元。第四章股东的名称(姓名)、出资方式及出资额和出资时间第十一条公司由个股东组成：股东一：(请填写法人股东全称)法定代表人姓名：法定以方式认缴出资万元、，共计认缴出资万元，合占注册资本的%，(将/已)在_年_月_日前一次足额缴纳。(或以方式认缴出资万元，其中首期认缴出资万元，(将/已)于_年_月_日前到位，第二期认缴出资万元，(将/已)于_年_月_日前到位;

3、以方式认缴出资万元，(将/已)于_年_月_日前到位;共计认缴出资 万元，合占注册资本的 %)股东：(请填写自然人姓名)家庭住址：身份证号码：以方式认缴出资万元、，共计认缴出资万元，合占注册资本的%，(将/已)在_年_月_日前一次足额缴纳。(或以方式认缴出资万元，其中首期认缴出资万元，(将/已)于_年_月_日前到位，第二期认缴出资万元，(将/已)于_年_月_日前到位;以方式认缴出资万元，(将/已)于_年_月_日前到位;共计认缴出资 万元，合占注册资本的 %)股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条公司股东会由全体股东组成，股东会是

4、公司的权力机构，依法行使公司法第三十七条规定的第1项至第10项职权，还有职权为：11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议;12、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议(作为股东会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定);13、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议(作为股东会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定);14、公司章程规定的其他职权(如有则具体列示，若没有则删除本项)。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十三条股东会的议事方式：股东会以召开股东会会

5、议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。股东会会议分为定期会议和临时会议两种：1、定期会议定期会议一年召开次，时间为每年召开。2、临时会议代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。(公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与公司法的强制性规定相冲突)。第十四条股东会的表决程序1、会议通知召开股东会会议，应当于会议召开十五日(公司章程也可另行规定时限)以前通知全体股东。2、会议主持股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职

6、务或者不履行职务的(如不设副董事长，则删除相关内容)，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。3、会议表决股东会会议由股东按出资比例行使表决权(公司章程也可另行规定)，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：(1)股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(2)公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的

7、股东通过。(3)股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。(4)股东会的其他决议必须经代表以上(该比例一般为“二分之一”以上，具体比例由公司章程规定)表决权的股东通过。4、会议记录召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上签名。(公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与公司法的强制性规定相冲突)。第十五条公司设董事会，其成员为人(董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确)，由非职工代表担任，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，副董事长人，由董事会选举产生(也

8、可由公司章程另行规定产生办法)，任期不得超过董事任期，但连选(派)可以连任。(两个以上的国有企业或者两个以上均包括两个的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。如董事会成员中有职工代表的，则第十五条的表述如下：)第十五条公司设董事会，其成员为人(董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确)，其中非职工代表人，由股东会选举产生;职工代表名，由职工代表大会(或职工大会或其他形式)民主选举产生。由职工代表出任的董事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。董事会设董事长一人，副董事长人，由董事会选举产生(也可由公司章程另

9、行规定产生办法)，任期不得超过董事任期，但连选(派)可以连任。第十六条董事会对股东会负责，依法行使公司法第四十六条规定的第1至第10项职权，还有职权为：11、选举和更换董事长、副董事长(公司章程如另行规定产生办法的，则删除本项职权);12、对公司向其他企业投资或者为除*程第十二条第11项以外的人提供担保作出决议(作为股东会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定);13、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议(作为股东会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定);14、公司章程规定的其他职权(如有则具体列示，若没有则删除本项)。第十七条董事每届任期年(由公司章程规定，但最长不得超过

10、三年)，董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第十八条董事会的议事方式：董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。董事会会议分为定期会议和临时会议两种：1、定期会议定期会议一年召开次，时间为每年召开。2、临时会议三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。(公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与公司法的强制性规定相冲突)。第十九条董事会的表决程序1、会议通知召开董事

11、会会议，应当于会议召开日(由公司章程规定)以前通知全体董事。2、会议主持董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的(如不设副董事长的，则删除相关内容)，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。3、会议表决董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经以上(该比例一般为“三分之二”以上，具体比例由公司章程规定)的董事通过。4、会议记录召开董事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的董事必须在会议记录上签字。(公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与公司法的强制性规定相冲突)。第二十条公司设经理，由董事会聘任

12、或者解聘。经理对董事会负责，依法行使公司法第四十九条规定的职权。(公司章程对经理的职权也可另行规定)。第二十一条公司不设监事会，设监事人(可以设一至二名，具体人数公司章程要明确)，由非职工代表担任，经股东会选举产生。(如监事由职工代表担任，则第二十一条的表述如下：)第二十一条公司不设监事会，设监事人(可以设一至二名，具体人数公司章程要明确)，由职工代表担任，经公司职工代表大会(或职工大会或其他形式)民主选举产生，待公司营业后再补选，并报登记机关备案。第二十二条监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律

13、、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十三条监事对股东会负责，依法行使公司法第五十三条规定的第1至第6项职权，还有职权为：7、公司章程规定的其他职权(如有则具体列示，若没有则删除本项)。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第六章公司的股权转让第二十四条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第二十五条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起

14、满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十六条本公司股东转让股权，不需要召开股东会。股东转让股权按*程第二十四条、第二十五条的规定执行。(如果公司章程规定，股东转让股权应当先召开股东会，则第二十六条的表述如下：)第二十六条本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。如全体股东未能取得一致意见，则按*程第二十四

15、条、第二十五条的规定执行。第二十七条公司股权转让的其他事项按公司法第七十二条至第七十五条规定执行。(公司章程也可对股权转让另行规定，但规定的内容不得与公司法的强制性规定相冲突。公司章程对股权转让也可不作规定，如不作规定的，则删除*)。第七章公司的法定代表人第二十八条公司的法定代表人由(法定代表人由董事长还是经理担任，公司章程要明确)担任。第八章附则第二十九条*程原件每个股东各持一份，送公司登记机关一份，公司留存份。有限公司全体股东法人(含其他组织)股东盖章：自然人股东签字：日期：_年_月_日企业公司章程参考模板篇2第一章 总则第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司

16、、股东和债权人的合法权益，依据公司法及有关规定，并结合本公司的实际况,特制定*程。第二条 公司的组织形式为有限责任公司。公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。第三条 公司名称：_建筑劳务有限公司第四条 公司住所：_第五条 公司应遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众 的监督.第二章 注册资本和经营范围第六条 公司注册资本为人民币：_万元第七条 公司的经营范围：建筑工程作业分包;建筑施工材料销售。第三章 股东第八条 股东的名称1._住所：_2._住所：_第九条 股东的出资方式和出资额1._出资额为_万人民币，占总资本_%, _出资额为_万人民币，占总资本_%

17、。2.公司登记注册后，应当向股东签发由公司盖章的出资证明书。第十条 股东的权利1.参加或委派代表参加股东签发由公事盖章的出资证明书;2.有权查阅股东会会议记录，了解公司经营状况和财务状况;3. 按照出资比例分取红利;4.优先认购公司新增资本及其它股东转让的出资;5.选举或被选举为公司执行董事、监事;6.监督公司的经营，提出建议或质询意见;7.公司依法终止后，依法分得公司的剩余资产;8.参与制定公司章程。第十一条 股东的义务1. 遵守公司章程;2. 按时足额缴纳所认缴的出资;3. 以货币出资的，应当将货币足额存入准备设立的公司在银行开设的临时账户;以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，

18、应当依法办理财产权的转移手续;4. 不按照前款规定办理的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任;5. 公司登记注册后，不得抽回其出资;6. 以其出资额为限对公司承担责任;第十二条 股东转让出资的条件1. 股东之间可以相互转让其部分出资;2. 股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让;3. 公司股东之一不得购买其他股东全部出资，而形成单一股东(独资公司);4. 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。并及时向原登记机关办理变更登记。第四章 股东会第十三条 股东会为

19、公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。第十四条 股东会的首次会议由出资额最多的股东召集和主持，股东按照出资比例行使表决权。第十五条 股东会行使下列职权：1. 决定公司方针或投资计划;2. 选举和更换执行董事，并决定其报酬事项;3. 选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;4. 审议批准执行董事的工作报告;5. 审议批准监事的报告;6. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;7. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;8. 对公司的增加或减少注册资本作出决议;9. 对公司发行债券作出决议;10. 对股东向股东以外的人转让出资作出决议;11. 对公司合并、分立、变更公司形

20、式、解散和清算等事项作出决议;12. 修改公司章程;第十六条 股东会的议事方式和表决程序：1.股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议原则上定当每处元月份召开一次，代表四分之一以上表决权的股东可以提议召开临时会议。2.召开股东会议，应当于会议召开十五日前将会议日期、地点和内容通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名;3.股东会会议由执行董事召集，执行董事因特殊原因不能履行职权时，由执行董事指定的股东主持;4.股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;5. 修改公司章程的决议，

21、必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;6. 除法律、法规、章程有时确规定外，股东会作出的决议，必须经二分之一以上表决权的股东通过。第五章 董事会第十七条 公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事_为公司的法定代表人。 第十八条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：1. 负责召集股东会，并向股东会报告工作;2. 执行股东会的决议;3. 决定公司经营计划和投资方案;4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;6. 制订公司增加或减少注册资本的方案;7. 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;8. 决定公司内部管理机构的设置;9. 聘任或者解

22、聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;10. 制定公司的基本管理制度;11. 股东会授予的其他职权。第六章 公司财务、会计和劳动用工制度第二十四条 依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立公司的财务、会计制度。第二十五条 公司会计年度为公历年一月一日至十二月三十一日，每一年度终了时应制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：1. 资产负债表;2. 损益表;3. 财务状况变动表;4. 财务情况说明书;5. 利润分配表。第二十六条 在每一会计年度终了15日内，应将财务会计报告送交各股东。第二十七条 公司

23、分配当年税年利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的百分之五十以上可不再提取。第二十八条 法定公积金不足弥补上年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第二十九条 从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。 第三十条 弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。第三十一条 公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 第三十二条 提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第三十三条

24、 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册，对公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第三十四条 公司所有员工实行劳动合同制，择优录用，签订劳动合同。第三十五条 公司辞退职工或者职工自行辞职，都必须严格按照劳动用工合同条款执行。第七章 终止与清算第三十六条 公司有下列情形之一的可以终止;1. 营业期限届满;2. 股东会决议解散;3. 因公司合并或者分立需要解散;4. 因违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤消;5. 因不可抗力发生导致公司无法继续经营;6. 依法宣告破产。第三十七条 公司依前条1、2、3、5项而终止的应在十五日内成立清算组，清算组由股东组成。公司依前4、6项被撤消、

25、被宣告破产的，应当由主管机关或者人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组，进行清算。第三十八条 清算组在清算期间行使下列职权：1. 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;2. 处理与清算公司未了结的业务;3. 通知或者公告债权人;4. 清缴所欠税款;5. 清理债权、债务;6. 处理公司清偿债务后的剩余财产;7. 代理公司参与民事诉讼活动。第三十九条 清算组成员应当忠于职守;依法履行清算义务，清算组成人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销登记，公告公司终

26、止。第八章 附则第四十一条 公司企业法人营业执照签发日期为公司成立日期。公司经营期限为10年，自2003年5月20日至20XX年5月20日止。第四十二条 股东会的决议及公司规章制度均视同*程的组成部分，具有同等效力。 第四十三条 *程及公司规章制度如有与国家法律、法规相悖或者与登记机关核准后的登记事项不一致时，以国家法律、法规及登记机关核准的登记事项为准。企业公司章程参考模板篇3第一章 总 则第1条 为维护_ 股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)中华人民共和国公司登记管理条例(以下简称条例)和其他有关规定，制订

27、*程。第2条 公司系依照公司法及其有关规定以发起设立方式(或募集方式)设立的股份有限公司。第3条 公司经国务院证券监督管理机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。第4条 公司注册名称：_股份有限公司(以下简称公司)第5条 公司住所为：成都市_区_路_号第6条 公司注册资本为人民币_万元。(注：采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。)第7条 公司为永久存续的股份有限公司。第8条 _为公司的法定代表人。(注：董事长或总经理均可担任法定代表人)第9条 公司由_名自然人和_个法人发起设立(注：或募集设立)。股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承

28、担责任。第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第11条 *程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。第二章 经营宗旨和范围第12条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会

29、效益，促进文化的繁荣与发展第13条 公司经营范围是：_第三章 股 份第一节 股份发行第14条 公司的股份采取股票的形式。第15条 公司发行的所有股份均为普通股。第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第17条 公司发行的股票以人民币标明面值，实行等额划分，每股面值人民币一元。第18条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。第19条 公司发行的普通股总数为_股，成立时向发起人发行_股，占公司可发行股总数的_%。 (注：募集设立由发起人认缴公司应发行股份_万元，其余股份向社会公开募集_万元或者向特定对象募集_万元)第20条 发起人的姓名或者名称、认缴股份额

30、、出资方式、出资时间第二节 股份增减和回购第21条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议可以采用下列方式增加股本：(一)向社会公众发行股份;(二)向所有现有股东配售股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。第22条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第23条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一) 减少公司注册资本;(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;(三) 将股份奖励给本公司职

31、工;(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的;公司因前款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份时，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第(三)项情形，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。第三节 股份转让第24条 股东持有的股份可以依法转让。第25条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、经理以及其他高级管理人

32、员，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让;上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第四章 股东和股东大会第一节 股 东第26条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。第27条 股东名册是证明股东持有公司股份的重要依据，公司股东名册应当及时记载公司股东变动情况。股东名册记载下列事项：(一) 股东的姓名或者名称及住所;(二) 各股东所持股份数;(三) 各股东所持股票的编号;(四) 各股东取得股份的日期。第28条

33、公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第29条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后应按照股东的要求予

34、以提供。第30条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第31条 公司股东承担下列义务：(一)遵守公司章程;(二)依其所认购的股份和入股方式按时足额缴纳股金;(三)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第二节 股东大会第32条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项;(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项;(四)审议批准董事会的报告;(五)审议批准监事会的报告;(六)审议批准公司

35、的年度财务预算方案、决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(九)对发行公司债券作出决议;(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;(十一)修改公司章程;(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十三)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第33条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。第34条 有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会：(一)董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所

36、定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;(三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)公司章程规定的其他情形。第35条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第36条 公司召开股东大会，董事会

37、应当在会议召开二十日以前以电话或公告或书面形式通知公司各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。第37条 股东会议的通知包括以下内容：(一)会议的日期、地点和会议期限;(二)会议审议的事项;(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)代理委托书的送达时间和地点;(六)会务常设联系人姓名、电话号码。第38条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第39条 股东出具的委托他人出席股

38、东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;(五)委托书签发日期和有效期限;(六)委托人签名(或盖章)。第40条 出席股东会会议的签到册由公司负责制作。签到册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额以及被代理人姓名(或单位名称)等事项。第41条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会

39、召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。第42条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应根据情况另行通知召开时间，但股权登记日不因此而重新确定。第三节 股东大会提案第43条 单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前向公司提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。第44条 董事会

40、决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。第四节 股东大会决议第45条 股东(包括股东代理人)以其所持有或者代表的股份额行使表决权，每一股享有一票表决权。第46条 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第47条 董事、监事候选人名单由公司董事会决定后提请股东大会决议。第48条 公司董事会成员、监事会成员由股东大会选举产生。第49条 股东大会采取记名方式投票表决。第50条 股东大会应当对所议事

41、项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第五章 董事会第51条 公司设董事会，董事会成员由_人组成(注：董事会成员由5-19人组成)。董事会对股东大会负责，行使以下职权：一、负责召集股东会，并向股东会报告工作;二、执行股东会的决议，制定实施细则;三、决定公司的经营计划和投资方案;四、拟订公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案;五、拟订公司增加和减少注册资本的方案、以及发行公司债券的方案。六、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散方案;七、聘任或解聘公司经理并决定其报酬事项;八、根据总经理的提名，聘任或者解

42、聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;九、制定公司的基本管理制度。十、决定公司内部机构的设置。十一、公司章程规定的其他职权。第52条 董事任期为三年，连选可以连任。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不履行职务或不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三

43、分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第53条 董事长由全体董事的过半数选举产生或罢免。董事长可以由股东董事也可以由非股东董事担任。第54条 董事长的职权：一、支持股东会和召集、主持董事会。二、检查董事会决议的实施情况。三、法律、法规和公司章程规定的其他权利。第55条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。第56条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第六章 总经理第57条 公司设总经理一名，总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第58条 总经理对公司董事会负责，行使以下职权：一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;二、组织实施公司年度经营计划和投资方案;三、拟定公司内部管理机构设置的方案;四、拟定公司基本管理制度;五、制定公司的具体规章;六、向董事会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选;