公司章程书面模板.doc

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1、公司章程书面模板 公司章程书面模板篇1第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立 有限责任公司，(以下简称公司)特制定*程。第二条 本企业依法开展经营活动，法律、行政法规、国务院决定禁止的，不经营;需要前置许可的项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动;不属于前置许可项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动;其它经营项目，本公司领取营业执照后自主选择经营，开展经营活动。第三条 *程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规

2、定为准。第二章 公司名称和住所第四条 公司名称： 。第五条 住所： 。邮政编码：第三章 公司经营范围第六条 公司经营范围：法律、法规禁止的，不经营;应经审批的，未获批准前不经营;法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。(注：企业经营国家法律、法规规定应经许可和北京市人民政府规定应在营业执照明示的经营项目，则除将上述内容表述在经营范围中，还应将有关项目在经营范围中明确标明。例如;餐饮;零售药品。)第四章 公司注册资本第七条 公司注册资本： 万元人民币。第八条 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在

3、报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第五章 股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、分期缴付数额及期限第九条 股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、分期缴资情况如下：股东姓名或名称 出资 数额 出资方式 设立时 缴付数额一期二期数额 期限 数额 期限(注：公司注册资本可以分期缴付。公司设立时股东应当缴付法律、法规规定的最低注册资本数额，其余部分可以选择在设立后一次性或分两期两种方式缴清。一次性缴付的，应当在设立后一年内缴付其余部分;分两期缴付的，第一期应当在设立之日起六个月内缴付其未缴部分的50%，第二期应当在设立之日起三年内全部缴清。股东应根据实际情况如实设定

4、本条款内容。)第十条 股东承诺：各股东以其全部出资额为限对公司债务承担责任。第十一条 公司成立后向股东签发出资证明书。第六章 股东的权利和义务第十二条 股东享有如下权利：(一)参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权;(二)了解公司经营状况和财务状况;(三)选举和被选举为董事会成员(执行董事)或监事会成员(监事);(四)依据法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额;(五)优先购买其他股东转让的出资;(六)优先认缴公司新增资本;(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;(八)有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。第十三条 股东履行以下义务;(一)遵守公司章程;(二)按期缴纳所

5、认缴的出资;(三)以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任;(四)在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资。第七章 股东转让出资的条件第十四条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。(注：由两个股东共同出资设立的有限责任公司，股东之间只能转让其部分出资。)第十五条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职

6、权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;(四)审议批准董事会(或执行董事)的报告;(五)审议批准监事会或监事的报告;(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(九)对发行公司债券作出决议;(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;(十二)修改公司章程。第十八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十九条 股东会会议

7、由股东按照出资比例行使表决权。第二十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每 (年或月)召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第二十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行其职责时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。(注：不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集主持)第二十二条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表分之 以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合

8、并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。注：空格中所填的数应少于后面的“三分之二”，一般为二分之一比较合适，这样才能与第六章第10条中的“过半数”相一致。这里应注意，股东的表决权是按其出资比例来行使。第二十三条 公司设董事会，成员为 人，由股东会选举。董事任期 年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会选举产生。(注：两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中

9、应有公司职工代表;董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。)董事会行使下列职权：(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)审定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本方案;(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)聘任或者解聘公司经理(总经理，以下简称经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度。第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持;董事长因特殊原因

10、不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议。并应于会议召开十日以前通知全体董事。第二十五条 董事会对所议事项作出的决定应由 分之以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十六条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)聘任或者解

11、聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;经理列席董事会会议。(注：无董事会的，经理可以由股东会聘任或者解聘，经理对股东会负责)第二十七条 公司设监事会，成员 人，并在其组成人员中推选一名召集人。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 ： 。监事会中股东代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工民主选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。(注：股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事)第二十八条 监事会或者监事行使下列职权：(一)检查公司财务;(二)对董事、经理履行职责时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事

12、和经理予以纠正;(四)提议召开临时股东会;监事列席董事会会议。第二十九条 公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。第九章 公司的法定代表人第三十条 董事长为公司的法定代表人，任期 年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。第三十一条 董事长行使下列职权;(一)主持股东会和召集主持董事会议;(二)检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告;(三)代表公司签署有关文件;(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告;(注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照

13、本条款及董事会职权。)第十章 财务、会计制度、利润分配及劳动制度第三十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，经审查验证后于第二年 月 日前送交各股东。第三十三条 公司利润分配按照公司法及法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。第三十四条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十一章 公司的解散事由与清算办法第三十五条 公司的营业期限 年，从企业法人营业执照签发 之日起计算。第三十六条 公司有下列情况之一的，可以解散：(一)公司章程规定的营业期限届满;(二)股东会决议解散;(三)因公

14、司合并或者分立需要解散的;(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;(五)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;(六)宣告破产。第三十七条 公司解散时，应依据公司法的规定成立清算小组，对公司资产进行清算。清算结束后，清算小组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。第十二章 股东认为需要规定的其他事项第三十八条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。第三十九条 公司章程的解释权属于董事会。(注：公司设

15、执行董事的情况下，“公司章程的解释权“应属于股东会。)第四十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第四十一条 *程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。第四十二条 *程一式 份，并报公司登记机关备案一份。全体股东亲笔签字、盖章：年 月 日公司章程书面模板篇2第一章 总 则第一条 为规范公司的组织和行为，保障股东和债权人的合法权益，建立现代企业制度，并依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)及有关法律、法规的规定，结合本公司的实际情况，特制定*程。第二条 本公司为有限责任公司，公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人;第三条 公司名称：第四条 公司住所：第五条 公司遵守国家法律、

16、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督。第二章 注册资本及经营范围第六条 公司注册资本人民币 万元，实收资本 万元。1、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。2、公司增加注册资本时，股东应缴新增资本的出资，按照*程的规定执行。3、公司增加和减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第七条 公司经营范围：第三章 股 东第八条 股东的姓名(名称)：1:2:3:第九条 股东的出资方式、出资额和出资时间 ：股东 ，认缴出资额 万元人民币，出资方式货币，占总资本 %，首期到位0万元，出资时间 年 月 日 ，尚欠人民币 万元。股东 ，认缴出资额 万元人民币，出资

17、方式货币，占总资本 %，首期到位0万元，出资时间 年 月 日，尚欠人民币 万元。股东 ，认缴出资额 万元人民币，出资方式货币，占总资本 %，首期到位0万元，出资时间 年 月 日，尚欠人民币 万元。共计尚欠的人民币 万元，股东承诺在 年 月 日限内投入到位。公司登记注册成立后，应当向股东签发由公司盖章的出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：1、公司名称;2、公司成立日期;3、公司注册资本;4、股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期;5、出资证明书的编号和核发日期;第十条 股东权利1、参加或委派代表参加股东会并根据出资额享有表决权;2、有权查阅股东会议记录，了解公司经营状况和财务状况。3、按

18、照出资比例分取红利。4、优先认购公司新增资本及其它股东转让的出资。5、选举和被选举为公司执行董事、监事。6、监督公司的经营，提出建议或质询意见。7、公司依法终止后依法分得公司的剩余财产。8、参加制定公司章程。第十一条 股东的义务：1、遵守公司章程。2、按时足额缴纳所认缴的出资。3、不按照前款规定出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任4、公司登记注册后，不得抽回其出资。5、以其出资额为限对公司承担责任。6、有义务为公司的各种经营提供必要的方便。第十二条 股东转让出资的条件：1、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资;2、股东向股东以外的人转让其出资时必须征得全体股东过半数的同意，不同

19、意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让。3、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权;4、公司股东之一可以购买其他股东的全部出资，而形成单一股东形式的独资公司。5、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名，依据以及受让的出资额记载于股东名册，并及时向原登记机关办理变更登记。第四章 股东会第十三条 股东会为公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。第十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，股东按照出资比例行使表决权。：第十五条 股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划;2、选举和更换执行董事，决定其报酬事项;3、

20、选举和更换股东代表出任的监事，决定其报酬事项;4、审议批准执行董事的工作报告;5、审议批准监事的工作报告;6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;8、对公司增加或者减少注册资本作出决议;9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议;10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等作出决议;11、修改公司章程;第十六条 股东会的议事方式和表决程序：1、股东会的会议分定期会议和临时会议,定期会议原则上定为每年2月份召开一次,监事或持有公司股份百分之十以上的股东可以提议召开临时会议.2、召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前将会议日期、地点和内

21、容通知全体股东,股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名.3、股东会会议由执行董事主持和召开;执行董事因特殊原因不能履行职务的，由执行董事指定的其他股东代表主持;4、股东会对增加或者减少注册资本、分立、合并解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。5、修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第五章 执行董事第十七条 公司不设董事会,只设一名执行董事，执行董事由股东会选举产生。执行董事为公司法定代表人,执行董事可以兼任公司经理.第十八条 执行董事行使下列职权：1、负责召开股东会，并向股东会报告工作;2、执行股东会的决议

22、;3、审定公司的经营计划和投资方案;4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;8、决定公司内部管理机构的设置;9、决定聘任或者解聘公司部门的财务负责人,决定其报酬事项;10、制定公司的基本管理制度;11、股东会授予的其他职权。第十九条 执行董事任期每届三年，执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务,因特殊原因要解除的,须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第六章 经 理第二十条 公司设立经理，负责公司日常管理工

23、作;经理由股东会决定聘任或者解聘。第二十一条 经理对股东会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;3、拟订公司内部管理机构设置方案;4、拟订公司的基本管理制度;5、制定公司的具体规章;第七章 监 事第二十二条 公司设监事一名，由股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。第二十三条 监事行使下列职权：1、检查公司财务;2、对执行董事、经理执行公司职务时进行监督;3、当执行董事或经理的行为损害公司的利益时可要求执行董事或经理应以纠正;4、提议召开临时股东会议，5、列席股东会会议.第八章 公司对执行董事、经理

24、、监事规定第二十四条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权 为自己谋取私利.执行董事,监事,经理不得用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产。第二十五条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者交公司资金借贷给他人。执行董事,经理不得交公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立由帐户存储;执行董事,经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人的股东或者其他个人债务提供担保.第二十六条 执行董事长,经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;从事上述营业活动的,所得收入应当归公司所有。执行董事,经理除公

25、司章程规定或者股东同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易。第二十七条 执行董事监事经理除依照法律规定或者经股东会同意外,不得泄露公司秘密.第二十八条 执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担相应的赔偿责任。第九章 公司财务、会计和劳动用工制度第二十九条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度.第三十条 公司会计年度为公历1月1日至12月31日,每一年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：1、资产负债表;2、损益表;3、财务状况变动表;

26、4、财务情况说明书;5、利润分配表。第三十一条 公司应当在每一会计年度终了60内将财务会计报告送交各股东。第三十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。并提取利润的5%-10%列入公司的法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。第三十三条 法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前应当先用当年利润弥补亏损。第三十四条 从税后利润留存中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。第三十五条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。第三十六条 公积金用于弥

27、补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。第三十七条 提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第三十八条 公司除法定的会计账册外。对公司资产不得以任何个人名义开立账户存储。第三十九条 公司所有员工实行劳动合同制,择优录用,签订劳动合同。第四十条 公司辞退职工或者职工自行辞职,都必须严格按照劳动合同条款执行。第十章 终止与清算第四十一条 公司下列情形之一的,可以终止:1、营业期限届满 ;2、股东 会决议解散;3、因公司合并或者分立需要解散;4、因违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤销;5、因不可抗力因素发生，导致公司无法继续经营;6、依法宣告破产。第四十二条 公司依前条1、

28、2、3、4、5项终止的,应在15日内成立清算组,清算组由股东组成。第四十三条 清算组在清算期间行使下例职权:1、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;2、处理与清算有关公司末了结的业务;3、通知或者公告债权人;4、清缴所欠税款;5、清理债权、债务;6、处理公司清偿债务后的剩余财产;7、代表公司参与民事诉讼活动;第四十四条 清算组成员应当忠实依法履行清算义务,清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第四十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告股东会或者关主管机关确认,并报送公司登记机关申请注销登记,公告公司终止。第十一章 附 则第四十六条 公司经营期限

29、为长期年,自执照签发之日算起,经营期满前6个月应到工商部门办理继续经营或解散手续。第四十七条 股东会的决议及公司规章制度均视为*程的组成部分，具有同等效力。第四十八条 股东认为需要规定的其他事项1、执行董事不能履行职责又不指定或不能指定他人主持公司股东会时,由代表三分之二以上表决的股东推选的股东召开并主持股东会。2、修改章程,应按下列程序:1)由执行董事提出修改章程的提议;2)股东会通过修改章程的决议;3)根据股东会通过的修改章程决议,制定公司章程的修改方案;4)章程修改补充件按规定报备有关部门.3、公司应当置备股东名册,记载下列事项:1)股东的姓名或者名称及住所;2)股东的出资额;3)出资证

30、明书编号.4、公司从事经营活动，必须遵守法律, 遵守职业道德,加强社会主义精神文明建设,接受政府和社会公众监督,公司的合法权益受法律保护。5、公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益.公司应当为本公司的工会提供必要的活动条件。6、公司中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。7、公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公司承担。第四十九条 *程及公司规章制度如有与国家法律法规相违背或者与登记机关核准的登记事项不一致时,以国家法律法规及登记机关核准的登记事项为准。第五十条 章程的解释权归公司股东会。全体股东亲笔签字：年 月 日公司章程书面模板篇3第一章总则

31、第一条根据中华人民共和国公司法和有关法律法规，制定*程。第二条本公司(以下简称公司)的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。第三条公司在重庆市工商行政管理局登记注册。名称：重庆有限责任公司(暂定名)。住所：重庆市渝中区某路某大厦某号。第四条公司的经营范围为：主营产品(以公司登记机关核准的经营范围为准)。经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。第六条公司的营业期限为年，自公司核准登记注册之日起计算。第二章股东第七条公司股东共五个：第八条股东享有下列权利：(一)有选举和被选举为公司董事、监事

32、的权利;(二)根据法律法规和*程的规定要求召开股东会;(三)对公司的经营活动和日常管理进行监督;(四)有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询;(五)按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权;(六)公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产;(七)公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。第九条股东履行下列义务：(一)按规定缴纳所认出资;(二)以认缴的出资额对公司承担责任;(三)公司经核准登记注册后，不得抽回出资;(四)遵守公司章程，保守公司秘密;(五)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公

33、司业务发展。第十条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：(一)公司名称;(二)公司登记日期;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或名称，缴纳的出资;(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。第十一条公司置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或名称;(二)股东的住所;(三)股东的出资额、出资比例;(四)出资证明书编号。第三章注册资本第十二条公司注册资本为人民币壹拾万元。各股东出资额及出资比例如下：股东姓名出 资 额出资比例王某万元51%唐某万元26%吕某万元6%顾某万元15%崔某某万元? 2%第十三条股东可以货币、实物、工业产

34、权、非专利技术、土地使用权等出资。第十四条各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十五条股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。第十六条股东可以依法转让其出资。第四章股东会第十七条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第十八条股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;(四)审议批准董事会的报告;(五)审议批准监事会或者监事的报告;(六)审议批准公司的

35、年度财务预算方案，决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(九)对发行公司债券作出决议;(十)对股东转让出资作出决议;(十一)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;(十二)制定和修改公司章程。第十九条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。公司超过元人民币的进货、设备购买或其他支出，需当面或电话通知全体股东，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意方能实施;且应签订书面买卖(购销)合同，以便公司存档管理

36、并在产品或设备的后续维修、保养上与对方联系、洽谈。第二十条股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，或者监事提议，可召开临时会议。第二十一条股东会会议由执行董事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东主持。第二十二条召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。一般情况下，经全体股东人数半数(含半数)以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。修改公司章程，必须经过全体股东人数半数(含半数)以上，并且代

37、表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。第二十三条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第五章董事会第二十四条公司不设董事会，只设执行董事一人。第二十五条执行董事为公司法定代表人。第二十六条执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。第十七条执行董事任期三年，任期届满，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十八条执行董事对股东会负责，行使下列职权：(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案;(五)制订利润分配方案和弥补

38、亏损方案;(六)制定增加或者减少注册资本方案;(七)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制定。第六章经营管理机构第二十九条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。公司经营管理机构经理由执行董事决定聘任或解聘，任期三年。经理对执行董事负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者执行董事决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟定公司内部管理

39、机构设置方案;(四)拟定公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)公司章程和股东会授予的其他职权。第三十一条董事、经理及不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。第三十二条董事、经理及股东不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。董事、经理执行公

40、司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第三十三条董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，执行董事可以随时决定解聘。第七章监事第三十四条公司设监事一名。监事由股东会委任，任期三年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事行使下列职权：1、检查公司财务。2、对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。4、提议召开临时股东会。第八章财务、会计第三十五条公司应当依照法律

41、法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。第三十六条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：(一)资产负债表;(二)损益表;(三)财务状况变动表;(四)财务情况说明书;(五)利润分配表。第三十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从

42、税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。第三十八条公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。第三十九条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第四十条公司除法定的会计帐册外， 不得另立会计帐册。第四十一条对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第九章人员聘用及管理第四十二条 公司聘用员工，采取公开择优录取方式，也可由内部员工引荐，面试合格后方可进入公司工作。技术部聘用技术人员，可由技术部负责人自行决定是否聘用。但技术人员的待遇及相关福利标准的核定，由全体股东人数半数(含半数)以上，并且代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

43、凡新进入公司员工，需提交个人简历、相片2张、身份证复印件、家庭住址和联系方式等资料到综合部存档。所有公司员工，工资发放采银行卡打卡方式，但事后需员工本人到财务部签字确认。第十章 解散和清算第四十二条公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。第四十三条在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。第四十四条公司正常(非强制性)解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。第四十五条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第四十六条清算组在清算期间行使下列职权;(一)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单;(二)通知或者公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款;(五)清理债权债务;(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。第四十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。第四十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。第四十九条财产清偿顺序如下：1、支付清算费用;2、职工工资和劳动保险费用;3、缴纳所欠税款;4、清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。第五