IPO审核过程简介及上市过程中的财务规范问题课件.ppt

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1、北京市联拓律师事务所-企业发展核心问题培训,苏 欣 民生证券投资银行事业部2011年3月,IPO审核过程简介及上市过程中的财务规范问题,北京市联拓律师事务所-企业发展核心问题培训苏 欣 IPO审核,目 录,一、上市方式的选择二、中小企业国内IPO上市的基本条件三、IPO上市的基本流程四、企业IPO之前应关注的相关事项五、IPO申报前并购重组的注意事项六、企业上市前财务规划的基本思路七、企业持续盈利的规划八、资本负债结构的优化九、收入及利润确认、旧帐清理十、IPO否决案例及原因分析,2,目 录一、上市方式的选择2,第一部分,上市方式的选择,3,第一部分上市方式的选择3,（一）上市方式介绍,上市有

2、IPO与借壳上市两种模式。IPO是指企业通过股票市场以首次向社会公众公开发行新股的方式取得上市资格。 借壳上市是指拟上市企业的股东通过收购已上市公司的控股权，然后通过资产置换和/或发行股份购买资产的方式将拟上市企业的股权或资产置入已上市公司，从而实现上市。,4,（一）上市方式介绍 4,（二）IPO与借壳上市模式比较,IPO与借壳上市相比：IPO可以发行新股，实现大规模融资，为企业未来发展奠定基础；借壳上市不能直接融资。IPO前期成本低，财务风险较小。虽然IPO的保荐承销费用较高，但是发行前费用较低，一般在上市发行之前只需投入200-300万元，但是借壳上市一般需要事先收购已上市公司的控股权，即

3、买壳费，成本费用巨大。借壳上市对于拟置入上市公司资产的历史沿革、规范运作、财务信息披露要求均相对较低，IPO在各个方面的要求都很高。国内A股IPO的审核规定和流程明确，操作相对简单；借壳上市相对来讲方案复杂，涉及多方面各种问题，不确定性较大。,5,（二）IPO与借壳上市模式比较IPO与借壳上市相比：5,（三）可选的IPO上市地点,境内创业板,境内主板,美国NYSE,美国NASDAQ,香港主板,香港创业板,新加坡主板,新加坡创业板,境内外主要股票发行市场,6,（三）可选的IPO上市地点境内境内主板美国NYSE美国香港主,相对于境外股票市场，在国内A股市场上市，具有以下优势：1、发行市盈率高，融资

4、规模更大，有利于保护原有股东的利益。目前国内中小板和创业板的发行市盈率分别约为40倍和60倍，纽交所和香港主板市场的发行市盈率约为15-20倍，美国纳斯达克和香港创业板的发行市盈率约为30倍。2、发行费用及维持费用更低，境外上市需要同时聘请境内、境外两套中介机构，收费普遍高于国内中介机构，而且上市维护成本更高；3、国内资本市场现金充裕，国家大力扶持，市盈率更高，流动性更好，具有更强的财富效应。,（四）境内外上市地点的对比分析,7,相对于境外股票市场，在国内A股市场上市，具有以下优势：（四）,第二部分,中小企业国内IPO上市的基本条件,8,第二部分 中小企业国内IPO上市的基本条件8,（一）主板

5、/中小板上市的要求主体资格要求,9,（一）主板/中小板上市的要求主体资格要求中小板上市要求,(一）主板/中小板上市的要求独立性要求,10,(一）主板/中小板上市的要求独立性要求中小板上市要求,（一）主板/中小板上市的要求规范运行要求,11,（一）主板/中小板上市的要求规范运行要求中小板上市要求,（一）主板/中小板上市的要求财务与会计要求,12,（一）主板/中小板上市的要求财务与会计要求中小板上市要求,（一）主板/中小板上市的要求募集资金运用要求,13,（一）主板/中小板上市的要求募集资金运用要求中小板上市要,（二）创业板简介,2009年3月31日，中国证监会发布首次公开发行股票并在创业板上市管

6、理暂行办法，并于5月1日正式实施，标志着创业板在中国资本市场的正式设立。 创业板重点为主业突出、具有成长性和科技含量高的中小企业提供直接融资平台，以具有自主创新能力的成长型创业企业为服务对象，重点支持符合高成长、高科技、新经济、新服务、新农业、新能源、新材料或新商业模式条件的企业。高科技：企业拥有自主知识产权的；高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长； 新经济：如互联网与传统经济的结合、移动通讯、生物医药等；新服务：新的经营模式，如金融中介、物流中介、地产中介等；新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用；新材料：提高资源利用效率的材料、节约资源的材料；新农业：具有农业产业化能力

7、，提高农民就业、收入的。,14,（二）创业板简介2009年3月31日，中国证监会发布首次公,（二）创业板简介,考虑到创业企业规模小、风险大、创新特点强，证监会专门设置创业板发行审核委员会，独立于主板的发行审核委员会，独立于主板和中小板的发行上市审核标准；创业板更加强化保荐人的尽职调查和审慎推荐职责，要求保荐人出具发行人成长性专项意见，发行人为自主创新企业的，应说明发行人的自主创新能力；在持续督导方面，要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。对于创业板公司的保荐期限，相对于主板做了适当延长，发行上市

8、后仍需持续督导三个完整的会计年度。创业板发行审核门槛降低，程序简化，效率明显提高。由于程序简化，融资周期缩短，更有利于优秀创业型企业在创业板进行高效率的直接融资；,15,（二）创业板简介考虑到创业企业规模小、风险大、创新特点强，证,（二）创业板上市的要求主体资格要求,16,（二）创业板上市的要求主体资格要求创业板上市要求主体,（二）创业板上市的要求独立性要求,17,（二）创业板上市的要求独立性要求创业板上市要求独立性,（二）创业板上市的要求规范运行要求,18,（二）创业板上市的要求规范运行要求创业板上市要求规范,（二）创业板上市的要求财务与会计要求,19,（二）创业板上市的要求财务与会计要求创

9、业板上市要求财务,（二）创业板上市的要求募集资金运用要求,20,（二）创业板上市的要求募集资金运用要求创业板上市要求募,（三）中小板与创业板主要区别,企业类型无特殊要求，一般为较为成熟的企业，涵盖传统行业和高新行业。,中小板企业类型要求,创业板企业类型要求,自主创新企业或其他成长型创业企业；发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势。,中小板上市条件在主体资格、独立性、规范运作等方面与创业板上市条件基本相同；在企业类型、盈利能力、主营业务等方面略有所不同。,21,（三）中小板与创业板主要区别企业类型无特殊要求，一般为较为成,（三）中小

10、板与创业板主要区别（续）,发行前股本总额超过3000万元,中小板股本和资产要求,创业板股本和资产要求,发行前净资产不少于2000万元，发行后股本总额不少于3000万元,最近三年主营业务、董事、高管没发生重大变化，实际控制人没有发生变更,中小板主体资格要求,创业板主体资格要求,最近两年主营业务、董事、高管没发生重大变化，实际控制人没有发生变更,22,（三）中小板与创业板主要区别（续）发行前股本总额超过3000,（三）中小板与创业板主要区别（续）,最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计

11、超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元,中小板盈利要求,创业板盈利要求,最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据,23,（三）中小板与创业板主要区别（续）最近3个会计年度净利润均为,（三）中小板与创业板主要区别（续）,生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；募集资金原则上应当用于主营业务。,中小板主营业务和募投项目要求,创业板主营业务和募投项目要求,发行人

12、应当主要经营一种业务。募集资金应当用于主营业务。,24,（三）中小板与创业板主要区别（续）生产经营符合法律、行政法规,第三部分,IPO上市的基本流程,25,第三部分 IPO上市的基本流程25,首次公开发行股票并上市的基本流程,引进战投和股份制改制,上市辅导,材料制作 及申报,发行审核,上市 发行,督促辅导对象按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础； 督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；督促规范辅导对象与控股股东及其他关联方的关系； 督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励

13、制度 ；督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假； 督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划,辅导结束并经验收后，发行人和保荐机构、律师、会计师等中介机构按照中国证监会的要求制作申请文件并向中国证监会申报,中国证监会受理申请文件后，对申请文件的合规性进行初审；中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60天内提交发行审核委员会审核；发行审核委员会开展审核工作，经充分讨论后，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见；依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决

14、定。,向证券交易所提交核准文件和交易所要求的其他有关文件。证券交易所应当自接到该股票发行人提交的有关文件之日起六个月，安排该股票上市交易。,财务顾问尽职调查，确定引进战略投资者的方案和规划。财务顾问协助公司与战略投资者谈判引入战略投资者办理工商登记手续选择审计和评估基准日，改制为股份公司,26,首次公开发行股票并上市的基本流程引进战投 上市辅导 材,第一阶段：引入战略投资者，改制设立股份有限公司,1、 保荐机构、律师和会计师进行尽职调查，对公司的资产、负债、业务、人员、机构等情况进行全面深入的了解和分析。2、在充分考虑法律中有关公司公开发行股票并上市的规定基础上，结合公司实际，设计改制重组方案

15、,包括公司的资产组成、业务架构、股权架构和公司组织架构等方面。 （1）改制方案的设计力求做到拟上市公司资产完整、盈利能力较强，发展前景良好，五独立（资产、业务、财务、人员、机构） （2）为了优化公司股权结构、完善公司治理和稳定公司管理团队，建议引入战略投资者以及管理层持股 3、按改制重组方案的要求对公司资产进行审计和评估。4、将改制重组方案报有关主管部门批准（如需）。5、召开创立大会，完成工商登记，正式设立股份有限公司。 注意：应充分重视股份制改制的重要性！,27,第一阶段：引入战略投资者，改制设立股份有限公司27,第二阶段：上市辅导,1、企业与保荐机构签订辅导协议，制定辅导计划；2、辅导协议

16、签署后5个工作日内按中国证监会的有关规定向当地证监局报送辅导协议、辅导计划等材料进行上市辅导备案；3、派出机构在10个工作日内对辅导备案材料进行审核，如无异议，备案申请报送日即为备案登记日，辅导正式开始；4、对公司董事、监事、占公司股份5%的股东、高级管理人员进行上市辅导。辅导机构每1-3个月报送一次辅导工作备案报告，派出机构可随时抽查；5、辅导中期进行公告；6、辅导书面考试，最少一次，全体被辅导人员均应合格；7、报送辅导工作总结报告，提出辅导验收申请。,28,第二阶段：上市辅导1、企业与保荐机构签订辅导协议，制定,第三阶段：辅导验收，制作申请材料,1、辅导期满，证监局对上市辅导情况进行验收。

17、2、辅导验收合格后，按中国证监会的规定制作完成全套首次公开股票申请文件。3、将申请文件送交保荐机构进行内部审核。4、通过保荐机构内部审核，全套申请材料上报中国证监会。,29,第三阶段：辅导验收，制作申请材料29,第四阶段：中国证监会审核,1、报送材料：首发申请材料受理后5个工作日内证监会发出受理函；2、书面材料初步审核：两名审核人员分别对公司的财务状况及法律事项等非财务情况进行审核3、见面会：宣布政策、了解企业基本情况4、反馈意见会：审核处主任及审核人员就初步审核发现问题进行讨论，形成书面反馈意见5、落实反馈意见：公司、保荐人及其他中介机构就反馈意见进行及时落实和回复6、初审会：发审会委员及发

18、行部主任、对公司进行初审，形成初审报告7、预披露：证监会将公司发行的相关文件通过网络对外公示8、发审委审核：证监会发行部提请发审委召开发审会审核表决，发审委会议形成审核意见并进行投票表决9、落实发审委意见：通过审核的公司，要进一步落实和解决相关问题10、核准发行：证监会根据发审委表决结果，对发行申请做出是否核准的决定,30,第四阶段：中国证监会审核1、报送材料：首发申请材料受,IPO操作流程及大致时间安排,中小板IPO所需时间：,整个IPO过程大致需要12-20个月。具体需要多长时间，一方面在于公司自身情况，如公司问题较简单，则前期整体改制到发行申请上报证监会周期将较短，大概为6-8个月,如果

19、公司问题较多，则需要等待的时间较长；另一方面在于证监会审核速度，取决于证券市场形势和证监会排队企业数量。按目前情况来看，从发行申请上报证监会到通过发审会审核通过平均在7-8个月左右。,31,IPO操作流程及大致时间安排中小板IPO所需时间： 整个,第四部分,企业IPO之前应关注的相关事项,32,第四部分企业IPO之前应关注的相关事项32,（一）IPO前注意事项-主体资格,应重点关注企业和股东行为的合规性和合理性，严格遵守相关法律法规的规定。梳理和整改历史沿革中的出资相关问题规范和化解股权方面存在和潜在的任何纠纷，例如委托持股、职工持股会等涉及国有股权或国有资产转让的，应符合国有资产管理相关规定

20、涉及股权转让的，保证实际控制人不发生变化特别注意IPO申报材料前股权转让和增资的价格、合理性,33,（一）IPO前注意事项-主体资格 应重点关注企业和股,（二） IPO前注意事项-独立性和规范运作,保证拟上市公司与控股股东以及上市公司控股股东之间在财务、人员、机构、业务和资产方面的独立性建立健全公司治理结构，严格按公司法、公司章程运行三会制度保持管理团队的稳定性，董事、高管职位不要轻易调整，尤其是董事长、总经理和财务总监不要发生变化选聘董事、监事、高管，尤其是独立董事时严格审查简历，确保符合相关法律的规定彻底清理对外担保避免大股东以任何方式占用拟上市企业资金、资产加强企业内部控制制度的建设并有

21、效执行,34,（二） IPO前注意事项-独立性和规范运作34,（三） IPO前注意事项-主营业务,突出一种主营业务，注意避免从事多个不相关业务加强技术研究、新产品开发，尤其注意专利、软件著作权等知识产权的申请与日常管理工作尽量申请高新技术企业，可以适当的通过购买专利使用权的方式梳理、分析和优化自身的盈利模式，注意盈利模式的持续性、稳定性和风险适当加强自身的宣传力度，强化行业地位，增加市场占有率严格按照环保要求生产经营尽量减少关联交易，如果不能避免，注意定价的公允性避免发生同业竞争,35,（三） IPO前注意事项-主营业务35,（四）IPO前注意事项-财务方面,足额纳税，规避偷漏税的嫌疑，对于以

22、前年度的少缴部分及时主动补缴分析当前的收入确认政策是否符合收入会计准则的五条标准，如果存在漏洞及时补救加强财务指标分析，尤其是毛利率波动以及与同行业上市公司有差异时，需要合理性解释注意销售客户和供应商的集中程度，如果过于集中，需采取措施尽量分散加强应收账款的催收工作加强存货（尤其是外部存货）的管理工作,36,（四）IPO前注意事项-财务方面36,第五部分,IPO申报前并购重组的注意事项,37,第五部分IPO申报前并购重组的注意事项37,（一）重组方式,重组方式，包括但不限于： 发行人收购被重组方股权；发行人收购被重组方的经营性资产；公司实际控制人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；发行

23、人吸收合并被重组方。 收购过程中应聘用具有证券业务资格的审计师和评估师对收购资产进行审计和评估。,38,（一）重组方式重组方式，包括但不限于： 38,（二）IPO前的同一控制企业合并,发行人报告期内存在对同一公司实际控制人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过10

24、0%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。,39,（二）IPO前的同一控制企业合并 发行人报告,（三）IPO前的非同一控制企业合并,发行人报告期内存在对非同一公司实际控制人下相同、类似或相关业务进行重组，仍关注资产总额、营业收入或利润总额三个指标。,40,（三）IPO前的非同一控制企业合并 发行人报,第六部分,企业上市前财务规划的基本思路,41,第六部分企业上市前财务规划的基本思路41,（一）常见的财务包装方法,常见的包装方法（不建议采用）：利用关联交易虚增利润提前确认营业收入推迟确认成本费用改变坏账准备计提政策改变固定资

25、产折旧计提政策研发费用资本化向名义第三方销售虚增收入和利润转嫁费用,42,（一）常见的财务包装方法42,（二）企业上市前财务规划的基本原则,财务规划的基本原则： 尽量与企业真实情况保持一致保证收入确认和成本结转均有据可依，其波动可以合理解释保证毛利率、期间费用率波动可以合理解释符合宏观经济环境以及行业发展变化趋势与同行业上市公司趋势基本一致,43,（二）企业上市前财务规划的基本原则43,（三）报告期内的业绩规划,1、理想的报告期内收入和净利润的变动趋势： 收入和净利润逐年递增20%以上。 2、报告期内不可避免出现业绩下滑：收入继续增加，但是毛利率下降导致净利润下滑，还好解释；收入和净利润同时下

26、滑，则很不利。 3、报告期第3年净利润大于第2年、第2年净利润小于第1年：如果第3年的净利润是大于第1年，则可以。（即“李宁型”不行，“耐克型”可以，指商标形状。）,耐克型,李宁型,44,（三）报告期内的业绩规划 1、理想的报告期内收入和净利润,45,（四）财务规划中应避免的会计政策选择,收入确认方法模糊，在风险报酬实际上未发生转移或未完全转移时提前确认收入；依据税收法规做会计处理，简单以开票作为收入确认标准；资产减值准备计提政策不稳健、不合规，如坏账准备计提比例偏低、长期无利用价值的无形资产不计提减值准备等。长期股权投资在未达到规定的条件下滥用成本法或权益法等同一控制和非同一控制的企业合并政

27、策选取、合并范围和合并时间的选取不合理在不同会计年度随意改变固定资产的折旧方法在建工程结转固定资产时点滞后、借款费用资本化的范围扩大、时间延长。,45,45（四）财务规划中应避免的会计政策选择收入确认方法模糊，在,第七部分,企业持续盈利的规划,46,第七部分企业持续盈利的规划46,47,（一）企业持续盈利规划的必要性-上市和再融资的盈利要求,1、IPO的要求首次公开发行股票并上市管理办法要求企业三年连续盈利，最近3年净利润累计金额超过人民币3000万元，最近3年净经营现金流累计超过5000万元或者营业收入累计超过3亿元；首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法要求企业最近2年盈利净利润累计不

28、低于1000万元；或者最近1年盈利且净利润累计不少于500万元、最近1年营业收入不少于5000万元、最近2年营业收入增长率均不低于30%。 2、上市后再融资的要求 根据上市公司证券发行管理办法:公开增发和可转债：近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据 配股：最近三年连续为正 公司债：近三年实现的年均可分配利润不少于公司债券一年利息,47,47（一）企业持续盈利规划的必要性-上市和再融资的盈利要求,48,（二）企业持续盈利规划的必要性-证监会审核重点关注,持续盈利方面问题是导致审核过程中拟发行人被

29、否的最多的问题，发行人和保荐人需要深入说明其持续盈利能力主板发审委于2009年审核123家中小板IPO公司，否决13家，其中4家是由于盈利能力问题；截至2010年3月末，创业板发审委共审核106家创业板IPO公司，否决17家，其中8家涉及盈利能力的问题证监会对保荐人的要求：保荐人对发行人财务情况进行核查时，需要每一个科目都清清楚楚，先了解公司盈利模式，再看财务报表能否反映公司的盈利模式，再从每年的增减变化来判断是否符合常理，考虑每年的变动能否合理解释。,48,48（二）企业持续盈利规划的必要性-证监会审核重点关注,49,（三）证监会对企业持续盈利审核要求的深入分析,1、连续性利润要求同一控制人

30、、股权结构稳定下取得的利润；同一主营业务、产品结构下取得的利润；同一经营管理层情况下取得的利润；同一经营资产情况下取得的利润； 2、独立性利润要求完整的业务体系，资产、人员、财务、机构和业务独立不能过度依赖关联交易形成利润不能过度依赖政府补贴和援助形成利润 3、经常性利润要求扣除不能合并会计报表的投资收益扣除非经常性损益,49,49（三）证监会对企业持续盈利审核要求的深入分析 1、连,50,5、证监会认为可能影响持续盈利能力的情形发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变

31、化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；,（三）证监会对企业持续盈利审核要求的深入分析,50,505、证监会认为可能影响持续盈利能力的情形（三）证监会对企,51,（四）企业持续盈利的规划与思路,以实现利润为目标，进行资源合理配置，有效管理，提高企业盈利能力：1、利润=收入-成本费用，开源节流，建议主业突出，剥离整改非营利性资产；2、利润=制造利润+营销

32、利润+管理利润+财务利润，制造、营销、管理、财务各环节优化；3、利润=主营利润+其他业务利润+投资收益，强化主营业务利润、兼顾其他业务利润、获取并表投资收益；4、利润=经常性损益+非经常性损益，以经常性损益立足；5、利润=现金性利润+非现金性利润，及时回笼现金，降低坏账费用。,51,51（四）企业持续盈利的规划与思路 以实现利润为目标，,第八部分,资本负债结构的规划,52,第八部分资本负债结构的规划52,53,（一）资本负债结构规划的必要性,1、企业日常经营过程中有融资的需求，需要在权益融资和债务融资中进行适度决策，进行合理的资本结构管理，达到提高企业经营收益和控制财务风险的双重目标。 2、公

33、司法、证券法以及首发办法、上市规则等规定均对公司股本规模和结构有特定要求首次公开发行股票并上市管理办法规定发行前股本总额不少于人民币3000万元；规定发行前一年无形资产在净资产中的比例有不高于20%。首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法发行后股本总额不少于人民币3000万元。 3、资产负债结构需合理，资产负债率不宜太高或太低。资产负债率高的企业，财务风险相对较高，可能带来现金流不足时，资金链断裂，不能及时偿债，从而导致企业破产的情况，资产负债率高，会导致进一步融资成本加剧。另一方面，资产负债率偏低的企业，证监会审核部门会对其融资的必要性产生怀疑。,53,53（一）资本负债结构规划的必要性

34、 1、企业日常经营过,54,（二）拟上市公司股本规模与股权结构的规划,关于股本规模的合理性和合规性，应满足以下规定：主板和中小板上市公司股本要求不低于5000万，创业板不低于3000万；总股本低于4亿股的，向社会公众发行的部分不少于25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上。 股份制改制时净资产折股的建议：股份制改制时折股数量应考虑未来发行后的每股收益，建议发行后摊薄每股收益在0.5元以上，在此前提下适当多折股有利于上市前原始股东的利益。对于国有控股企业折股比例不低于65%。 股权结构的相对集中与适度分散股权高度集中：可能存在大股东控制风险，不利于公司治理，

35、上市后损害小股东权益；股权过于分散：被认为股权结构不稳定，决策容易产生分歧，不利于高效治理，可能导致董事会成员和关键管理人员的变化，进而影响正常的生产经营。,54,54（二）拟上市公司股本规模与股权结构的规划 关于股本,55,拟上市企业应进行合理的负债规划，一方面避免资产负债率过高导致财务风险和破产风险过大；另一方面应适度负债经营，发挥资本杠杆作用，使上市前企业的资产负债结构达到“通过上市融资才能实现下一步扩大规模战略性发展”的融资瓶颈状态。 2009年7月-2010年6月过会的中小板和创业板企业资产负债率分布情况如下：,（三）拟上市公司资产负债率的规划,55,55拟上市企业应进行合理的负债规

36、划，一方面避免资产负债率过高,第九部分,收入及利润确认、补缴税款,56,第九部分收入及利润确认、补缴税款56,57,(一）重视收入及利润确认的必要性,财务报表的真实、公允，是所有相关法规的基本要求；管理层和中介机构（券商、会计师）对报表和相关资料的真实性、准确性和完整性负有相应责任；（尽管审计准则中明确管理层的报表责任，但其他法律规定和实际操作中保荐人及会计师的尽职责任是被扩大化的）收入及利润是挖掘企业经营业绩、持续盈利能力的重要数据指标，也是审核部门关注重点。,57,57(一）重视收入及利润确认的必要性财务报表的真实、公允，是,58,（二）从收入到利润相关项目处理应注意问题,营业收入：提前确

37、认收入，货物尚未出库、安装、验收等符合收入确认条件时，已经开出发票（客户要求）；延迟确认收入，为了避免纳税或者建立蓄水池等。营业成本：应与收入配比，常见的情况为为了逃避本年税负，延迟确认收入，而将当期实际发生成本全部确认。一般在进行毛利分析过程中会发现该问题。三项费用：跨期问题，配比问题资产减值损失：反映了资产质量，如应收账款坏账准备反映销售实现后的真实性和收现能力，固定资产减值准备反映物理状态损坏、达不到预期功能、产品贬值等均可导致减值等情况投资收益：应识别好合并范围、权益法和成本法核算的选择、以及保证投资收益不应大于利润50%营业外收入支出：补贴对利润的影响不应过大，营业外支出明细可以反映

38、企业的违规行为和所受处罚与现金流量表、资产结构规模和周转率等匹配： 利润是否与经营性现金净流入匹配，应收账款是否过大、周转过慢，该 类合理分析会 让人对利润的真实性产生怀疑。,58,58（二）从收入到利润相关项目处理应注意问题营业收入：提前确,59,（三）不规范产生的常见问题和可能障碍,申报报表与原始报表存在重大差异需合理解释，审核者会就其原因进行定性。补税问题，进行涉及利润的调整后，企业需补纳滞纳金的同时，还可能需缴纳相应的罚金，罚金可能被认定为违规，有造成发行障碍的风险。一般企业会就此与税务局进行沟通，但是不排除有的企业进行沟通过程存在难度和成本；此外，税务局还需出示无重大税收违法行为的认

39、定文件，若调整过大，税务局有可能不愿意承担风险。建议拟上市企业尽早进行旧账清理，斩掉尾巴，规范财务，合法纳税。部分企业因为财务硬伤而需延迟数年方可提供三年一期的干净报表。,59,59（三）不规范产生的常见问题和可能障碍申报报表与原始报表存,第十部分,IPO被否决的案例及原因分析,60,第十部分IPO被否决的案例及原因分析60,（一）最近几年主板和中小板IPO审核通过情况,2006年至今的主板和中小板IPO审核情况统计：,61,（一）最近几年主板和中小板IPO审核通过情况年度审核家数通过,（二）最近两年创业板IPO审核通过情况,2009年至今的创业板IPO审核情况统计：,62,（二）最近两年创业

40、板IPO审核通过情况年度审核家数通过家数否,（三）未过会的原因分析总结,被否决企业存在的问题可以分为发行人自身、信息披露两个方面。 发行人自身的问题主要集中在以下几个方面：持续盈利能力不确定性 独立性较差 （采购、销售、技术方面存在对他方的依赖）主体资格问题（出资、股权等历史沿革不规范）财务问题（财务处理不符合国家有关法律法规）经营业绩对税收优惠存在较大依赖 募投项目存在较大风险 规范运作和内部控制不健全 发行人自身问题部分是历史形成的，难以或不能进行技术处理，部分是可以通过技术处理解决的。,63,（三）未过会的原因分析总结 被否决企业存在的问题可以分为发,（三）未过会的原因分析总结,信息披露

41、的问题主要是两个方面：申报材料制作粗糙，不完整、不准确、不真实发审会答辩准备不足，未能现场解释清楚发审委的疑虑 信息披露导致的被否决完全是可以避免的。,64,（三）未过会的原因分析总结 信息披露的问题主要是两个方面：,1、人为利用会计政策粉饰业绩,案例1：申请人以与甲公司的股权合作合同以及向乙公司进行技术转让的合同作为某项目实现技术产品化的依据，于2008年度将该项目研究费用约1100万元予以资本化，使得2008年利润水平体现出一定的成长性。但甲公司及其子公司尚不具备实施该项目的充分条件且合作合同尚未生效，同时乙公司亦不具备实施该项目的充分条件，前述的协议履行均具有重大不确定性。申请人以上述合

42、作合同作为项目研究费用资本化的理由不充分，应予费用化处理。发审委认为该研究费用的费用化处理将使2008年度净利润低于2007年度，无法满足创业板发行条件的财务指标要求。否决。,（四）被否决的具体案例分析,65,1、人为利用会计政策粉饰业绩 案例1：申请人以与甲公司的股权,2、经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,案例2：申请人一直从事某行业相关的设计业务，从未介入过相关的制造业务。而申请人拟重金收购增资一家该行业相关制造企业，从事相关产品的制造销售，导致经营模式将发生重大变化。发审委认为申请人的持续盈利能力存在重大不确定性。同时申请人拟动用超过自申请资产一半的资金收购上述制造企

43、业，在财务上也存在重大风险。否决。,（四）被否决的具体案例分析（续）,66,2、经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化案例,2、经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化（续）,案例3：申请人的主要产品目前大部分销往国外，其本次募集资金拟投资于扩大生产规模。2009年因外国某政府决定对我国出口的所有某产品实施为期三年的惩罚性关税。发审委认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响。否决。,（四）被否决的具体案例分析（续）,67,2、经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化（续,3、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或

44、者有重大不确定性的客户存在重大依赖,案例4：市场销售依赖 申请人对主要客户存在严重依赖，2007年-2010年1-6月的前五大客户占比总收入比为97.92%、98.21%、98.21%、96.08%。其中惠普占比96.48%、95.60%、96.87%、92.92%。客户过度依赖单一客户，经营风险太大。否决。,（四）被否决的具体案例分析（续）,68,3、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定,4.关于申报报表与原始财务报表差异问题,多由纳税问题产生，要看差异能否得到合理解释，如果能通过会计政策差异合理解释（如折旧计提比例、坏账准备计提等），不会构成上市障碍，如果不能对差异情况

45、做出合理解释，则可能构成税收违法，构成报告期内重大违法违规，直接影响上市，如果税收方面受到过处罚，要求税收主管部门出具文件是否构成重大违法的确认文件；如果补缴税款例如增值税数额较大，不能单凭地方税收机关不构成重大违法的证明文件过关，即个案可能单独考虑。 另外，申报报表与原始财务报表差异过大，也可能反映了企业财务核算基础薄弱，也会严重影响上市审核。案例5：某申请人报告期内会计核算与所执行的会计准则的要求存在较大差异。2006年仅营业成本一项，即造成原始报表与申报报表利润总额相差900余万元，分别占当期原始报表和申报报表利润总额的42.44%和34.02%。发审委认为上述重要会计处理事项的确认、计

46、量结果，反映出申请人报告期内会计核算基础较弱。否决。,（四）被否决的具体案例分析（续）,69,4.关于申报报表与原始财务报表差异问题 多由纳税问题产生，要,5.关于独立性问题,证监会要求：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。案例6：市场销售依赖申请人，在公司前身设立时，控股股东未将全部与申请人业务相关的资产及负债投入，导致申请人在报告期前两年，因资产、技术、资质不完整而无法独立面向市场开拓业务，重要合同的签订和履行以及运营资质认证在较长

47、时间内均依赖于控股股东。发审委认为申请人独立性欠缺，否决。,（四）被否决的具体案例分析（续）,70,5.关于独立性问题证监会要求：发行人资产完整，业务及人员、财,5.关于独立性问题（续）,案例7：技术依赖申请人核心技术的研发过程中需要利用控股股东的上级单位的试验设备和资源。该单位是目前唯一能够提供上述设备和资源的单位，申请人的研发过程对控股股东的上级单位存在明显依赖；同时申请人某项技术科研成果的研究也需以另一单位的具有唯一性的科研成果为前提。否决。,（四）被否决的具体案例分析（续）,71,5.关于独立性问题（续）案例7：技术依赖（四）被否决的具体案,5.关于独立性问题（续）,案例8、采购依赖申

48、请人与控股股东报告期内存在大比例的原材料关联采购，且未来仍将继续。2006-2008年度，该申请人向控股股东下属公司甲公司采购原材料金额分别为5199万元、6082万元、6677万元，占同期该类原材料采购的比重分别为67.53%、54.53%、49.24%，占申请人同期原材料采购的比重为13.67%、13.30%、12.23%，且2006、2007年关联交易价格明显低于非关联方。同时申请人自建某项目达产后，仍不能完全满足申请人本次募投项目达产后对于原材料的需求，申请人与关联方之间的关联交易今后仍将持续存在。 否决。,（四）被否决的具体案例分析（续）,72,5.关于独立性问题（续）案例8、采购依

49、赖（四）被否决的具体案,6、经营业绩对税收优惠存在较大依赖,案例9：某申请人报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额（扣除所得税影响）占发行人同期净利润的比例为61%、81%、130%。发审委认为发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。 否决。,（四）被否决的具体案例分析,73,6、经营业绩对税收优惠存在较大依赖 案例9：某申请人报告期内,7、关于募投项目,证监会要求：发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 案例10：项目不确定性较大被否

50、决 某申请人本次募集资金拟投向的项目尚处于国家有关部门的技术评审阶段，还未取得有关批准及证书。申请人预计3-4个月内可取得证书，但也存在因国家相关部分政策变化以及其他不可预见因素导致该证书被延期授予的可能性。发审委认为申请人本次募集资金投向的产品能否获得批准存在不确定性.否决。,（四）被否决的具体案例分析（续）,74,7、关于募投项目 证监会要求：发行人募集资金应当用于主营业务,7、关于募投项目（续）,证监会要求：发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 案例11：募投项目产能消化风险公司目前主要