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1、商业尽职调查实务手册,重庆兴农股权投资基金管理有限公司,目录一,第一部分 商业尽职调查概要第1章 什么是尽职调查第2章 尽职调查的必要性第3章 尽职调查的种类第二部分 如何实施商业尽职调查第4章 步骤1 ：制订商业尽职调查计划第5章 步骤2： 业务结构分析第6章 步骤3：业绩分析第7章 步骤4：整理分析结果第8章 步骤5：挖掘中长期协同效应第9章 步骤6：寻找速赢策略第10章 步骤7：制订行动计划第11章 与其他类型尽职调查的合作第12章 如何使用商业尽职调查的结果第13章 外部尽职调查和短期尽职调查第14章 给并购交易双方的一些建议第三部分 商业尽职调查的技巧第15章 商业尽职调查必备技巧第
2、16章 实用图大全第17章 商业尽职调查与价值评估,2,第1章 尽职调查定义,尽职调查定义：尽职调查是指企业在并购时，买方企业对目标企业进行的经营现状调查。尽职调查的作用掌握企业实际经营状况，估算企业价值 实际情况、成长性、可持续性消除信息不对称、发现隐性风险为并购决策提供依据 尽调的时机通过外围调查、研读资料对企业有基本了解后进行,3,第1章 尽职调查-并购交易及尽职调查流程,4,制定并购战略,目标筛选,初步接触,完成,初步估价,尽职调查/价值评估,签订LOI,签订最终合同,谈判,尽职调查与价值评估,商业规划,财务报表,签订LOI,业务,财务,调整后的商业规划,真实B/S,商业尽调法律尽调H
3、R尽调财务尽调不动产尽调,企业价值,DCF法现行市价法类似企业比较法净资产公允价值估值法,根据LOI，卖方向买方公开其商业规划、财务报表及其他资料,寻找商业规划及其资产负债表中的调整内容,以调整后的商业规划及B/S为基础计算企业价值，并反映到最终合同里,第1章 尽职调查-尽职调查的内容,业务尽职调查评估业务前景的商业调查评估环境污染状况的环境尽职调查评估管理层及员工工作积极性及技能的人事尽职调查法律尽职调查评估潜在法律风险及诉讼案件的法律尽职调查财务尽职调查评估实际资产和负债状况的财务尽职调查评估税务风险的税务尽职调查评估不动产市值及建筑物维护状况的不动产尽职调查,5,第2章 商业尽职调查商业
4、尽调的步骤与价值模型,6,1.制订尽调计划,3.业绩分析,2.业务结构分析,4.整理业务分析结果,5.挖掘中长期协同效应,6.寻找速赢策略,7.制订行动计划,体现协同效应的商业规划,调整后的商业规划,商业规划,协同效应产生的效果正面 负面,基础报价,买方报价,买方报价,PMI并购后业务整合,最终合同,制订尽调计划,把握目标企业现状,挖掘增值潜力,第2章 商业尽职调查把握企业现状,核心关注点：企业将来能够创造的价值过去创造的价值财务 报表商务尽调和财务尽调的区别真实性业务和财务数据的对照过去创造价值的机制竞争优势商业模式：技术、HR、供应商、渠道将来创造价值的机制业务改进&协同效应将来能够创造的
5、价值反映在商业规划中体现到收购价格中,7,过去,将来,创造价值的机制（原因）,创造的价值（结果）,II.过去创造价值的机制,IV.将来能够创造的价值,III.将来创造价值的机制,I.过去创造的价值,财务尽调,商务尽调,因果图,第2章 商业尽职调查商业规划,企业将来能够创造的价值反映在商业规划中原始商业规划研读了解规划制订背景了解规划制订者的动机（经营者/所有者）业绩压力MBO管理层的立场和态度,8,拥有并参与经营,只参与经营,拥有并参与经营,只参与经营,退出经营,资本利得,大,大,小,小,将来肩负的责任,并购前参与经营的程度,并购后参与经营的程度,设置高价的动机大买方企业的估价面临挑战,设置低
6、价的动机大卖方企业的估价面临挑战,第2章 商业尽职调查挖掘增值潜力,9,并购的目的创造新的价值并购带来的正面/负面因素新增产能非必要的附带业务或资产协同效应是谈判的重要筹码风险规避和价值发现型尽调互为补充,第3章 并购能够提升企业价值-并购成功的关键因素,目标企业对于并购的态度是否积极目标企业并非砧板上的鱼目标企业有多重选择-人际关系、增值服务等需求双方利益的共同诉求点-互信共赢目标企业要自己找出亮点，买方不会主动告诉目标企业亮点买方企业是否在尽职调查阶段消除了所有潜在问题风险PMI阶段，双方企业是否为了实现成功整合而倾尽全力PMI阶段努力不够沟通买方的战略缺失,10,目录二,第一部分 商业尽
7、职调查概要第1章 什么是尽职调查第2章 尽职调查的必要性第3章 尽职调查的种类第二部分 如何实施商业尽职调查第4章 步骤1 ：制订商业尽职调查计划第5章 步骤2： 业务结构分析第6章 步骤3：业绩分析第7章 步骤4：整理分析结果第8章 步骤5：挖掘中长期协同效应第9章 步骤6：寻找速赢策略第10章 步骤7：制订行动计划第11章 与其他类型尽职调查的合作第12章 如何使用商业尽职调查的结果第13章 外部尽职调查和短期尽职调查第14章 给并购交易双方的一些建议第三部分 商业尽职调查的技巧第15章 商业尽职调查必备技巧第16章 实用图大全第17章 商业尽职调查与价值评估,11,第4章 步骤1：制订商
8、业尽职调查计划,12,1.制订尽调计划,3.业绩分析,2.业务结构分析,4.整理业务分析结果,5.挖掘中长期协同效应,6.寻找速赢策略,7.制订行动计划,体现协同效应的商业规划,调整后的商业规划,商业规划,协同效应产生的效果正面 负面,基础报价,买方报价,卖方报价,PMI,最终合同,制订尽调计划,把握目标企业现状,挖掘增值潜力,尽调发现事项,（5）建立假设,第4章制订商业尽职调查计划的步骤,13,（4）搭建工作环境,（3）建立项目人员体制,（2）设置项目里程碑,（1）定义调查范围,第4章定义调查范围,（1）定义调查范围三个角度：业务范围的广度、细分程度、分析方法事先估计调查范围可能发生的变化定
9、期重新评估,14,（5）建立假设,（4）搭建工作环境,（3）建立项目人员体制,（2）设置项目里程碑,（1）定义调查范围,第4章设置项目里程碑,设置项目里程碑时的注意事项根据决策时机设置项目里程碑根据里程碑逆算安排日程尽调项目进度计划,15,里程碑,步骤,商业尽职调查任务,（1）制订尽调计划,（2）分析业务结构,（3）分析业绩,（4）整理分 析结果,（5）挖掘中长期协同效应,（6）寻找速赢策略,（7）制订行 动计划,制作报告,1周,Kick-offMeeting,退出机制研究,中间报告,确定业务方向,确定最终业务方向,报告,1.5周,1.5周,1周,1周,提交真实P/L,提交方案,提交评估结果,
10、提交调整后商业规划,（5）建立假设,（4）搭建工作环境,（3）建立项目人员体制,（2）设置项目里程碑,（1）定义调查范围,第4章设置项目人员体制,矩阵组织注意事项：尽可能采取专人负责制尽可能确保成员始终参与明确每个成员的任务和职责,16,尽调小组,（5）建立假设,（4）搭建工作环境,（3）建立项目人员体制,（2）设置项目里程碑,（1）定义调查范围,第4章搭建工作环境,良好的工作环境便于沟通、信息共享信息的保密与管理对目标企业、对外界,17,（5）建立假设,（4）搭建工作环境,（3）建立项目人员体制,（2）设置项目里程碑,（1）定义调查范围,销售,最终产品,第4章建立假设,18,建立假设,制作业
11、务结构图,快速调查,（5）建立假设,（4）搭建工作环境,（3）建立项目人员体制,（2）设置项目里程碑,（1）定义调查范围,目标企业销售规模,80亿日元,100亿日元,外包加工,外包加工,外包加工,B工厂,A工厂,外包加工,体育用品制造商,内衣制造商,药品制造商,汽车制造商,D贸易商,零售商,编制/染色,加工,纺丝,聚合,制造,采购,200亿日元,合成纤维业务结构图示例,第4章尽调议题清单(示例）,19,价值链的有机性,第4章制订尽调计划的重要性,1.项目时间紧-商业尽职调查通常都是短期决胜-尽早让基层部门参与商业尽职调查2.参与者有限而相关方众多-相关方众多-项目经理的作用3.调查范围会随着时
12、间变化而变化-调查范围-商业尽职调查的调查范围-问题意识会不断变化-相关方众多-变更调查范围也是工作的一部分,20,第5章步骤2：业务结构分析,21,1.制订尽调计划,3.业绩分析,2.业务结构分析,4.整理业务分析结果,5.挖掘中长期协同效应,6.寻找速赢策略,7.制订行动计划,体现协同效应的商业规划,调整后的商业规划,商业规划,协同效应产生的效果正面 负面,基础报价,买方报价,卖方报价,PMI,最终合同,制订尽调计划,把握目标企业现状,挖掘增值潜力,尽调发现事项,第5章业务结构分析整体图,22,市场,客户,目标企业,竞争对手,(5)企业基础设施分析（经营管理、IT系统等）,(3)竞争环境分
13、析（市场份额、竞争对手等）,(2)市场分析（客户、市场环境等）,环境变化,(1)宏观环境分析（法律法规、经济形势、人口等）,(4)业务流程分析,业务结构分析,业绩分析,把握企业现状分析的第一步对目标企业的盈利源泉和业务结构进行分析,第5章业务结构分析,宏观环境分析分析宏观环境，把握对企业业绩的影响。尤其是能源，医药、通信等极易受影响的产业PEST分析框架政治因素（Political）、经济因素（Economic）、社会因素（Social）、技术因素（Technological）PEST分析举例日本制药及健康护理产业,23,政治,经济,社会,技术,第5章市场分析,市场分析考察以下几个问题：市场是
14、否能持续成长（萎缩）市场成长的驱动力（要素）是什么现有趋势会因何种因素而发生变化市场（客户）需求是否会发生变化市场分析步骤,24,Step3：（ 判断趋势,Step2： 考察市场的存在意义 （归纳KBF及业绩驱动指标）,Step1：市场定义（市场细分）,进行多次Trial & Error,分析视角举例,第5章市场分析,寻找合理的市场定义市场定义不同，市场规模和份额截然不同。（100-500亿元）估算市场规模从供给角度估算从需求角度估算,25,Step3：（ 判断趋势,Step2： 考察市场的存在意义 （归纳KBF及业绩驱动指标）,Step1：市场定义（市场细分）,第5章市场分析,归纳KBF定性
15、B2C分析消费者需求消费者调查B2B分析客户的客户客户访谈确定业绩驱动模式定量常见KBF及业绩驱动指标举例,26,Step3：（ 判断趋势,Step2： 考察市场的存在意义 （归纳KBF及业绩驱动指标）,Step1：市场定义（市场细分）,B2C,B2B,第5章市场分析,预测趋势的延续性及可能的变化自上而下，市场规模、市场份额自下而上，数量与单价、客户人均销售额重点关注趋势的延续性及可能的变化,27,Step3：（ 判断趋势,Step2： 考察市场的存在意义 （归纳KBF及业绩驱动指标）,Step1：市场定义（市场细分）,第5章竞争环境分析,市场份额直接体现产品或服务的竞争优势规模经济效益明显的
16、行业，市场份额指标尤为重要竞争对手重视潜在竞争对手评估来自竞争对手的影响进入门槛、客户转换成本、行业壁垒等竞争环境分析举例人才外包行业,28,第5章业务流程分析,业务流程是指产品或服务从研发到投入市场的一系列创造和传递价值的活动业务流程分析明确企业的优势/劣势速赢策略找到KFS及竞争对手的成功模式业务流程分析步骤：,29,Step3：（ 提炼关键成功因素（KFS),Step2： 提炼竞争要素 ，明确优势/劣势,Step1：明确目标企业的业务流程,进行多次Trial & Error,分析视角举例,市场营销售后服务,销售,第5章业务流程分析各行业的业务流程示例,30,物流,生产,采购,研究开发,各
17、行业的业务流程（价值链）举例,制造业,店铺销售,物流,MD（商品）,店铺开发,营业开发,零售业,房地产开发,零售,营销/策划,流通,加工,染色,纺织,服装制造,资产管理,租赁,建造,获取用地,资金筹措,处置/二手销售,维护/回收,购买,审核/销售,策划,资金筹措,租赁,售后服务,第5章业务流程分析明确业务流程示例,31,销售,物流,制造/组装,采购,开发,统一管理,总部,中国台湾,外协B企业,A集团销售部,E公司,欧美销售公司德国英国美国荷兰,D公司,B集团总部管理部 技术部 采购部,H公司,I公司,B集团销售部,E公司,外协A公司,F、G公司,外协A公司,D公司,职能,业务销售额（百万）,A
18、集团31424,国内6509,海外24915,B集团7017,国内4153,海外2864,C集团14461,国内13272,海外1189,D集团904,国内904,第5章业务流程分析优劣势示例,32,A公司,竞争对手B公司,运营管理,租赁,企划/开发,第5章企业基础设施分析,基础设施企业的经营、组织、HR、IT等职能系统基础设施分析的意义发现价值创造的制约因素业务流程和基础设施是一体两面基础设施分析的关键点-整体最优化,33,营销,制造,研发,销售,研发中心6人,产品B部门20人,产品A部门40人,贸易部10人,管理部门，25人,产品A,产品B,工厂200人,问题1,问题2,问题3,问题4,问
19、题2：研发及制造脱节，导致成本高企,问题1：重销售轻制造，给制造环节留下隐患,问题4：部门间沟通不足,问题3：研发及销售协同不足,第5章KFS提炼示例,34,A公司,B公司,KFS3：自主加工原材料实现成本削减,KFS2:实现业务集中化提高设备效率,KFS1:积极投入研发（新材料、新用途）,C公司,D公司,第5章业务结构分析的注意事项,业务结构分析的目的是抓住业务的本质，确定主要业绩驱动力，没有必要过分关注分析的精确性要有助于思考这些问题（1）商业规划是否合理？（2）目标企业的实际情况如何？存在哪些根本性问题？有哪些对应措施？（3）有哪些增值机会？故只要有助于管理层的并购决策，调查结果即使只有
20、六成的精度也足够了,35,第6章 步骤3：业绩分析,36,1.制订尽调计划,3.业绩分析,2.业务结构分析,4.整理业务分析结果,5.挖掘中长期协同效应,6.寻找速赢策略,7.制订行动计划,体现协同效应的商业规划,调整后的商业规划,商业规划,协同效应产生的效果正面 负面,基础报价,买方报价,卖方报价,PMI,最终合同,制订尽调计划,把握目标企业现状,挖掘增值潜力,尽调发现事项,第6章-业绩分析,概要业务结构分析针对对企业的业务模型业绩分析针对企业经营活动成果分析手法纵向、横向、财务报表比例分析分析的视角业务各业务盈利能力高低。业务整合和企业重组，撤出问题业务，加大明星业务投入。产品各产品盈利能
21、力高低和各产品收益结构。调整产品线客户B2B模式，关注主要客户。对重点客户业绩增长预测进行尽调区域业务单元相对独立的情况，如零售业、物流业组织分析研发、制造、销售等部门的盈利能力分析深度能有效发现企业问题；发现业绩关键驱动指标；解决方案是否易于执行。,37,第6章 业绩比较方法自身纵向比较,目的：了解历史以期预测未来（局部的，非行业的）注意事项：数据的一致性不低于5年，最好10年的历史数据选取指标：销售额、利润率或行业KPI,38,由于供给过剩，利润率急剧下降,供给过剩,自身纵向比较示例,销售利润率（%）,4.03.53.02.52.01.51.00.5,第6章 业绩比较方法竞争对手分析,目的
22、：把握行业趋势与特性，同时找出目标企业的优劣势选取同行要注意： 有代表性（剔除非典型性和非稳定性的个案）；范围（要兼具高，中，低水平）；结合各竞争对手自身的历史纵向分析，把握行业趋势。,39,A公司：,投入资本回报率,年度,%,0,竞争对手平均：,5.8,8.1,投入资本周转率,年度,次,0,3.7,4.9,销售利润率,年度,%,0, 1.2,2.2,销售成本率,年度,%,0,86.4,90.8,管理费用率,年度,%,0,10.4,11.4,与竞争对手基本持平,销售成本率高于竞争对手4.4%，可能是盈利能力低下的主要原因,销售规模扩大，资产使用效率提高（存在因合并造成资产压缩而影响周转率波动的
23、可能性,竞争对手利润率只有2.2%，但A公司更差，反映其盈利能力低下,第6章-业绩评价指标及分析方法整体框架图,针对规模差异比较大的企业，比率分析更为有效,40,第6章综合能力分析,ROIC投入资本回报率，直观衡量企业综合盈利能力衡量盈利能力高低和资产使用效率高低的指标选择合适的分子分母类似指标ROA、ROE,41,优胜组,淘汰组,A企业2.6%,平均3.1次,平均1.0%,盈利能力强,资产使用效率高,D企业2.1%,B企业1.7%,C企业4.8%,ROIC平均3.1%,第6章盈利能力分析,销售利润率销售收入了解企业规模及成长性筛选重要领域盈利的主要来源明确问题所在销售收入因式分解其他类似指标
24、EBITDA （营业利润+折旧费） 、EBITDA利润率,42,棉15%,羊毛10%,其他,尼龙10%,晴纶15%,涤纶20%,其他,其他,免烫衬衫,清凉质地西服,人工皮革产品,5大系列产品占销售总额的70%,天然纤维33%,合成纤维47%,衣料20%,某化纤企业销售收入构成,第6章销售收入的因式分解,销售收入=单价销售数量明确问题之所在挖掘协同效应,43,单价下跌导致销售收入减少,CAGR=-8.8%（2000-2004年）,CAGR=3.5%（2000-2004年）,CAGR=-15.5%（2000-2004年）,第6章-成本结构分析销售收入占比,44,销售收入,%,竞争对手的成本结构,销
25、售收入,%,目标企业（制造型）的成本结构,销售收入占比显示行业特性,第6章-成本结构分析业务流程与销售占比,45,第6章-成本结构分析人工成本分析示例,H公司人工费比例偏高人均销售额严重偏低人均销售面积偏大可能存在销售人手不足的问题,46,10.8,8.3,竞争对手平均,H公司,人工费比率,%,2295,2190,人工费,千元,21047,24923,人均销售额,千元,11.7,9.1,人均销售面积,坪,竞争对手平均,H公司,竞争对手平均,H公司,竞争对手平均,H公司,第6章-成本结构分析盈亏平衡点分析,盈亏平衡点销售额固定成本与可变成本分解固定成本比例高高风险高回报,47,第6章运营效率分析
26、,资产使用效率短期内可以提高，进而提升企业价值投入资本周转率关注有盈利能力强的业务而周转率低的企业周转率过高，考虑追加投资营运资本周转率营运资本=应收账款+存货资产-应付账款部分行业不能只观察一个时点，应结合历年数据观察。如半导体行业应收账款周转率零售业等现金交易为主的行业意义不大建筑、房地产行业应收账款巨大的行业重点关注。考虑核查坏账存货周转率供应链效率、存货积压、不良存货等有形固定资产周转率重资产行业有重要意义周转率过高，隐含追加基础设施投资的风险年度、半年度、月度财务报表,48,第6章注意事项,业绩分析与业务结构分析相辅相成，不可或缺定量分析和定性分析结合，综合分析不可为分析而分析,49
27、,第7章 步骤4：整理分析结果,50,1.制订尽调计划,3.业绩分析,2.业务结构分析,4.整理业务分析结果,5.挖掘中长期协同效应,6.寻找速赢策略,7.制订行动计划,体现协同效应的商业规划,调整后的商业规划,商业规划,协同效应产生的效果正面 负面,基础报价,买方报价,卖方报价,PMI,最终合同,制订尽调计划,把握目标企业现状,挖掘增值潜力,尽调发现事项,第7章整理分析结果实施流程,51,制订调整后的商业规划,确定需要调整的科目,整理分析结果,整理分析结果,制订调整后的商业规划,4.整理分析结果,调整后的商业规划,第7章确定需要调整的科目示例,52,整理分析结果,确定需要调整的科目,制订调整
28、后的商业规划,历史 预测销售成本率、管理费率、周转率等,第7章科目调整举例,宏观环境市场动向关键业绩驱动指标竞争环境销售额及相关科目受影响业务流程研发研发强需求行业，研发费用，研发设备，人才招募、培养成本制造采购如商业规划中包含采购成本下降措施，应进行验证。担保条款制造设备能力是否符合要求物流法规销售促销费用投入产出比，现有客户的维系基础设施,53,第7章商业规划示例,54,规划期间较为稳定持续状态成熟的制造业中期计划4-5年能源、基础设施行业较长,第7章调整商业规划利润表调整,销售额调整不同业务、产品分别考察调整单项业务产品进一步因式分解A产品销售额调整示例销售成本调整按业务和产品逐项考察调
29、整可变成本及不变成本、历史平均销售成本率销售成本调整示例销售管理费用调整可变成本及不变成本不重要及不影响企业估值的科目按占销售额比例计算（历史均值）其他科目调整预期将要发生的特别损益,55,销售额,年度,历史,预测,原始规划GAGR=5.0%,调整后规划GAGR=3.0%,第7章调整商业规划资产负债表调整,运营资本科目的调整应收应付账款、单据，库存等科目历史周转率预测销售额，（3-5年均值，删除异常）固定资产的调整（设备投资及折旧）修改折旧期间，平衡折旧费及投资额,56,第8章 步骤5：挖掘中长期协调效应,57,57,1.制订尽调计划,3.业绩分析,2.业务结构分析,4.整理业务分析结果,5.
30、挖掘中长期协同效应,6.寻找速赢策略,7.制订行动计划,体现协同效应的商业规划,调整后的商业规划,商业规划,协同效应产生的效果正面 负面,基础报价,买方报价,卖方报价,PMI,最终合同,制订尽调计划,把握目标企业现状,挖掘增值潜力,尽调发现事项,第8章-概要,中长期协同效应的种类互补、交叉定量分析中长期协调效应的重要性避免并购陷阱：高价收购、无法实现预期并购目的战略型及财务型并购,58,第8章中长期协同效应整理框架,59,挖掘中长期协同效应,中长期协调效应的评估及量化,考虑协同效应后的商业规划,历史 预测销售成本率、管理费率、周转率等,这些因素为背景，促使企业选择并购为战略手段实现成长,第8章
31、中长期协同效应整理示例,60,历史 预测,第8章评价中长期协同效应,优先顺序可行性评价能否达成共识风险、课题物力与财力定量信息显性、隐性定性分析HR、隐性知识,61,无机,销售,生产,研发,有机,第8章经济性评价,明确经济效果量化经济效果估算投资额时点把握有事实依据,62,第9章 步骤6：寻找速赢策略,63,63,63,1.制订尽调计划,3.业绩分析,2.业务结构分析,4.整理业务分析结果,5.挖掘中长期协同效应,6.寻找速赢策略,7.制订行动计划,体现协同效应的商业规划,调整后的商业规划,商业规划,协同效应产生的效果正面 负面,基础报价,买方报价,卖方报价,PMI,最终合同,制订尽调计划,把
32、握目标企业现状,挖掘增值潜力,尽调发现事项,第9章 速赢策略的效果及寻找方法,速赢策略的效果增强信心目标企业、并购方、债权人、客商减少价值损失，日积月累寻找速赢策略的方法资料分析访谈精通业务的基层人员资料分析访谈的对比验证,64,第9章-寻找速赢策略案例基准比较,65,S公司：,总资产回报率,年度,%,0,竞争对手平均：,5.8,8.1,总资产周转率,年度,次,0,3.7,4.9,销售利润率,年度,%,0, 1.2,2.2,销售成本率,年度,%,0,86.6,88.4,管理费用率,年度,%,0,9.4,14.6,有改善余地,第9章速赢策略举例,速赢策略举例扩大销售降低成本削减销售、管理费用改善
33、运营资本压缩非经营性资产,66,扩大销售,降低成本,第9章-速赢策略举例,67,削减销售、管理费用-人工费用,削减销售、管理费用销售费用,薪酬体系重大变动会影响员工积极性，考虑风险因素过度削减销售费用可能降低盈利能力，保持平衡,第9章-速赢策略举例,68,68,削减销售、管理费用物流费用,削减销售、管理费用其他费用,第9章-速赢策略举例,69,69,69,改善运营资本,压缩非经营性资产,第10章 步骤7：制订行动计划,70,70,70,70,1.制订尽调计划,3.业绩分析,2.业务结构分析,4.整理业务分析结果,5.挖掘中长期协同效应,6.寻找速赢策略,7.制订行动计划,体现协同效应的商业规划
34、,调整后的商业规划,商业规划,协同效应产生的效果正面 负面,基础报价,买方报价,卖方报价,PMI,最终合同,制订尽调计划,把握目标企业现状,挖掘增值潜力,尽调发现事项,第10章 行动计划示例,基层员工参与制订行动计划给项目命名主要负责人建立跨部门团队,71,第11章 与其他类型的尽职调查机构的合作,各种尽职调查之间的关系,72,财务尽职调查,税务尽职调查,商务尽职调查,法律尽职调查,人事尽职调查,IT尽职调查,环境尽职调查,对商业规划产生影响的信息共享,财务尽职调查详查结果,业务结构相关信息,从法律角度判断决策是否合理,对商业规划产生影响的反馈,第11章 与财务、税务尽调的合作,与财务尽职调查
35、的合作获取真实的资产负债表用于考察商业规划合理性的信息企业内控制度商业规划的准确程度会计方针费用分摊非经营性资产的评估营运资本状况“转移”现象用于价值评估的信息与税务尽职调查的合作递延税金资产？回收的可能性累计亏损税收递延优惠的适用条件,73,获取真实的资产负债表用于考察商业规划合理性的信息用于价值评估的信息,财务尽职调查,税务尽职调查,财务尽职调查详查结果,业务结构相关信息,商务尽职调查,第11章 与法律尽调的合作,与外部利益相关者之间的合同关系是否存在“交易破坏者”禁止同业竞争条款管理权变更条款经营许可企业内部存在的违法行为和重大诉讼纠纷违法行为的存在违法行为脆弱的治理体系重大的诉讼纠纷知
36、识产权、无形资产转移相关问题,74,商务尽职调查,法律尽职调查,从法律角度判断决策是否合理,对商业规划产生影响的反馈,1.需要从法律尽职调查获取的信息 （1）与外部利益相关者之间的合同关系 （2）企业内部存在的违法行为和重大诉讼纠纷 2.需要向法律尽职调查提供的信息 （1）重要合同 （2）业务概览,第11章 与其他职能尽调的合作,人事尽调企业文化决定整合难易程度人事尽调结果影响商业规划HR规划、薪酬体系、退职金、养老金、外派员工处理IT尽调商务尽调关注IT系统维护、升级等给商业规划带来的影响环境尽调考虑潜在的诉讼风险追加环保设施投资的可能性恢复环境初始状态的费用-影响收购价格,75,商务尽职调
37、查,人事尽职调查,IT尽职调查,环境尽职调查,人事课题新人事制度,系统现状必要的IT投资,清算时的环境 恢复费用,第11章 与其他职能尽调协作的注意事项,高效的人员结构尽调总负责人的作用尽调范围信息共享沟通指导委员会最高决策者参与,76,财务尽职调查小组,尽职调查总负责人,法律尽职调查小组,商业尽职调查小组,人事尽职调查小组,价值评估小组,指导委员会,并购决策机构,商业规划,第12章 如何使用商业尽职调查的结果,收购价格的制订过程买方企业的价值模型,77,体现协同效应的商业规划,调整后的商业规划,商业规划,协同效应产生的效果正面 负面,基础报价,买方报价,卖方报价,最终合同,尽调发现事项,第1
38、2章价值模型及底价,卖方报价卖方提供的商业规划基于原始商业规划核算的价值可以认为是卖方报价DCF法基础报价买方企业调整后的商业规划基于调整后的商业规划核算的价值是基础报价买方报价将协同效应换算成现值，加上基础报价，即得到买方报价买方企业的底价以买方报价作为底价重建费用较少使用,78,商业规划,基础报价,买方报价,卖方报价,获取超额收益,人工成本降低,物流成本降低,协同效应,目标企业重建费用,卖方能接受的最高收购价格,实际成本,机会成本,第12章 最终合同&终止交易,最终合同尽调发现问题可量化的收购价格不可量化的最终合同条款终止交易终止交易也是一种选择,79,商务尽调结果,其他尽调结果,并购交易
39、相关事宜,PMI相关事宜,= +,目的交易方式交易条件企业名称生命与保证费用负担交易双方之间已经存在的合同关系处理过渡期间的业务,禁止同业竞争延续原有业务合作关系禁止劝诱员工的义务管理层待遇员工待遇有关改善业务的规定,签订日,第13章 外部尽职调查,外部尽调的局限只能使用外部信息外部信息准确性难以保证,80,谈判阶段,谈判前,LOI签订前 LOI签订后,情况1：筛选目标企业情况2：在投标初期对目标企业展开调查情况3：恶意收购,情况4：意向书条件交涉情况5：无法获得调查许可,情况6：简易版商业尽职调查,第13章 外部尽调和内部尽调的差异,81,1.制订尽调计划,3.业绩分析,2.业务结构分析,4
40、.整理业务分析结果,5.挖掘中长期协同效应,6.寻找速赢策略,7.制订行动计划,制订尽调计划,把握目标企业现状,挖掘增值潜力,调查范围取决于可能获取信息的深度,从外部推测其业务流程通过采访行业专家验证假设,对于业绩的把握基于企业年报等有限范围,无法获得目标企业制订的商业规划运用企业的公开信息,第13章 短期尽职调查,时间有限短期尽调注意事项慎重定义调查范围确保足够人手在目标企业设定的信息开放时段内最大限度进行访谈事先制订详尽的资料清单获得再次跟进的机会,82,第14章卖方企业的并购流程和价值模型,卖方企业的并购流程卖方企业的战术,83,卖方尽调：了解对方思路谈判准备,价值估计：参考类似交易计算
41、公允价格,价格谈判, 基础报价,目标企业的潜在价值,也有企业将协同效应的价值编入商业规划,目标企业的价值 （亿日元）,第14章 卖方企业的价值模型,资产重组型企业卖方所能接受的最低价格清算价成长型企业买方能够接受的最高价格重建费用,84,卖方报价 基础报价 买方报价,尽调发现事项,目标企业清算价值,目标企业重建费用,正面效应 负面效应,重组企业（不断贬值）,成长型企业（不断增值）,高价值低,第14章 卖方企业如何接受尽职调查,提前准备资料室设置资料室、访谈室尽调窗口设置满足尽调人员要求找出买方兴趣注意事项确保有知道公司情况的人员参与建立信息流程防止机密信息泄漏一次回答让尽调人员接受公司上下达成
42、共识,85,问题明细表,问题受理,确定问题回答者,应对问题,确认答复,回答完毕的明细表,卖方,买方,尽调窗口,每天3-4次提交及受理,依次答复,目录三,第一部分 商业尽职调查概要第1章 什么是尽职调查第2章 尽职调查的必要性第3章 尽职调查的种类第二部分 如何实施商业尽职调查第4章 步骤1 ：制订商业尽职调查计划第5章 步骤2： 业务结构分析第6章 步骤3：业绩分析第7章 步骤4：整理分析结果第8章 步骤5：挖掘中长期协同效应第9章 步骤6：寻找速赢策略第10章 步骤7：制订行动计划第11章 与其他类型尽职调查的合作第12章 如何使用商业尽职调查的结果第13章 外部尽职调查和短期尽职调查第14
43、章 给并购交易双方的一些建议第三部分 商业尽职调查的技巧第15章 商业尽职调查必备技巧第16章 实用图大全第17章 商业尽职调查与价值评估,86,第15章 商业尽职调查必备技巧,87,1.制订尽调计划,3.业绩分析,2.业务结构分析,4.整理业务分析结果,5.挖掘中长期协同效应,6.寻找速赢策略,7.制订行动计划,制订尽调计划,把握目标企业现状,挖掘增值潜力,做什么,商业尽职调查步骤,1.资料提交申请,2.经营层访谈,3.研讨会交流,1.调研,2.外部访谈,3.有效利用业内人士,内部信息收集,外部信息收集,怎么做,第15章 资料提交申请,88,1.制订尽调计划,3.业绩分析,2.业务结构分析,
44、4.整理业务分析结果,5.挖掘中长期协同效应,6.寻找速赢策略,7.制订行动计划,制订尽调计划,把握目标企业现状,挖掘增值潜力,做什么,商业尽职调查步骤,1.资料提交申请,a.初期资料申请,b.正式资料申请,为避免给目标企业造成过大的工作负担，仅要求其提供概要资料为达成商业尽职调查的目的，要求其提供所有必须的资料,内 容,第15章 资料提交申请注意事项,89,第15章 管理层访谈技巧,最有价值的信息来源管理层访谈隐含目的：挖掘人才、获取真实信息注意事项做好充分准备内容要具体制造轻松的谈话氛围,90,访谈提纲示例贵公司的优势、劣势及业务概况-请结合竞争对手，阐述贵公司的优势及劣势。特别是其他公司
45、无法效仿的经营资源，如职员、技术、企业文化、盈利结构的特征，与客户关系等）贵公司的经验、历程 -贵公司作为在海外拥有数家分公司的全球性企业，请回答积极进军海外市场的背景。其次，在海外业务管理中碰到的最大难题是什么？-贵公司在经营管理中还遇到了那些困难？贵公司存在的主要问题-贵公司最近两年盈利状况不佳，请回答导致业绩恶化的主要因素。其次，为消除这些因素，会碰到那些主要障碍？-为了确保竞争力，通过企业重组（如部门的整合撤销、昆虫管理的改善、裁员、削减销售管理费用等）是持续经营的必经之路，重组中预期会出现那些困难？-当前需要考虑的其他重点问题？-贵公司经营上面临的重大风险有哪些？贵公司的未来发展方向
46、-目前行业变化日新月异，贵公司的未来长期战略发展方向是什么？-迄今为止，是否探讨过跟其他公司联盟的可能？通过与竞争公司，上下游企业的合作，能否进一步确保竞争力？,第15章 研讨会技巧,特别适用于收购者将深入参与目标企业的经营增进信任探寻速赢策略挖掘中长期效应挖掘人才,91,目标企业,管理层汇报,专题讨论会,确定主题,DD实施者,第15章 外部信息收集技巧,调研证券报告（上市企业）目标企业主页外部访谈对管理层提供信息的双重检验客户供应商业内人士参与分析,92,第16章 实用图大全,结构图时间序列图流程图瀑布图逻辑树表格因果图矩阵甘特图,93,第16章 结构图示例合并营业利润表,94,第16章 时
47、间序列图示例,95,日本汽车海外生产数量直逼国内,表现市场动向、业绩等变化趋势时间拐点趋势预测,店铺销售,第16章 流程图&瀑布图示例,流程图示例按价值链分步整理问题流程图和瀑布图组合示例,96,物流,MD（商品）,店铺开发,业态开发,96,第16章 逻辑树示例重要客户评价,重要客户关注点 具体视角,97,利润贡献度,重要客户,影响利润稳定性的因素,对当前利润的贡献度大吗？,边际利润,能否带来更多利润？,营业利润（毛利）,客户潜力,与目标企业的契合度,业务契合度,技术契合度,客户所在行业的市场能力,客户的市场竞争能力,当前市场份额,市场份额增长率,规模,成长性,对核心技术的要求,技术优先度,竞
48、争关系,地理条件,每个客户产生的边际贡献营业利润历史交易订单变动情况销售人员因素客户的合作伙伴/子公司/集团等对市场需求的把握能力市场规模过去5-10年的市场规模增长率市场份额过去3-5年市场份额增长率核心技术所能带来的功能与客户个性化需求间的契合度技术优先度销售收入研发比率与竞争对手的关系工厂/研究所的地理位置,现状,今后,第16章 表格,98,98,A公司,B公司,KFS3：自主加工原材料实现成本削减,KFS2:实现业务集中化提高设备效率,KFS1:积极投入研发（新材料、新用途）,C公司,D公司,第16章 因果图示例,整理复杂问题的因果关系探寻多个问题的产生原因，把握背后的本因,99,A公
49、司成功,加盟店增加,盲目开店,A公司开店过剩,带来开店压力,店铺利润率下降,加盟店减少,开店成本增加,ROIC下降,通过直营方式开店,第16章 矩阵示例,矩阵制作要点4个象限代表不同含义（优势/劣势、对策方向性的不同）以两两对立的项目进行组合纵横轴定义简单,100,优胜组,失败情形,F企业230,店铺多店铺少,规模小 规模大,D企业330,C企业25,A企业1200,圆圈大小表示营业利润,E企业90,B企业340,F企业230,地域集中型大都市型,年龄层低 年龄层高,D企业330,C企业25,A企业1200,E企业90,B企业340,店铺数量（家）,销售收入,地域集中度,年龄,成功情形,第16
50、章 甘特图示例,101,第17章 商业尽职调查与价值评估,价值评估成本法（净资产公允价值估算法）收益法（DCF法）市场法（类似企业比较法）,102,102,过去,将来,创造价值的机制（原因）,创造的价值（结果）,II.过去创造价值的机制,IV.将来能够创造的价值,III.将来创造价值的机制,I.过去创造的价值,商务尽调,因果图,并购方最关心的地方,第17章 企业价值的结构体系,103,会计资产负债表和财务资产负债表的区别会计流动（短期）&固定（长期）财务经营性&非经营性经营性资产FCF非经营性资产公允价值企业价值,企业价值,经营价值,股东价值,融资角度：=付息债务+股东价值经营角度：=经营价值
