第五章企业并购ppt课件.ppt

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1、第五章 企业并购,通过本章的学习应能够:,了解并购的意义企业并购体现怎样的企业经营理念历史上的企业并购给我们的启示企业并购行为的理论依据,教学内容,第一节 并购概述第二节 企业并购理论第三节 企业并购决策(计划与实施)第四节 企业并购方式,第一节 企业并购概述,收购,收购在英语中acquisition，根据美国百科全书的描述：获得财产的行为。比较详尽的解释有以下几种： 1.台湾学者张秘国际贸易金融大词典:跨越国界收购国外市场既有厂商,是一种迅速进入市场的方法。其好处是：管理的组织结构已经建立，可立即取得现存的资源、商誉和牌子，提供快速成长。 2.台湾学者谢金全:一个有限公司用现款、债券或股票购

2、买另一公司的股票以获得对该公司的实际控制权。 2.美国学者D格林沃尔德现代经济词典：一家企业接收另一家企业。接收一家公司通常通过购买其普通股份中能起支配作用的部分来实现。,我们的理解： 指一企业通过购买和证券交换等方式取得其他企业的全部或部分所有权或部分股权，从而掌握其经营控制权这种商业行为。,对收购与兼并概念的理解,对收购概念的理解:,如果一家公司想要获得另一家公司的控制权，典型的情况是，他从那家管理层或董事会寻求对收购的支持。 另一种方法是：收购公司致函给欲接管的目标公司的董事们，向他们表示收购的意愿，并要求他们对报价迅速做出决定。如果得不到这些董事们的同意，收购公司可直接通过发盘收购的方

3、式向股东们提出要求，除非目标公司管理层和股东有足够多的股份，以保持其控制权。 如果股东们对发盘收购的报价作出了积极的反应，收购公司便可取得对目标公司的控制权了，并且它有权更换那些在接管过程中不予合作的董事们。,第一节 企业并购概述,兼并:,在英语中兼并merger。 美国学者D.格林沃尔德现代经济词典：一家企业接收另一家企业所接办。在这个过程中一家公司保存下来，另一家公司则丧失了其法人实体。 美国学者J.弗雷德.威斯通兼并、重组与公司控制：指任何一项由两个或更多个实体形成一个经济单位的交易。 三种兼并方法： 1.甲公司买进乙公司的资产,或付以现款以获得它所发行的证券; 2.甲公司购买乙公司的股

4、票,从而成为乙公司的控股公司,但乙公司作为一个独立公司继续经营; 3.甲公司的股票发行给乙公司的所有者,而不是给乙公司本身,从而甲公司取得乙公司资产和负债,乙公司丧失其实体。,第一节 企业并购概述,我们的理解： 企业通过购买或证券交换等方式取得其他企业的全部或具有绝对多数发言权的股票或资产，从而使其丧失法人实体的商业行为。 兼并是收购的继续和完善。,第一节 企业并购概述,第一节 企业并购概述,企业并购的分类,兼并的几种形式,1.横向兼并(horizontal merger):涉及到两个从事同类业务活动的企业。如两个钢铁厂之间的兼并.2.纵向兼并(verticai merger):涉及到某项生产

5、活动的不同阶段。例如石油行业中的生产活动中的勘探开采、炼制和将产品销售给最终消费者等一些不同的生产活动。3.混合兼并(conglomerate merger):涉及到从事不相关类型经营活动的企业。 混合兼并又分为三种类型： 产品扩张型兼并：拓宽企业的生产线。例如美孚-沃德兼并案，人们将沃德的零售业务看成美孚的汽油产品零售营销经验的扩展。 地域市场扩张型兼并：涉及到在不重叠的地理区域内从事经营的两个企业。 纯粹混合兼并：涉及到既不能认为是产品扩张型，又不能被认为是市场扩张型兼并的不相关的经营活动的企业。如造船企业兼并冰激淋企业，这种兼并主要目的是扩大企业涉足的领域实现多种经营。,第一节 企业并购

6、概述,兼并的几种形式,1.股票换资产：收购公司向目标公司发行股票交换资产。2.股票互换：收购公司向目标公司发行股票交换目标公司股票。3.蓄意并购：由卖方发起或由买方发起，通过友好协商完成的收购。4.恶意并购：卖方主动发起，通过单方有诱惑力的条件发起收购。5.公开市场收购：遵守证券法等有关法律规定，进行信息披露，接受监管的收购。如收购公司公开向目标公司股东发出要约，并承诺以某一特定价格购买一定比例的目标公司股份。 6.非公开收购：构成公开要约收购的任何并购活动，常指在不公开市场中收购目标公司股份的经济行为。如私人间股票交易，包括收购公司和目标公司的部分股东私下接触以购买后者手中的目标公司股份；收

7、购公司在正式提出公开收购要约之前，在公开市场中大量收购目标公司股份。,第一节 企业并购概述,发盘收购,在发盘收购中，一方（通常为谋求另一家公司控制权的公司）要求它想要控制企业的股东们交出他们所拥有的股票或为他们所拥有的股票开一个价的交易行为。 一般来说，投资银行的业务机构中有为这类活动提供咨询服务的部门兼并与收购部。,发盘收购的两种情况：1.寻求管理层或董事会的支持的收购2.狗熊的拥抱(收购公司致函给目标公司的董事们向他们表示收购的意愿,并要求他们对报价迅速作出决定.如果得不到他们的支持,收购公司将直接通过发盘收购的方式向股东们提出要求,如果股东们对发盘收购的报价作出积极反应,收购公司便可以取

8、得目标公司的控制权.),第一节 企业并购概述,联营,联营企业涉及到的是相关公司的小部分业务的交叉合并,期限较短(10-15年),联营公司可以是一个独立的实体,联营各方以现金或其他方式进行投资。,售出,两种主要的类型是分立和剥离。1.分立:涉及到股权的转移或交换,一般不涉及企业之间的现金的流入或流出的问题.2.剥离:将企业的一部分售给外部第三方的行为，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬的交易行为。,第一节 企业并购概述,公司控制,围绕公司控制权展开的的相应的重组活动。常见的形式有“1.溢价回购：以高于市场价的溢价购回重要股东的所有权。一般来说,这种股票回购需要签署一份”停滞协议”. “停滞

9、协议”:股份被全部购回的股东同意将来不再企图进一步接管公司2.反接管条款修订:对公司章程进行修订,从而增加公司的收购难度的一种行为.3.所有权变更:其主要形式是交换发盘和股票回购. “交换发盘”:以债权和优先股交换普通股,或相反以普通股交换优先级更高的要求权. “股票回购”:公司购回它发行在外的部分普通股.如果购回的部分比例很大,则公司可能需要改变其控制权结构。4.转为非上市公司:由一个规模较小的投资人集团收购原来公开上市的公司的全部股东权益的行为。收购后该企业不再受证券交易相关法律法规的约束。,第一节 企业并购概述,讨论,有人说，“企业兼并活动会造成企业管理者将精力从真正的经营活动转向财务操

10、纵，并耗尽了金融资源，原本这些金融资源是可以被用来进行真正的投资的。”请问：你同意这种说法吗？你认为这些兼并对国民经济发展有害还是有利？,第一节 企业并购概述,获取战略机会,战略:是企业对环境变化、组织变革的一种适应机制，是阐明通过某些职能的应变策略获得和保持竞争优势机会的计划。 战略的核心问题是方向的确定和策略的选择。 广义的战略包括了企业远景、使命、目标和策略组合。远景是我们要成为什么，是我们心中的理想；使命是我们通过做什么来实现远景目标，是手段问题；目标是我们某一个战略区间内要实现的企业发展目标；策略是根据企业所处的实际竞争情形中在管理的各个功能所采取的不同具体方式。战略规划的要害是发现

11、机会如中海油并购优尼科石油公司：2005年1月，美国第九大石油公司优尼科公司挂牌出售，2005年6月，中海油通过整体收购优尼科，然后出售其美国资产的计划，优尼科提出185亿美元的现金收购要约，主要竞争对手是美国雪佛龙公司（164亿美元 ）。,企业并购的动因,中海油与竞争对手雪佛龙对比,优尼科是美国第九大石油公司，有一百多年历史。公司目前的市场价值是117亿美元。 中银国际研究部提供的数据表明，截至2003年底，优尼科石油和天然气总储量共计17.6亿桶油当量(石油占到38%左右)，其中50%位于远东。产量方面，远东占到该公司2003年石油和天然气总量的46%，海外其他地区占8%。,第一节 企业并

12、购概述,对战略的进一步理解,用战略的构成要素解释（伊戈尔安索夫）：战略包括四个要素，产品与市场范围、增长向量（发展方向）、竞争优势、协同作用。将战略定义为决策（美L.L.拜亚斯）：战略包括对实现组织目标和使命的各种方案的拟订和评价，以及最终将要选定的方案。将战略定义为计划（德鲁克）：战略是企业发挥战略优势、迎接环境挑战而制定的统一的、内容广泛的、一体化的计划。将战略解释为指导思想（贝茨）：战略可以定义为组织投入其资源，实现其目标的指导哲学，它为组织做出必要的行动决策提供约束和限制。国内学者：企业在激烈的市场竞争环境中，在调查研究和分析环境状况的基础上，为谋求企业的生存和发展而做出的具有长远性、

13、全局性的谋划和方案。它是企业经营思想的体现，也是企业制定中长期计划的依据。,企业并购的动因,伊戈尔安索夫生平,1918年，安索夫出生于海参崴(符拉迪沃斯托克)。 1924年，安索夫随家庭搬到莫斯科。 1936年，安索夫的全家移民到了美国纽约。 1950年，安索夫加盟美国军方军事智囊机构兰德基金会(Rand Foundation),参与研究美国军事战略的研制和计划工作。 1956年，安索夫进入洛克希德公司(Lockheed Corporation)工作，后来成为该公司的副总裁。 1957年，安索夫根据自己的研究心得在著名的哈佛商业评论上发表了一篇讨论多角化经营战略的论文，提出了“产品市场匹配”的

14、概念。 1963年，45岁的安索夫进入卡内基-梅隆大学经营管理研究生院(Carnegie-Mellons Graduate School of Business Administration)，从事专业的战略管理研究和教学。 1965年，安索夫正式出版他的代表作公司战略.,安索夫矩阵,以产品和市场作为两大基本面向，区别出四种产品市场组合和相对应的营销策略，是应用最广泛的营销分析工具之一。其主要的逻辑是企业可以选择四种不同的成长性策略来达成增加收入的目标：市场渗透（Market Penetration）以现有的产品面对现有的顾客，以其目前的产品市场组合为发展焦点，力求增大产品的市场占有率。市场开

15、发（Market Development）提供现有产品开拓新市场，企业必须在不同的市场上找到具有相同产品需求的使用者顾客。产品延伸（Product Development）推出新产品给现有顾客，采取产品延伸的策略，利用现有的顾客关系来借力使力。通常是以扩大现有产品的深度和广度，推出新一代或是相关的产品给现有的顾客 多角化经营（Diversification）提供新产品给新市场，此处由于企业的既有专业知识能力可能派不上用场，因此是最冒险的多角化策略,2009年全球10大并购案,2009年全球10大并购案,第一节 企业并购概述,降低交易费用发挥协同效应提高管理效率减少投资和经营风险获得规模效应取得

16、上市资格,企业并购的动因,第一节 企业并购概述,第一次并购浪潮的基本情况：,19世纪末20世纪初，美国掀起了第一次企业购并浪潮。 从1895年到1904年，约有3000家企业在横向兼并中消失，其中包含5家以上企业的合并占75，包含10家以上企业的合并占26。导致了在某些部门控制本部门生产50以上的98家托拉斯的建立。 美国钢铁公司、国际收割机公司、杜邦公司等著名大公司都在这次浪潮中崛起，这些大垄断组织对后来美国经济结构的变化产生了深远的影响。,企业并购运动的演化,第一节 企业并购概述,第一次并购浪潮的特征：,大量中小企业合并为一个或少数几个大型企业，这些企业在该部门占据着主导和统治的地位横向购

17、并是第一次企业购并浪潮的主要购并形式以国内兼并和同行业兼并为主（78.3%的并购为横向并购，12的并购为纵向并购，其余9.7的并购为混合并购 ）垄断为目的的兼并,企业并购运动的演化,第一节 企业并购概述,第一次并购浪潮的动因：,经济衰退：首先是由于当时的经济衰退，众多企业业绩不佳。许多大公司认为，行业内有很多小又无效率的公司是行业整体业绩不良的重要原因。 它们希望通过并购扩大企业规模，减少同行的竞争，获得规模效应，改善公司业绩。交通运输业发展：南北战争后，主要铁路系统的建成使公司成为全国市场而不是地区市场，且铁路运输成本不断下降，他们希望通过大幅扩张以充分利用更为广阔的市场，而面对来自远方的竞

18、争对手，当地公司选择与同地区的竞争对手的合并以维持市场分额。竞争策略：规模经济策略。,企业并购运动的演化,第一节 企业并购概述,第一次并购运动的结果：,扩大了企业规模家族企业向现代企业制度转变,现代企业制度得到建立职业经理人管理者出现,企业家市场开始完善,企业并购运动的演化,第一节 企业并购概述,第二次并购浪潮的基本情况：,发生在20世纪20年代。这一时期共有4029次购并，其中1929年一年即发生1245起，为历年之最。这次购并浪潮的主要形式是纵向兼并。 涉及零售业、公用事业、银行业、制造业和采矿业等，美国通用食品公司把一批生产相关产品的企业购并起来，成为全美第一大食品联合企业。 德国20年

19、代中期通过购并组建的化学工业拖拉斯和钢铁拖拉斯，将工业资本与银行资本结合在一起，成为德国军事潜力复苏的两大支柱。 第二次购并浪潮随着席卷全球的经济大萧条而降温。,企业并购运动的演化,第一节 企业并购概述,第二次并购的动因和影响：,美国经历短暂经济危机； 新兴工业迅速发展（汽车运输业、半导体收音机）； 证券业发展迅速； 经营策略和经营模式转变； 反垄断:1914年美国颁布了(克莱顿法)。,企业并购运动的演化,第一节 企业并购概述,第三次企业并购浪潮的基本情况：,时间：20世纪50-60年代，60年代末达到高潮。这一时期，美国参与购并的企业数量达25598起，仅1966-1969年三年时间就发生1

20、0858起，而且主要以1000万美元以上的大企业之间购并为主。英国规模较大的独资、合伙企业也纷纷改组为股份公司，以更为便利的方式参与购并活动。日本在经历了第二次世界大战之后，为了实现经济起飞和结构调整也纷纷参与购并活动，但购并浪潮的发生时间比主要西方国家稍有推迟，在1960年1970年间，发生购并达9000多起。第三次购并浪潮由于受70年代初石油危机的影响而趋缓。,企业并购运动的演化,第一节 企业并购概述,第三次企业并购浪潮的动因和影响：,第二次世界大战之后，全球经济进入快速发展时期，为企业开展大规模购并扩张提供了机遇。第三次购并浪潮正是迎合了新一轮产业结构调整和企业跨业经营发展的需要。反托拉

21、斯法的完善，1914年美国克莱顿法只是限制有损自由竞争的企业购买另外一家企业的股票，而对购买资产则没有限制。1950年通过的塞勒凯弗维尔反对合并法，增加了购买资产的限制，进一步限制了横向购并和某些纵向购并。这种方式上的巨大变化并不仅是执行反托拉斯法的结果，更重要的是企业为降低经营风险，实行多元化经营的结果。在这次浪潮中为了规模经济或追逐垄断而进行产权买卖的动机已退居次要位置，更多的是将“经营产权”作为一种企业经营的方式，资本运营日益盛行。,企业并购运动的演化,第一节 企业并购概述,第三次企业并购浪潮的特征：,混合购并取代了横向和纵向购并（1954-1959年，美国横向购并、纵向购并和混合购并的

22、比例分别为：31.2%、13.7%、55.1%；在1960-1964年间，三者的比例分别为18.9%、17%、64.1%）中小企业的兼并行为居多部门集中垄断程度进一步扩大,企业并购运动的演化,第一节 企业并购概述,第三次企业并购浪潮的特征：,企业并购运动的演化,时间 兼并数量 兼并类型 51-54 55-58 59-62 63-66 67-68 48-77 1978 横向兼并 30 60 44 54 26 304 21 纵向兼并 10 34 48 53 34 183 13 混合兼并 市场扩张型 5 9 22 17 1 76 0 产品扩张型 30 101 104 189 216 791 37,第

23、一节 企业并购概述,第四次企业并购浪潮的基本情况：,时间:1975-1989年间，1985年达到高峰。 1985年美国购并总数达到3000多起，1989年达到1220亿美元。 在欧洲，欧共体各成员国为了积极准备加入欧洲统一市场，也纷纷加入购并的行列，其中英国的私有化运动使得英国大型购并活动明显增多。1988年欧共体内部发生的26起大型购并案例，其中23起发生在英国。 进入80年代以来，由于日本经济实力大增，日元对美元汇率大幅升值，日本企业对外购并快速增长，1988年，日本企业购并国外企业238家，金额近200亿美元，且以购并美国企业为主。索尼公司以34.5亿美元收购了美国哥伦比亚广播公司，三菱

24、公司以8.4亿美元收购了洛克菲勒华尔街大厦51%的股权，美国疗养胜地夏威夷60家最大的宾馆有一半被日本企业收购。,企业并购运动的演化,第一节 企业并购概述,第四次企业并购浪潮的特征：,企业购并形式趋向多样化对企业购并对象的争夺日趋激烈跨国购并形式开始出现资产剥离在购并活动中占了很大的比例出现“小鱼吃大鱼”式的购并，杠杆收购非常盛行美国企业资本结构和运营机制得到了全面重组,企业并购运动的演化,剥离,由于第三次购并浪潮主要以混合购并为主，导致企业经营规模、经营跨度过于庞大，在石油危机的冲击下，其负面效应也逐步暴露出来，如机构臃肿、反应迟钝、管理不力等。因此，第四次购并浪潮在大力通过购并强化主业的同

25、时，也大量剥离、分立盈利较弱、不符合企业发展战略的产品或业务。80年代中期，分拆活动占美国所有购并活动总量的35%。这一特征也充分说明，在这一时期，美国以及其他西方国家的大型企业已进入战略调整时期。,小鱼吃大鱼,通常情况下，企业购并是大企业购并小企业，优势企业兼并劣势企业。但在第四次购并浪潮中，“蛇吞象”的现象却十分常见，杠杆购并异常活跃，如垃圾债券（Junkbond）等金融创新工具的出现，使得以小吃大成为可能。案例:1985年销售额仅3亿美元、经营超级市场的普莱得公司举债17.6亿美元，收购了年销售额达24亿美元、经营药品和化妆品的雷夫隆公司。,第一节 企业并购概述,第四次企业并购浪潮的动因

26、：,70年代石油危机过后，西方国家经济又进入新一轮的复苏和高涨时期。这一时期，企业不但面临着严峻的国内市场的竞争，也受到巨大的国外产品渗透的压力。为了取得新的竞争优势，各个企业纷纷通过购并的方式进行扩张。高新技术的发展提高了产品的技术含量，加快了产品的更新换代步伐，缩短了产品生命周期。为了节约研发费用，获得新的技术，各个企业通过购并方式以增强技术实力，加快研制步伐，不断推出技术含量高、附加值高的产品。主要发达国家放松对金融服务业、通讯等行业的管制，有效地刺激了这些领域购并活动的增多，如美国于1976年放松了对金融服务业的管制，1984年美国联邦通讯委员会放松了对电视、电台的管制。,企业并购运动

27、的演化,第一节 企业并购概述,第五次企业并购浪潮的基本情况：,自1994年开始至今，全球范围内又掀起了新一轮的购并浪潮。这次购并浪潮涉及行业之广、交易金额之巨、社会影响之深均是前几次购并浪潮所不能比拟的。1994年美国电报电话公司（AT&T）以126亿美元兼并微波通信公司(MCI)，美国贝尔公司以330亿美元兼并美国电器公司，标志着第五次购并浪潮首先在电信领域拉开序幕。1996年，全球参与购并企业达22729家，交易金额达1.14万亿美元。1999年购并交易额达3.31万亿美元，超过1990年至1995年购并交易金额的总和。1999年，美国的购并交易金额为1.63万亿美元，欧洲达到1.2万亿美

28、元，亚洲1620亿美元，拉丁美洲为640亿美元。,企业并购运动的演化,第一节 企业并购概述,第五次企业并购浪潮的基本情况：,1999年，从行业分布来看，电信行业交易金额最高，达到5610亿美元；居于第二位的是银行业，交易金额为2970亿美元；石油、娱乐业、汽车制造业、制药保健业、零售业购并表现活跃。2000年3月，德国两家银行-德意志银行和德累斯顿银行宣布合并，合并后资产总额达到1.23万亿美元，成为世界上第一家资产超过万亿美元的巨型企业。2006年1月1日，日本三菱联合金融控股集团下属的东京三菱银行与日本联合银行正式合并，成立三菱东京联合银行，双方的资产规模合计达1.68万亿美元，取代资产总

29、值为1.55万亿美元的花旗集团，成为全球最大的银行。,企业并购运动的演化,第一节 企业并购概述,第五次企业并购浪潮的特征：,全球企业购并交易总额记录不断被刷新规模巨大，大型购并和超大型购并数量上升购并产业广泛，高新技术产业和传统产业并举强强联合换股购并战略性购并购并方式以横向购并方式为主跨国购并数目呈上升趋势,企业并购运动的演化,东星航空的救赎,2009年3月15日，东星航空因拖欠通用公司飞机租赁费而被暂停运营。根据武汉众环会计师事务所出具的审计报告，东星航空2009年3月31日审计后的资产总额为42 705.77万元，负债总额100 698.71万元；净资产-57 992.94万元。破产管理

30、人认为负债如此巨大的东星航空，没有企业真正愿意进入。转机突然出现。6月22日，东星航空宣布引入上海宇界实业有限公司等战略投资者进行重组，预计重组后注资资本金将高达10亿元，而东星航空成立时，这一数字不过8 000万元。一家资金链断裂的航空公司为何能得到10亿元资金的青睐？关键在于其他的无形资产运营许可证和航线资源。2008年年底中国民用航空局出台政策，宣布2010年之前对新设航空公司的申请将不予受理。这意味着，航空公司的航线网络与航班时刻，都是业内稀缺资源。而国内从事客货运的承运人实际仅有6家，若东星航空重组成功，其行业运营资格将具有巨大的商业价值。,中海油服171亿元人民币完成并购挪威海上钻

31、井公司,2008年9月23日,中海油田服务股份有限公司宣布，已完成对挪威海上钻井公司（）总价值约171亿元人民币的整体并购。中海油服的目标是2020年销售规模能过千亿元，跻身全球前三位油田服务公司。收购完成后，曾在挪威首都奥斯陆上市的公司将并入中海油服的挪威子公司。据介绍，这笔交易已获得挪威相关政府部门以及挪威国家石油公司的一致支持。 这次收购的成功，不但将使中海油服获得有作业承包合同的海洋钻井设备，而且还将继承公司原有国际业务管理团队丰富的经验。,中海油服171亿元人民币完成并购挪威海上钻井公司,原公司的高层管理团队已经表示愿意与其他团队成员一道加入中海油服。中海油服7月初宣布，已与公司达成

32、协议，以有条件的自愿现金要约方式收购公司100的股权。收购现金对价为每股85挪威克朗，总对价约为127亿挪威克朗。收购要约由中海油服全资持有的挪威子公司提出。中海油服和公司合并后将建立世界第8大钻井船队。包括两公司在建的钻井平台在内，合并后将总共拥有34个运营钻井平台。其中一部分平台，将承接北海油田相关的服务合同。中海油服是中国近海市场最具规模的综合性油田服务供应商。其控股股东中国海洋石油总公司持有中海油服全部已发行股本的5474。中海油服股票目前在香港和上海上市交易。公司是一家国际海上钻井承包商。,第二节 企业并购理论,以新古典经济学和产业经济学为主题对横向并购的解释,在给定生产函数、投入和

33、产出的竞争市场价格的情况下，企业经营者按利润最大化原则（成本最小化）对投入和产出水平作出选择。固定成本在一定时期内保持不变，产量的增加主要通过变动成本的增加实现，从而降低单位成本。 或：企业并购后固定成本增加，生产能力增加，而传统的变动成本相对成为常数。如企业生产扩大，管理人员相对不变，可使企业经营成本下降。 本质是追求规模经济,从新古典经济学的角度,规模经济,企业在生产过程中，当产出的增长大于投入的增长，单位产品的成本便会随着规模的扩大而降低，形成规模经济效益。（企业平均成本最低的那一点的规模）,规模经济效益主要来源于以下三种途径：在很多情况下产出的增加不要求增加同比例的投入;某些投入具有不

34、可分的特性，如：广告费用、研究开发费用等 只有当生产达到一定的规模才能满足某些对专业化的需要。,以新古典经济学和产业经济学为主题对横向并购的解释,从市场结构效应方面说明行业的规模经济。该理论认为，同一行业中的众多生产者应考虑竞争费用和效用的比较。竞争作为一种经济行为，有效益也有成本。如果生产同类产品的众多企业拥挤在一个市场内面对有限的资源供给和有限的市场需求，付出昂贵的竞争费用是不可避免的。 通过横向并购，在行业内进行企业重组，达到行业特定的最优规模。,从产业组织理论的角度,雅玛哈,揭西,服务能力,品牌影响力,竞争结构图,卡西欧MD公司吟飞华星,以交易成本理论为主题对纵向并购的解释,1937年

35、美国经济学家科斯在经济学杂志上发表了一篇论文企业的性质，成为交易费用理论的经典文献。该理论认为：市场与企业是两种可以相互替代的资源配置机制；两种机制作用的发挥都是有成本的：运用市场机制存在交易成本，运用企业机制存在组织成本。 如果一个企业并购另一个企业，所引起的内部组织成本大于市场机制组织这项交易的交易成本，则这项并购行为就不应该发生；否则，可以并购。 交易成本理论是指导纵向并购活动的重要理论。,从交易成本理论的角度,交易成本与企业边界,美国制度经济学家科斯(RHCoase)认为;企业和市场是人们实现同一功能的具有相互替代性的制度安排。当企业内交易的边际成本与市场中交易的边际成本相当时，企业与

36、市场之间达到均衡。假设Cm代表市场交易总成本，随着企业规模的扩大，Cm下降。假设Co代表企业内部组织成本，随着企业规模的扩大，Co递增。企业边界应确定在Cm与Co形成的总成本C的最低点Tm上(图1)。,以范围经济、资产选择理论和自大假说对混合并购的解释,范围经济：由厂商的范围而非规模带来的经济，也即是当同时生产两种产品的费用低于分别生产每种产品时，所存在的状况就被称为范围经济。只要把两种或更多的产品合并在一起生产比分开来生产的成本要低，就会存在范围经济。 当同时生产两种产品的费用低于分别生产每种产品时，所存在的状况就被称为范围经济。 范围经济是一个企业同时生产多种产品形成的经济性。 TC（Qx

37、，Qy）TC(Qx) + TC(Qy) TC(QX)为企业生产X产品的成本 范围经济的度量： 范围经济节约率s TC(Qx) + TC(Qy)-TC（Qx，Qy）/TC（Qx，Qy） 资产选择理论：企业经营多种不同产品可以分散风险。 自大假说：将并购看成经理们自负的表现。,从范围经济解释并购行为,以范围经济、资产选择理论和自大假说对混合并购的解释,范围经济：由厂商的范围而非规模带来的经济，也即是当同时生产两种产品的费用低于分别生产每种产品时，所存在的状况就被称为范围经济。只要把两种或更多的产品合并在一起生产比分开来生产的成本要低，就会存在范围经济。 当同时生产两种产品的费用低于分别生产每种产品

38、时，所存在的状况就被称为范围经济。 范围经济是一个企业同时生产多种产品形成的经济性。 即:TC（Qx，Qy）TC(Qx) + TC(Qy) ,TC(QX)为企业生产X产品的成本 范围经济的度量： 范围经济节约率SC TC(Qx) + TC(Qy)-TC（Qx，Qy）/TC（Qx，Qy）,从范围经济解释并购行为,Y,X,Y1,X1,E,0,A,B,其中阴影面积X1EY1是联合生产的范围经济.,IT产业范围经济效应,比如，市话服务、长话服务、电讯产品就是关联产品；ISP、ICP、IDC也是关联产品；微软公司的操作系统、办公软件、浏览器等也是关联产品。IT产业之所以能产生经济效应，主要有以下四方面原

39、因： 合成效应：同一个厂商进行多品种生产，在研发、生产、销售等方面的成本比分别生产要低； 内部市场：多产品企业可以在更大程度上利用企业内部市场合理配置、整合资金和人力资源，以代替市场机制； 减少经营风险：对关联的多元化生产而言，企业生存的产业生态环境多了一条食物链，企业可以从中受益，从而增强抗风险能力，但是无关联的多元化对企业也可能构成发展陷阱； 扩大发展空间：在单一产品上企业的发展空间是有限的，面临着来自市场和法律的限制，因此多产品经营可以满足企业扩大经营空间的要求。,以范围经济、资产选择理论和自大假说对混合并购的解释,当资产树木增加至N,资产组合的风险下降至A,可分散 的风险都已经完全被分

40、散掉,剩下的是系统性风,此時的投资分散程度称为”完全分散”。,从资产选择理论和自大假说解释并购行为,其他理论解释,一部分企业经营管理效率低于平均水平； 高效率企业对低效率企业购并有利于提升其效率，从而增加社会财富； 效率取决于企业家能力，员工执行力，组织管理（如激励约束机制等）,效率差异论,其他理论,目标公司的价值被低估，主要原因： 目标公司的各种资源未能有效配置； 目标公司潜在的长期价值未被发现； 目标公司的市场价值低于重置成本 衡量公司价值是否低估： 一是价值比率，即股票市场价值与资产的帐面价值之比； 二是托宾比率(又称Q比率)，即股票市场价值与重置成本之比。,价值低估理论,其他理论,通过

41、更有效地使用企业的资源而产生相当明显的协同效应，以更低的成本创造出新的价值。 例如，冰箱和空调两项业务可以使用相同的销售网络，总销售成本就能降低; 强势企业可以兼并弱势企业实现品牌扩张； 资源和能力互补，如有新产品研发优势的公司与有市场和生产能力的公司。,经营协同理论,降低成本通过增大生产规模而达到经济规模效益，从而降低每件产品的生产成本；通过共享资源而改善效益,+,公 司 甲,公 司 乙,并购后的公司,节省,通过减低公司风险而减低资金成本,其他理论,财务协同理论,公司丙,公司丁,增 加,增加收入透过有效销售推广，改善销售渠道重整产品组合而增大市场；透过增加市场占有率而加强市场影响力。 税务益

42、处为税务优惠而收购亏损公司；提高资产账面值以增加折旧开支。,其他理论,财务协同理论,其他理论,该理论认为与股东关心企业利润相比，管理者更关心自身的权利、收入、社会声望和职位的稳定性。 他们通过购并来快速扩大企业规模，借此来增加自己的收入并提高职位的保障程度。Mueller(1990年)认为管理者有扩大企业规模的动机，因为管理者的报酬是公司规模的函数，两者成正比。,委托代理理论,其他理论,该理论认为与股东关心企业利润相比，管理者更关心自身的权利、收入、社会声望和职位的稳定性。 他们通过购并来快速扩大企业规模，借此来增加自己的收入并提高职位的保障程度。Mueller(1990年)认为管理者有扩大企

43、业规模的动机，因为管理者的报酬是公司规模的函数，两者成正比。,市场竞争理论,各种理论的应用比较,第三节 企业并购决策,制定并购战略并购战略的实施并购后的整合,第三节 企业并购决策,制定购并战略,要了解:并购并不总是成功的,第三节 企业并购决策,制定购并战略,并购战略要服从企业发展战略,应考虑以下问题:是否应选择并购途径来寻求企业发展并购后企业发展如何取向并购后能否有效整合如何完成并购,第三节 企业并购决策,制定购并战略,企业可选择的并购战略类型之一横向集中战略,有利因素： 能获取目标公司现成的生产技术、工艺设备、营销渠道、熟练员工和市场信息； 实现管理能力、营销能力、技术能力的互补，获取规模效

44、应； 获得垄断利润的可能性。不利因素 需投入大量资本，不利于企业转向。,第三节 企业并购决策,制定购并战略,企业可选择的并购战略类型之二纵向一体化战略,有利因素： 技术经济原因； 管理效率原因：减少中间库存，降低资金占用； 竞争需要：争夺原材料市场和产品市场； 减少中间交易成本：搜寻价格、签定合约等。不利因素 需投入大量资本，降低了未来转换为其他产业的可能性。,第三节 企业并购决策,制定购并战略,企业可选择的并购战略类型之三中心多角化战略,有利因素： 围绕企业某一可转移到其他行业中去的核心能力进行投资（技术、管理、品牌、文化）； 分散风险； 能够使获取核心能力的支出分散到大量的经营活动中去，从

45、而获得规模经济效应，降低成本； 减少中间交易成本：搜寻价格、签定合约等。比较前两者，其潜在的获利能力和效率更高，但多角化会增加企业管理难度。,第三节 企业并购决策,制定购并战略,企业可选择的并购战略类型之四复合多角化战略,复合多角化战略是把企业的资本投放于多个主要产业内发展，最终形成多个核心事业。,案例：施耐德在中国的购并战略,法国施耐德公司是国际知名的电气跨国公司，近几年来在中国经过充分的战略情报研究和战略保障准备之后，开始在中国实施购并战略。 他们的中国购并战略是其全球战略的一部分,其全球范围的战略安排是法国控制品牌和专利权，中国生产、北美及欧洲销售。 1. 购并目的 成为中国最大的电气生

46、产企业，形成一定垄断地位。 2.购并思路 由西到东，施耐德以购并山西宝光集团为第一站，以中国西部为中心向外辐射。然后由西到东，到烟台的东方电子和温州的德力西。,案例：施耐德在中国的购并战略,3.购并策略 在购并活动中，除了品牌和专利权外，施耐德公司的策略非常灵活，对购并对象提出的各种条件都先答应，然后再做部分方案调整，这使中国企业感到很容易接受。 对于拒绝购并的，则施以知识产权保护打压。如在与低压电器巨头正泰集团谈判不成，而正泰与美国通用电气靠近时，施耐德公司就对其施以法律阻击。,案例：施耐德在中国的购并战略,法国施耐德的购并启示,1.针对中国成为世界加工厂和世界经济的有力推动者之一的趋势不断

47、加强，法国施耐德公司开始着手在中国的购并战略。 2.施耐德的购并不是一时的经营性的，而是战略性的； 3.不是单纯提高竞争力，而是从自身发展周期来考虑； 4.在实施战略购并之前，进行战略情报分析研究，而不限于市场信息分析，进行了战略预见，而不是供求预测。,第三节 企业并购决策,并购的尽职调查,谨慎性调查。指投资人在与目标企业达成初步并购意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次并购有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查的目的主要有三个方面：核实信息、发现问题和发现价值。 谁来调查：可以由公司内部的有关人员来执行，也可在外部人员或机构（会计师、投资顾问、律师、行业顾问、评估师等

48、）的帮助下完成。一般来说，收购方的经理人员应参与调查。成立并购工作组：企划部牵头，组织各相关部门组成，如财务组、法律顾问组、中介机构、技术评判组等。在尽职调查的基础上提出可行性分析报告成立并购项目评审论证委员会，召开并购项目可行性评审论证会，对并购项目尽职调查报告和并购项目可行性分析报告进行论证。,调查清单1-企业成立与历史沿革,有关企业成立的文件 A.资产评估报告及确认文件 B.有关成立的政府文件 C.合资合同 D.公司章程 E.验资报告 F.营业执照 G.税务登记证 H.其他审批或登记文件,企业变更的法律文件A.企业现有的股权结构、股东背景及所有股东协议B.企业成立以来的重要董事会决议C.

49、企业自成立以来的所有股权和股本变动D.说明企业与其股东的交易，提供有关的协议和文件E.企业现在的董事会和高级管理人员及其详细背景F.企业自成立以来所有董事会成员及高级管理人员的变动G.企业的下属企业及其业务、股本和股权结构H.企业自成立以来的未决的或潜在的诉讼I.信贷和证券的信用等级J.影响企业发展的主要外部力量K.其他说明,调查清单2-产业分析和财务会计资料,产业分析 A.产业结构 B.产业增长 C.竞争 D.产业中的主要客户和供应商 E.人力资源 F.政府管制程度 G.专利、商标、版权等 H.其他信息,财务和会计资料A.财务报表B.资产C.负债D.潜在的未列帐债务E.现有债务F.股东权益G

50、.会计政策H.通货膨胀或紧缩对企业经营和财务状况的影响；对财务报表的影响；企业在通货膨胀环境中的经营能力,调查清单3-税收、组织人力资源、营销和产品,税收 A.使用税率 B.税收检查情况 C.是否存在有争议的税收情况 D.税收筹划是内部执行还是外部会计师执行，是否利用了所有的税收节约，企业是否保持了足够的计税基准记录,组织、人力资源和劳资关系A.组织结构图B.主要的经理人C.雇员福利D.工会协议E.劳资关系,营销和产品A.主要生产线B.主要产品C.竞争对手情况D.产品定价E.营销组织网络F.销售人员G.销售计划H.广告费用I.公共关系J.竞争地位,调查清单4-加工制造(作业分配)和研发,加工制