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1、联想并购IBM案中的税收筹划问题,合理避税之,06金工 贾伊璇 2006051710,内容梗概,案件背景,2004年12月8日，联想集团有限公司高调宣布收购IBM个人电脑事业部，收购的业务为IBM全球台式电脑和笔记本电脑的全部业务。至此，联想集团将成为年收入超过百亿美元的世界第三大PC厂商。这一“蛇吞象”的并购行为备受业界关注。,VS,案件背景,联想并购 IBM PC 业务的详细内容：收购时间：2004 年 12 月 8 日至 2005 年 5 月 1 日收购金额：实际交易价格为 17.5 亿美元，其中含 6.5 亿美元现金、6 亿股票以及5 亿的债务 收购形式：在股份收购上，联想会以每股 2
2、.675 港元，向 IBM 发行包括 8.21 亿股新股，及 9.216 亿股无投票权的股份。,并购案中合理避税内容分析,基于并购目标的合理避税,利润高的企业，通过并购有累计亏损的企业，可用目标企业的亏损冲减盈利企业的利润，避免或减少纳税。,税法链接,案例操作,并购双方之前的盈利情况,案例操作,联想合并IBM的PC业务发生,实现合理避税,IBM PC业务亏损A亿美元,联想合并前盈利情况良好,联想的税前利润额锐减近A亿美元,应税额减少33%A亿美元,启示,避税，以及获得税负利得是并购的动因之一。以上案例主要体现的是通过并购一方的经营亏损形成税收抵免。这种避税方法要求并购企业有较高的盈利水平，为改
3、变其整体的纳税水平，而选择一家有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减免。因此，目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠是决定是否并购的一个重要因素。这种方法虽然对并购企业选择条件要求不算苛刻，但是仍存在一定的潜在风险并购亏损企业一般采用吸收合并或控股兼并的方式，不采用新设合并方式。因为新设合并的结果，目标企业的亏损已经核销，无法抵减并购后的企业利润。但必须警惕目标企业可能给并购后整体企业带来不良影响，特别是利润下降对其市值的消极影响及并购企业为整合目标企业而向目标企业过度提供资金造成的“整体贫血”，以防止将并购企业拖入经营困境。当然，避税一定要避得
4、巧妙，否则给人留下借并购逃避税务的嫌疑，对企业的未来发展就会造成不良影响。,在联想收购IBM PC 业务案例中，其实还存在其他的一些避税点。例如：,案例延伸,在此并购案中，联想集团除支付12.5亿美元的收购费用之外，还将IBM的PC业务的5亿美元负债转入自己账户，通过使用尚未动用的举债能力，产生税负利得，达到合理避税的目的。,企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少所得税支出。因此，并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆强度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息挡税效应。,案例延伸,此并购案对于这两部分兼而有之，其中用股票支付的部分则为免税收购，卖方IBM转让资产并不会立即产生利得或损失，在这一背景下免税只意味着税收递延，即卖方几乎毫无例外地要在未来某一时点纳税，从货币的时间价值看递延纳税十分重要。,美国税收制度对并购交易划分为两类，即免税并购和应税并购。是否应税一般取决于交易的支付方式，如果以现金或债务方式购买目标公司的股票或资产，通常为应税交易；而收购价格以股票或资产的方式支付通常被视为免税并购。无论购买股票或是资产，在应税收购中，卖方实现的利得或损失必须得到税收方面的承认。,参考文献,http:/ IBM PC 业务http:/,Thank You !,
