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1、2022/12/7,上市规则及退市配套制度修订讲解,上市规则及退市配套制度修订讲解,上市规则及退市配套制度修订讲解,目录,退市制度的历史演进 本轮退市制度改革的总体情况 上市规则及配套制度修订的主要内容,上市规则及退市配套制度修订讲解,公司法 突破：第一次明确规定了法定退市标准 不足：规定过于原则，缺乏可操作性,退市上位法的演进,上市规则及退市配套制度修订讲解,证监会退市相关规定的演进,上市规则及退市配套制度修订讲解,关于改进和完善上市公司退市制度的意见完善退市标准，形成市场化、多元化的退市指标体系明确申请恢复上市的标准和期限建立重新上市制度实施“退市整理期”制度,关于改革完善并严格实施上市公
2、司退市制度的若干意见（10月19日发布，11月16日正式实施）健全主动退市制度实施重大违法强制退市制度完善与退市相关配套制度（限制违规主体股份减持行为、明确重大违法的民事赔偿责任等）,证监会退市相关规定的演进,上市规则及退市配套制度修订讲解,随着上位法及证监会相关规定的演进，股票上市规则历经八次修订，每一次修订都对退市制度进行检讨和修改，整体的发展趋势是日趋严格和完善。,交易所退市相关规则的演进,上市规则及退市配套制度修订讲解,2002,2004,2006,2008,股票上市规则（第三次修订）,股票上市规则（第四次修订）,股票上市规则（第五次修订）中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定,股票
3、上市规则（第六次修订）,交易所退市相关规则的演进,上市规则及退市配套制度修订讲解,2008,2012,关于完善创业板退市制度的方案创业板股票上市规则（第一次修订）,2014,股票上市规则（第八次修订）创业板股票上市规则（第二次修订）,关于改进和完善主板、中小企业板上市公司制度退市制度的方案股票上市规则（第七次修订）,交易所退市相关规则的演进,上市规则及退市配套制度修订讲解,目录,退市制度的历史演进 本轮退市制度改革的总体情况 上市规则及配套制度修订的主要内容,上市规则及退市配套制度修订讲解,改革背景,2012年退市制度改革，解决了“退市标准单一”、“公司停而不退”等问题。但随着市场的快速发展，
4、以下问题逐渐突出：,上市规则及退市配套制度修订讲解,改革目标,1,明确退市的定位,改变市场对退市的片面认识是市场参与者与市场组织者各自选 择或者博弈的结果不是评判公司好坏的绝对标准,落实证券法关于重大违法暂停上市的规定补齐重大违法终止上市的制度短板,改善退市的内外部制度环境，强化投资者保护，减缓因强制退市产生的矛盾。,上市规则及退市配套制度修订讲解,改革的主要内容,关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（10月19日发布，11月16日正式实施）,上市规则及退市配套制度修订讲解,改革的主要内容,上市规则及退市配套制度修订讲解,目录,退市制度的历史演进 本轮退市制度改革的总体情况 上市规
5、则及配套制度修订的主要内容,上市规则及退市配套制度修订讲解,上市规则及配套制度修订过程,根据市场意见，我所对上市规则进行了充实和完善：1、完善主动退市的内部决策程序，采取双2/3的表决机制2、细化重大违法公司恢复上市和重新上市条件。3、强化上市公司被立案稽查期间的风险提示。4、增设了重新上市申请复核相关程序。,上市规则及退市配套制度修订讲解,上市规则及配套制度修订的主要内容,健全上市公司主动退市制度完善重大违法强制退市制度丰富强制退市指标体系完善退市配套制度其他,上市规则及退市配套制度修订讲解,健全上市公司主动退市制度,本次修订在上市规则第十四章中，单独增加“主动终止上市”章节 主动退市途径和
6、方式,上市规则及退市配套制度修订讲解,同时发行A股和B股公司，申请主动退市的，如无特殊理由其A股和B股应当同时终止上市。,主动退市途径和方式,健全上市公司主动退市制度,上市规则及退市配套制度修订讲解,19,明确主动退市的决策程序和信息披露要求 双2/3表决机制：上市公司决定其股票不再在交易所交易，或者撤回上市交易并申请在其他交易场所上市的，应当召开股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上，以及出席会议的中小投资者所持表决权的2/3以上通过 财务顾问把关：聘请财务顾问为主动退市提供专业服务，发表专业意见 独董意见：充分征询中小投资者意见后，就主动退市是否有利于公司长远发展和全体股东
7、利益发表独立意见 信息披露：上市公司应公告主动退市方案，充分披露公司终止上市原因、终止上市方式、终止上市后并购重组安排及经营发展计划、重新上市安排或代办股份转让安排、异议股东保护措施，以及公司董事会关于主动终止上市对公司长远发展和全体股东利益的影响分析等相关内容,健全上市公司主动退市制度,上市规则及退市配套制度修订讲解,规范主动退市申请与决定程序上市公司在规定期限内提出主动退市申请的，交易所将在收到上市公司提交的终止上市申请文件后五个交易日内作出是否受理的决定并通知公司。本所将在受理公司申请后的十五个交易日内，依据上市委员会意见作出是否同意公司股票终止上市申请的决定。规范公司退市后的去向及交易
8、安排 要求主动退市公司应对其退市后的股份转让作出必要安排，或选择在证券交易场所交易或转让，或依法作出其他安排，确保中小投资者合法权益得到保护。,健全上市公司主动退市制度,上市规则及退市配套制度修订讲解,上市规则第十一章、第十三章、第十四章中，对“欺诈发行”和“重大信息披露违法”公司作出退市风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市的安排。欺诈发行强制退市情形： 上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到中国证监会行政处罚或因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关。重大信息披露违法强制退
9、市情形： 上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到中国证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。,完善重大违法强制退市制度,上市规则及退市配套制度修订讲解,22,1、重大违法公司退市风险警示 为免突然死亡对市场造成冲击，对于欺诈发行、重大信息披露违法公司受到中国证监会行政处罚决定或被依法移送公安机关的，将在公司公告后继续交易30个交易日。期间，交易所将对其股票实行退市风险警示处理。 2、重大违法公司股票暂停上市 上市公司因涉及欺诈发行、重大信息披露违法行为其股票被*ST届满30个交易日的，交易所将
10、在15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定 3、重大违法公司股票终止上市 上市公司因涉及欺诈发行、重大信息披露违法行为其股票被暂停上市后，交易所将在法院作出有罪判决的生效之日起15个交易日内，或者在中国证监会作出行政处罚决定、移送决定之日起的12个月期限届满前15个交易日内作出终止其股票上市交易的决定。,完善重大违法强制退市制度,上市规则及退市配套制度修订讲解,23,4、重大违法公司恢复上市 例外情形一：因重大违法受到中国证监会行政处罚被暂停上市的公司，在交易所对其作出终止上市决定前，出现以下情形之一， 公司可以向交易所申请恢复上市。证监会行政处罚决定依法被撤销，且证监会不能以欺诈发行、重
11、大信息披露违法为由重新对公司作出行政处罚决定；因对违法行为性质的认定发生根本性变化，依法被变更的。,完善重大违法强制退市制度,上市规则及退市配套制度修订讲解,4、重大违法公司恢复上市例外情形二：因涉嫌犯罪被依法移送公安机关而暂停上市的公司，在交易所对其作出终止上市决定前，出现以下情形之一， 公司可以向交易所申请恢复上市。在公安机关决定不予立案或者撤销案件，或者人民检察院作出不起诉决定，或者司法机关作出无罪判决或者免于刑事处罚后，且证监会不能以欺诈发行、重大信息披露违法为由对公司作出行政处罚决定的，纠错公司：因重大信息披露违法被暂停上市的公司，在交易所对其作出终止上市决定前，公司已全面纠正违法行
12、为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿承担作出妥善安排的，公司可以向交易所申请恢复上市。,完善重大违法强制退市制度,上市规则及退市配套制度修订讲解,25,5、重大违法公司重新上市 若前述例外情形一、例外情形二，出现在公司被终止上市后，公司可以向交易所申请重新上市。纠错公司：因重大违法被终止上市的公司，具备重新上市条件，且已全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿承担作出妥善安排的，公司可以向交易所申请重新上市。,完善重大违法强制退市制度,上市规则及退市配套制度修订讲解,26, 违法纠错认定标准 全面纠正违法行为：公司就重大信息披露违法行为所涉事项已进行补充披露或更正公告；公司就重大信息
13、披露违法行为所涉事项已补充履行相关决策程序；公司因重大信息披露违法行为发生的损失已获得弥补；重大信息披露违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除。 撤换有关责任人员：被中国证监会依法移送公安机关立案调查的有关人员被中国证监会行政处罚的有关人员被人民法院判决有罪的有关人员以及本所认定的对重大信息披露违法行为负有重要责任的其他人员。,完善重大违法强制退市制度,上市规则及退市配套制度修订讲解, 违法纠错认定标准 对民事赔偿责任作出妥善安排：人民法院作出判决的，该判决已执行完毕；已达成和解的，该和解协议已执行完毕；未达成和解的，已按预计最高索赔金额计提赔偿基金，并将足额资金划入基金专户存储；公司的
14、控股股东及其实际控制人或第三方已承诺，将对赔偿基金不足或未予赔偿的部分代为赔付。,完善重大违法强制退市制度,上市规则及退市配套制度修订讲解,新增最低股东人数退市指标，动态反映上市公司的股权分布状况（上市规则第14.1.1条）主板上市公司连续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日、不含公司首次公开发行股票上市之日起的前二十个交易日）股东人数低于2000人的，本所对其公司股票终止上市。风险提示：主板上市公司出现连续十个交易日股东人数低于2000人的，应当在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至最低股东人数的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定。,
15、丰富市场类强制退市指标,上市规则及退市配套制度修订讲解,限制违法违规责任主体股份减持行为（上市规则第11.11.2条、第14.4.14条）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持有上市公司首次公开发行股票前已发行股份的股东、重组方及其一致行动人、上市公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人，以及其他持有法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所规定的限售股的股东或者其他自愿承诺股份限售的股东，应当遵守其在公开募集及上市文件、信息披露文件或者其他文件中作出的公开承诺：如上市公司因首次公开发行股票、发行新股、构成借壳上市的重大资产重组的申请或者相关披露文件存在虚假记载、误导性
16、陈述或者重大遗漏被证监会立案稽查的，暂停转让其拥有权益的公司股份。相关主体需做出补充承诺,完善退市配套制度,上市规则及退市配套制度修订讲解,明确公司退市后的去向和交易安排强制退市公司股票应当在全国股份转让系统设立的专门层次挂牌交易主动退市公司可以选择在证券交易场所交易或者转让其股票，或者依法做出其他安排,完善退市配套制度,上市规则及退市配套制度修订讲解,优化“退市整理期” 制度（退市整理期业务特别规定）主动退市公司不进“退市整理期” 强制退市公司应当进“退市整理期” 例外情形：若公司已公告筹划重大资产重组事项，由公司股东大会决定是否进入退市整理期交易。投资者适当性管理：在签署风险揭示书的基础上
17、，新增要求：2年以上证券投资经历；50万元以上资产规模。,完善退市配套制度,上市规则及退市配套制度修订讲解,明确重新上市条件和程序（重新上市实施办法）调整重新上市条件：（ 比照IPO）公司最近3年连续盈利且净利润超过3000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者）；最近3年经营活动产生现金流量净额累计须超过5000万元或营业收入累计须超过3亿元；最近3年主营业务未变；最近3年董事、高级管理人员、实际控制人均未变等。,完善退市配套制度,上市规则及退市配套制度修订讲解,明确重新上市条件和程序（重新上市实施办法）差异化重新上市程序因主动申请其股票被终止上市的公司，可随时申请重新上市；因市场交易类指
18、标情形其股票被强制终止上市的公司，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统的时间间隔应当不少于3个月；因欺诈发行、重大信息披露违法情形其股票被强制终止上市的，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入股份转让系统。市场的时间间隔应当不少于一个完整的会计年度；因其他退市指标情形其股票被强制终止上市的公司，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入股份转让系统的时间间隔应当不少于12个月。,完善退市配套制度,上市规则及退市配套制度修订讲解,34,明确重新上市条件和程序（重新上市实施办法）新老划断原则新上市规则颁布之前已退市的公司在新上市规则施行后36个月内申请重新上市的，适用原上市规则的重新上市标准。新上市规则施行之前已退市的公司在新上市规则施行后36个月后申请重新上市的，以及新上市规则施行之后退市的公司，适用新上市规则的重新上市标准。,完善退市配套制度,上市规则及退市配套制度修订讲解,取消任职期间买卖本公司股份的，提前备案要求。（上市规则第3.1.8条）上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告。（ 上市规则第11.3.3条）,其他修订内容,2022/12/7,上市规则及退市配套制度修订讲解,演讲完毕，谢谢听讲!,再见，see you again,
