《内地公司香港上市资料课件.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《内地公司香港上市资料课件.ppt（39页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、内地公司香港上市及两地的监管合作,目录,1. 香港交易所及其证券交易市场简介2. 内地公司香港上市现状3. 两地监管合作存在缺陷及完善建议,1. 1 香港交易所,香港交易所（香港交易及结算所有限公司，Hong Kong Exchanges and Clearing Limited）1999年香港证券及期货市场改革，香港联交所和香港期交所实行股份化，并与香港中央结算有限公司（香港结算）合并，由新设立的香港交易所全资控股。,1.2 香港联交所,香港联交所（香港联合交易所有限公司）它是香港证券交易的主要市场，有两个证券交易平台,主板,创业板,1.2.1 主板简介,主板是香港联交所主要的股票交易平台，
2、主板上市对于企业的要求较高，它一般为规模较大，成立时间较长，具备一定盈利记录的公司提供集资市场。,1.2.2 创业板简介,创业板是1999年新设立的一个股票市场，旨在为不同行业及规模的增长性公司提供集资机会。特点：（1）创业板为具增长潜力企业提供集资渠道。（2）创业板为投资者提供了一个可投资于高增长、高风险业务的选择。（3）促进香港以及区内高科技行业的发展。,2. 内地企业香港上市现状,2.1 图表1.,2.2 内地企业香港上市的方式,（1）红筹股公司在香港上市的中资企业。在香港注册设立的、由香港中资企业绝对或相对控股的香港上市公司（香港证监会和港交所认为至少拥有35%中资股权的上市公司才能称
3、为红筹股公司。）根据恒生指数的划定标准,2.2 内地企业香港上市的方式,（2）H股公司指在中国内地注册，在香港上市的国有资本控股公司，因此，H股公司在香港又被称为“国企股”H股在香港的上市是为了推动国有企业的改革，开辟多元化的资金来源渠道，是在中央政府和香港政府的直接参与下促成的。,直接上市,2.2 内地企业香港上市的方式,（3）民营企业在香港上市在内地或在香港所承认的地区（如英属维尔京群岛、百慕大、开曼等地）注册其资产既有以外商名义持有的，也有以内地公司或个人名义持有的,2.3 内地企业在香港上市的成就,（1）筹集了资金；（2）推动了企业改善经营机制；（3）提高了企业的知名度，为增强上市公司
4、的竞争力创造了条件；（4）改变了香港股市结构，提高了香港证券市场的地位。,2.4 内地企业在香港上市存在问题,（1）部分企业经营业绩欠佳。（主要指H股的国有企业）（2）部分公司存在“重筹资、轻转制”的情况，经营机制转制不彻底，法人治理结构不完善。（主要指红筹股和H股中的国有公司）（3）信息披露不及时、公司信息不透明。（4）上市公司违规关联交易现象严重。,2.4 内地企业在香港上市存在问题,（5）上市公司资金利用率不高，挪用资金现象严重。（6）上市公司主营业务不突出，经营方针多变，影响市场对其投资价值的评估与推介,3. 两地监管合作,3.1 内地证券监管机制3.2 香港证券监管机制3.3 两地监
5、管合作历程3.4 两地监管合作存在缺陷3.5 完善两地监管合作的建议,3.1 内地证券监管机制,（1）集中统一监管模式：中国内地目前的证券市场监管体系属于集中统一监管的模式，即由中国证监会统一负责对全国证券、期货业的监管。,3.1 内地证券监管机制,（2）相关法律法规两部法律：公司法、证券法三项行政法规：国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知(一般统称为97“红筹指引”)境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引各项部门规章,3.1 内地证券监管机制,（2）内地企业境外上市的流程主板上市：主要参照2012年12月20日中国证监会公布
6、的关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引该指引于2013年1月1日生效，并同时废止了99年的关于企业申请境外上市有关问题的通知，取消了原来关于中国企业境外上市的“456”条款的限制,3.1 内地证券监管机制,主板上市流程图：,3.1 内地证券监管机制,创业板上市：参照证监会于1999年颁布的境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引,3.1 内地证券监管机制,创业板上市申请条件：（1）是依法成立的股份有限公司；（2）公司及其主要发起人在最近两年内没有重大违法违规行为；（3）符合创业板的上市规则；（4）保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任；（5）国家科技
7、部认证的高新技术企业优先批准,3.1 内地证券监管机制,创业板上市流程图：,3.2 香港证券监管机制,（1）证监会监管职责证监会是香港证券及期货市场的主要监管者，其根据现行的证券及期货条例对香港的证券及期货市场进行监管。主要职责：A、监管内幕交易、证券权益披露、公司收购及合并、股份回购等证券条例所涉及的事务等，B、监管及监察香港交易所执行上市公司监管职责的法定职能。,3.2 香港证券监管机制,（2）香港联交所的监管职责香港联交所是一线的监管机构证监会通过与联交所签订上市事宜谅解备忘录授权联交所独立管理一切与上市公司相关的日常业务，并通过制定和执行上市公司规则监督及管理上市公司。上市规则不具有法
8、律效力，但是联交所与每一位申请上市的股票发行人签订的，并要求其承诺遵守。,3.2 香港证券监管机制,（3）上市规则与程序主板上市规则与创业板上市规则,主板与创业板上市规则比较（部分）,主板与创业板上市规则比较（部分续）,主板与创业板上市规则比较（部分续）,主板与创业板上市规则比较（部分续）,主板与创业板上市规则比较（部分续）,主板与创业板上市规则比较（部分续）,创业板上市规则的特点,上市要求门槛较低；要求充分的信息披露；保荐人资格要求更高，职责更大；注重上市企业公司治理。（上市程序）,3.3 两地监管合作历程,（1）为推动H股上市联合采取的各项变通办法。投资者保护、上市规则调整、会计准则争端解
9、决机制,3.3 两地监管合作历程,（2）1993年签订监管合作备忘录监管合作基本原则：保护投资者利益；保持市场公平、有序、有效地运作；确保合作双方遵守彼此的法律合作范围：对证券市场参与者、市场活动及其他相关活动的监管。并约定相互尊重彼此的相关法律规定，相互协助提供相关信息。,3.3 两地监管合作历程,（3）1999年创业板设立，两地针对创业板的上市规则，签订了证券监管合作备忘录补充条款（在香港成为“换文”）。（4）2007年3月30日，两地证监会主席签署并交换监管合作备忘录附函应对两地证券监管及合作的新发展，并约定联手打击跨境证券违法违规和犯罪行为，保护两地投资者合法权益。,3.4 两地监管合
10、作存在的缺陷,（1）两地监管责任分配不清，存在监管漏洞特别是对民营企业通过到境外“造壳上市”的监管存在疏漏。（裕兴电脑案）（2）约定适用的争端解决方式不能切实保护投资者利益。到境外上市公司章程必备条款限定了争端解决的方式为仲裁，适用法律为中华人民共和国法律。,3.4 两地监管合作存在的缺陷,（3）采用“谅解备忘录”的监管合作方式，合作层次较低，已经不适应两地证券市场发展的新格局。监管合作备忘录的签订主体为双方监管机构，层次较低。监管合作备忘录仅仅是双方合作意向的表示，对双方无法律上的约束力。内地证券市场的进一步开发与发展，吸引境外上市公司及部分港商，改变了两地原来的证券市场格局。,3.5 完善
11、两地证券监管的建议（学者观点）,（1）分清双方职责、加强协作，填补对民营企业监管中存在的漏洞。香港方面：加大中介机构的责任，促使其保证上市公司的资产状况的真实性。限制联交所对上市公司的监管权限，防止其为了盈利而降低上市门槛。内地方面：内地证券监管机构加强对涉及内地资产的上市公司的资产审查。,对于存在自律性监管传统的香港交易所是否可行？,3.5 完善两地证券监管的建议（学者观点）,（2）借鉴美国“单边立法”方式的经验，完善内地监管合作的法律制度。（3）通过协商制定针对内地公司境外上市引发纠纷的单边区际冲突规范，完善两地证券纠纷处理机制。（4）借鉴欧盟的经验及CEPA实施，进一步推进两地监管合作。,美国强制将其国内法赋予海外效力的做法遭到外国的抵制,内地与香港能否形成一体化证券市场的监管监管体制,附：裕兴电脑案,股东购买成为华侨,在英属处女岛成立两家公司,宝龙,裕龙,裕兴电脑科技控股有限公司,金裕兴电子技术有限公司,北京金裕兴电子技术有限公司,100%,99%,加工厂,1%,（上市公司）,
