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1、2022/12/8,中国人民大学商学院,1,公司治理与内部控制,1,t课件,2022/12/8,中国人民大学商学院,2,吕景胜 博士 教授 博士生导师,曾为燕化集团、齐鲁石化集团、美的集团、深圳华侨城集团、四通集团、中国机械进出口总公司、中国电子信息产业集团、大唐电信集团、TCL集团等50多家大中型企业讲授公司治理与企业内控课程。,中国人民大学商学院,2,t课件,2022/12/8,中国人民大学商学院,3,一、公司治理的常态： 六大失控 1、战略转型失控（多元化、创新） 2、运营风险失控（五大风险） 3、项目公司失控（利润流失） 4、管理流程失控（80多个风险点） 4、重大决策失控（违反程序不
2、合规） 5、高管权力失控（高管腐败）,3,t课件,2022/12/8,中国人民大学商学院,4,二、战略引导治理与内控，治理与内控反哺企业健康稳定发展 1、治理架构：三权分立，二元制约 2、内控不仅仅是财务内控 3、内控是全面风险管控：所有权力，所有资源，所有部门，所有人员，所有岗位，所有流程,4,t课件,2022/12/8,中国人民大学商学院,5,2022/12/8,中国人民大学商学院 吕景胜,5,三、风险控制新设机构：董事会风控委员会 三大风险控制：三端配合，信息共享 业务风险控制 财务风险控制 法务风险控制,5,t课件,2022/12/8,中国人民大学商学院,6,四、公司内控大框架 企业内
3、部控制实施细则-内控管理目标、内控业务风险、流程和制度 10万字，22章 第1章 资金内部控制实施细则 第2章 采购内部控制实施细则 第3章 存货内部控制实施细则 第4章 销售内部控制实施细则 第5章 工程项目内部控制实施细则 第6章 固定资产内部控制实施细则 第7章 无形资产内部控制实施细则 第8章 长期股权投资内部控制实施细则,6,t课件,2022/12/8,中国人民大学商学院,7,第9章 筹资内部控制实施细则第10章 预算内部控制实施细则第11章 成本费用内部控制实施细则第12章 担保内部控制实施细则第13章 合同协议内部控制实施细则第14章 业务外包内部控制实施细则第15章 子公司管理
4、内部控制实施细则第16章 财务报告编制与披露内部控制实施细则,7,t课件,2022/12/8,中国人民大学商学院,8,第17章 人力资源管理内部控制实施细则第18章 信息系统内部控制实施细则第19章 衍生工具内部控制实施细则第20章 并购内部控制实施细则第21章 关联交易内部控制实施细则第22章 内部审计内部控制实施细则,8,t课件,2022/12/8,中国人民大学商学院,9,公司内控五大框架、五大阶段 一）环境控制-制度与企业文化 二）风险评估 三）控制过程-工程、技术、管理、财务、法律 四）信息沟通-内外部 五）评估检查监督 -联席诊断会、穿行测试法,9,t课件,五、企业依法治企目标： 1
5、、法律风险防范机制、法律顾问制度和法律工作体系建设 2、提升合规管理能力和依法治企能力 3、 构建以总法律顾问制度为核心的10大专业化法律风险控制制度，业务流程专业化控制平台 核心问题：法务机构、法务开支、法务审查,10,t课件,1、董事会及高管团队规范运作2、合同管理制度-全程信用管理3、商标管理及审查制度-检索,确认无效商标4、专利管理及审查制度-检索,确认无效专利5、担保审查制度-确认对方董事长无权6、证据保全制度-保护证据,支持诉讼7、商业秘密保护制度8、劳动纠纷预警及防范制度9、投资及项目管理风险控制制度10、防范国资或资产流失制度,11,t课件,2022/12/8,中国人民大学商学
6、院,12,2022/12/8,中国人民大学商学院,12,2022/12/8,中国人民大学商学院 吕景胜,12,六、高管高薪如何发放 谢某为上市某房地产公司副总。控股股东出任的董事长杨某为激励谢某业绩，写下书面承诺，如谢某完成两个项目业绩指标将分别奖励谢某200万元和300万元。二年后，杨某辞去公司董事长职务。杨某向公司出具了“取消谢某奖励决定，对谢某作出的奖励承诺，是我作为公司控股股东的个人名义作出，与公司无关”。又过半年，谢某达标且辞职，办妥所有手续后要求兑现500万奖金，新任董事长拒绝并认为此事是老董事长个人行为，与公司无关。,12,t课件,七、董事会及高管投票三种情况： 1、赞成票投错有
7、责任-商业判断原则，信赖利益与忠实义务 2、异议董事免责-保留证据 3、弃权免责否？ 4、反对票投错了惩罚否？,13,t课件,2022/12/8,中国人民大学商学院,14,2022/12/8,中国人民大学商学院,14,南京中北三位独立董事为何免责? 1、参加董事会、审查议案材料、发表独立意见，曾否决经营层提出的不成熟投资决策 2、立即责成董事会质询管理层人员，督促董事会聘请江苏省外的会计师事务所对贷款流向进行专项审计 3、立即向全体股东公开通告，向监管部门举报，并积极主动督促公司追讨外流资金并进行内部整改。,14,t课件,2022/12/8,中国人民大学商学院,15,八、合规管理:控制表见代理
8、风险1、合同章管理2、文本备案制度3、授权委托书授权范围具体明确4、消灭表见代理5、控制三大风险源,15,t课件,九、 融资担保风险控制1、你的债务人（客户、合作方等）破产一年前的担保无效2、动产不做抵押，做质押实际控制（物与仓单）3、动产质押后不可轻易返还，后果：失去质押权,16,t课件,十、商标审查制度：1、国际贸易中审查2、加工承揽业务中审查3、合资合作中审查4、投资并购中审查5、接受商标质押担保中审查,17,t课件,2022/12/8,中国人民大学商学院 吕景胜,18,十一、专利审查制度： 1、立项、研发过程、技术改造新颖性检索2、保护自己成果新颖性，防止泄密 3、出口及进口检索 4、
9、质押审查 5、合资合作审查,18,t课件,2022/12/8,中国人民大学商学院 吕景胜,19,十二、商业秘密保护制度与措施,经营信息（客户档案、进货渠道、进货价、经营业绩、管理诀窍、经营模式、产量数据、投资规模、成本价、促销手段、价格策略、商品利润、商品结构、产品开发计划、市场调研报告、商业计划及可行性论证）技术信息（工艺、配方、图纸、说明书、化验报告、设计方案等非专利技术）,19,t课件,2022/12/8,中国人民大学商学院 吕景胜,20,保护商业秘密措施,加密措施密级认定，使用、销毁制度，管理部门，保密期限限定名单，借用，打印，查询劳动合同保密守则，连带责任，禁止竞业,20,t课件,2
10、022/12/8,中国人民大学商学院 吕景胜,21,档案备案报告书制度特殊场所门禁对外交流会议保密,21,t课件,十三、股权投资退出机制-对赌协议有效否 2007年10月，海富投资决定投资甘肃世恒，该投资协议约定“海富投资现金出资2000万元投资甘肃世恒，占甘肃世恒增资后注册资本的3.85%”；同时，其中的“对赌协议”即“业绩目标”约定：甘肃世恒2008年净利润不低于3000万元人民币。否则，海富投资有权要求甘肃世恒予以补偿，如果甘肃世恒未履行补偿，海富投资有权要求香港迪亚履行补偿义务。如果截止到2010年10月20日，由于甘肃世恒自身原因无法上市，则海富投资有权要求香港迪亚（第三方）回购海富
11、投资持有之甘肃世恒全部股权。,22,t课件,甘肃世恒2008年度净利润为26858.13元。而在增资协议中，2008年，甘肃世恒的净利润如果低于3000万元人民币，甘肃世恒则应对海富投资予以补偿。按照协议补偿金额约定，海富投资要求甘肃世恒补偿1998万元。甘肃世恒拒绝。随后，海富投资将甘肃世恒告上法庭，兰州市中院认为，“海富公司要求世恒公司补偿的约定不符合中外合资经营企业法第八条关于企业净利润根据合营各方注册资本的比例进行分配的规定”，判定增资协议中的对赌条款无效，海富投资随即上诉到了甘肃高院。,23,t课件,十四 防止资产流失 1、内部流程精细化管理，防跑冒滴漏 2、资产、股权流转防关联交易
12、 3、关联股东、董事投票回避,24,t课件,十五、企业劳动纠纷风险防范1、谨防核心员工跳槽2、防止短打工演变成长期固定用工3、劳动合同变更、解除应软着落，关键在考核标准实操性4、企业规章制度要合法5、解除劳动合同可以用规章制度升级，量变到质变,25,t课件,十六、台账制度：司法证据,台账内容合同编号、合同分类、订货单位、产品名称、数量、单价、总价、交货地点、方式、时间、质量标准、包装要求、配件、结算方式、期限微机管理合同运行程序图合同传递计划、生产、销售、发运、结算等环节、多联分发、摘录分发文本附件、洽谈纪要、变更记录、解除记录、执行记录，欠交数量、往来信函、合同报表借阅、查询、立卷、归档、销毁、举证,26,t课件,
