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1、深圳市新产业生物医学工程股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见华泰联合证券有限公司：现对你公司推荐的深圳市新产业生物医学工程股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。一、规范性问题1、发行人历史沿革中进行了多次股权转让、增资、分红、定增等行为，存在
2、逾期出资情形，并在新三板挂牌交易。请发行人：（1）说明历次增资及股权转让时股东的资金来源；详细说明股权转让的背景及原因（包括同批次股权转让价格不同的原因、每次股权转让价格对应的发行人估值及PE倍数）、股东背景、履行的内部决策程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；（2）说明发行人股东天津红杉、海南恒立亚、赣州壹盛、众怡嘉康、深圳华澳、芜湖领航基石、红杉铭德、苏州盘实、鼎锋明道、广州晔源、安信乾盛-招商银行-朱雀资管计划、宿迁华元、新余人合安瑞、宿迁人合、宁波人合安润、南京盛宇涌鑫、南京铭晟的基
3、本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构，最近三年财务状况；说明上述股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体；说明上述股东所投资企业的情况，其业务是否与发行人业务相同或相似、是否与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系或业务往来、是否与发行人客户和供应商之间是否存在关联关系或业务往来；（3）列表说明发行人自然人股东的基本情况及工作履历，包括姓名、出生年月、持股数、持股比例、入股价格和数量，是否为公司员工，如果是请说明所任职务，如果不是请说明持股原因，是否与董事、监事、高级管理人员、客户和供应商之间具有关联关系或资金往来；（4）说明在新产业有限成立之初，新产业投资、
4、东湖材料逾期出资或未全额出资的基本情况（包括逾期时间跨度）及具体原因；说明新产业投资用汽车作为实物出资是否经过评估程序、是否及时办理财产权转移手续；说明饶微受让东湖材料的股权未及时履行补足出资之义务的情况及原因；分别说明上述出资瑕疵（逾期出资、未实际出资及实物出资）情形是否符合届时有效的公司法等相关法律法规、是否受到相关部门的处罚、是否构成本次发行上市的法律障碍；说明新产业投资、饶微用分红款缴存逾期出资额的合法合规性、说明逾期出资额计算过程及是否充足、说明股东之间是否对上述情形存在纠纷或潜在纠纷；（5）结合持有发行人股份变化情况来说明新产业投资、西藏/三亚新产业的历史沿革，说明其历史沿革中增资
5、、股权转让的原因及背景；说明新产业投资将其持有的公司30.8396%股份转让给三亚新产业的原因及合理性；（6）说明天津红杉、苏州盘实与发行人、新产业投资、饶微之间签署对赌协议的主要条款，并提供相关对赌协议，说明上述对赌协议的解除情况；结合当时饶微、宋洪涛的职位及工作履历，说明新产业投资将4%股份、2%股份转让给上述二人的合理性，是否也属于对赌协议范畴；说明发行人员工入股协议的主要内容，并提供相关协议；（7）说明是否存在或曾经存在股东超过200人的情形，是否存在故意规避股东合计不得超过200人规定的情形;请保荐机构核查发行人在挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌等事项，对以上信息与本次申请文件和财
6、务报告所披露内容存在差异的部分，请列示对照表予以解释说明；（8）2015年7月公司以10元/股的价格向深圳市新产业生物医学工程股份有限公司飓风1号员工持股计划定向资产管理计划定向增发股票1,000.00万股。说明定向资产管理计划作为发行人股东的适格性，是否符合首次公开发行股票并在创业板上市管理办法及其他法律法规；说明增发价格的定价依据以及股份公允价格的确定依据，股份支付的相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；说明该员工持股计划的基本情况，包括但不限于参与对象（包括姓名、年龄、入职时间、所任职务、参与定增前是否持有股份及股数）、参与人数、是否为公司内部职工、是否存在委托持股或其他形式的利益
7、安排、资金来源、发行人及大股东是否提供相关财务资助、支付过程，本次定增是否符合新三板的相关规定；说明员工持股计划中关于股权转让、离职后股权处理的相关约定；（9）安信乾盛朱雀穿越专项资产管理计划，由“外贸信托.锐进28期朱雀穿越策略证券投资集合资金信托计划”作为单一资产委托人、招商银行股份有限公司上海分行作为资产托管人、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司作为资产管理人设立的基金子公司一对一专项资产管理计划。说明安信乾盛-招商银行-朱雀资管计划的成立过程及合法合规性；说明其作为发行人股东的适格性，是否影响发行人股权结构稳定性、股东人数是否存在超过200人情形、是否符合首次公开发行股票并在创业板上市管
8、理办法及其他法律法规；说明“外贸信托.锐进28期朱雀穿越策略证券投资集合资金信托计划”的基本情况，包括投资者情况（包括姓名、年龄、委托金额及资金来源）、是否属于合格投资者、信托期限、投资方向及策略等，提供信托计划相关合同；说明上述信托计划投资的其他企业或资产情况，是否与发行人之间具有关联关系或业务往来；（10）说明前次申报流程和关键节点；前次申报材料撤回的原因及合理性、是否出现不符合公司法、证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法等关于发行条件的规定或违反其他法律法规的情形；前后两次申报中介机构及签字人员变化情况及合理性，是否符合相关程序；前后两次申报文件是否存在重大差异，请列表明示；提
9、供前次申报文件、反馈意见及回复；（Il）说明是否存在国有股东、国有股东是否存在转持义务的情形；发行人股东与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排;说明中介机构、签字人员及其关联方是否持有发行人股份、是否与发行人、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间具有关联关系；（12）说明在股权转让、盈余公积转增股本、历次分红、整体变更为股份公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分的过程中，自然人股东个人所得税的缴纳情况。如未缴纳，说明欠缴金额、补救措施，是否构成重大违法行为及影响本次发行的法律障碍。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上
10、述事项及资金来源的合法合规性，股权转让履行的审批程序是否合法合规，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。2、招股说明书披露发行人无实际控制人。请发行人：（1）结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认
11、定无实际控制人的合理性;结合证券期货法律适用意见第1号第四款的规定，逐条说明发行人是否符合关于“无实际控制人的公司其控制权没有发生变更的认定条件”；（2）说明发行人第二大股东天津红杉（持股比例17.44%）、饶微配偶妹妹徐定红未将其股份锁定36个月的合理性；（3）招股说明书披露：发行人员工持股计划管理人招商证券资产管理有限公司承诺：其管理的飓风1号定向资管计划自发行人股票上市之日起锁定十二个月。同时，飓风1号定向资管计划设立时已承诺：“如飓风1号定向资管计划存续期内，经发行人股东大会审议确定启动上市程序，自该次股东大会决议公告之日起，通过飓风1号定向资管计划管理的标的股票的锁定期延长至36个月
12、。股票锁定期自发行人公告标的股票登记至飓风1号定向资管计划名下时起算”，发行人2015年年度股东大会决议启动本次发行，故飓风1号定向资管计划持有的发行人股份锁定期自动延长至2018年8月30日（发行人公告向飓风1号定向资管计划发行的股票登记至飓风1号定向资管计划名下之日为2015年8月31日）。飓风1号定向资管计划持有发行人股票的锁定期按照届时上述两者较长实现者为准。请发行人说明飓风1号定向资管计划管理人招商证券资产管理有限公司代发行人股东飓风1号定向资管计划作股份锁定承诺的合理性；结合相关法律法规,说明飓风1号定向资管计划锁定期安排的原因及合理性；（4）补充披露天津红杉的一致行动人红杉铭德、
13、饶微的一致行动人徐定红是否存在同业竞争及避免同业竞争的承诺。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；请中介机构对发行人持股5%以上股东比照实际控制人进行核查。3、招股说明书披露目前发行人有香港新产业生物有限公司一家全资子公司，主要职责为公司投资、管理海外其他分支机构的平台，并承担外汇结算、物流中转等重要职能，同时作为本次发行募集资金投资项目“新产业生物海外拓展项目”的实施主体。请发行人结合香港新产业的业务情况、业绩规模、与发行人之间的交易情况等,说明其在发行人业务体系中的作用、与发行人业务之间的关系、对发行人业务的影响情况；结合目前资产、人员、业务等方面
14、说明香港新产业的经营情况及未来规划。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。4、招股说明书披露了发行人董事、监事和高级管理人员控制、共同控制或施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的企业，同时也披露了董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的主要对外投资企业。请发行人：（1）说明上述关联方的基本情况、包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、最近三年财务状况、业务情况、是否与发行人业务相同或相似；说明上述关联方的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体；说明上述关联方除已披露关联关系外，是否与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间存在
15、关联关系或业务往来、是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系或业务往来；（2）报告期内，上述关联法人与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，交易合理性、公允性，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形；（3）说明部分关联方同样用“新产业”作为商号的原因及合理性，经营场地、机构、人员、设备等是否与发行人共用，实际经营过程是否对第三方产生误解；除招股说明书已披露的企业之外，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属是否存在其他控制、参股其他企业及其经营情况；（4）报告期内，发行人与关联方存在关联销售。说明关联销售的合理性、公允性、关联交易所履行程序、是否符合法律法规及公司章程的规
16、定、是否存在成本费用分担或利益输送的情形、对发行人生产经营情况的影响；说明此类关联采购报告期内的变化趋势及原因、未来是否具有持续性；（5）说明报告期内是否存在已注销或转让关联方，如果存在请说明注销或转让前三年各年度的经营状况和财务数据；注销或转让的原因、合法合规性、人员、资产处置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷，报告期内是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。5、招股说明书披露：发行人全自动化学发光免疫分析仪器与试剂的产能、产量、销量情况。请发行人详细说明报告期内仪器
17、及配套软件和试剂产能计算过程及依据，详细说明报告期内产能变化的具体原因、说明2016年上半年产能利用率较低的原因。请保荐机构对发行人产能计算依据及合理性发表核查意见。6、招股说明书披露：发行人已获得发明专利14项、实用新型专利25项、外观专利10项。请发行人：（1）说明上述专利的形成过程，专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷；说明上述专利中是否存在受让取得，如果有请说明转让方基本情况；说明是否存在对核心技术人员的依赖；说明专利是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷；（2）说明发行人核心技术的竞争
18、优势及其先进性，说明发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品；说明发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。7、请发行人结合公司法和企业会计准则的相关规定，完整披露招股说明书中发行人的关联方。请保荐机构、发行人律师对关联方的完整性进行核查并发表意见。8、招股说明书披露：2016年1-6月、2015年度、2014年度及2013年度，公司前五大客户销售金额合计分别为3,615.31万元、7,983.50万元、7,183.89万元和6,626.14万元，占营业收入总额的比例分别为9.18%、10.91%、
19、13.18%和17.54%。上海振广宏生物科技发展有限公司、上海奔泽生物科技有限公司之股东陈钮山友持有公司少量股份，持股比例为0.7343机请发行人：（1）结合同行业上市公司的销售模式及数据，说明发行人销售模式是否与同行业公司存在重大差异，是否存在其他销售模式或现金收付情形，如无也明确说明；说明直销、国内经销、国外经销和仪器投放模式的定价方式、收入及其变化情况和匹配关系；说明是否存在同一产品在不同销售模式或定价方式下价格差异较大的情形，如有，请分析并披露价格差异较大的原因及其合理性；（2）招股说明书披露：国内经销模式主要依靠公司自身的营销团队在各地目标医疗机构推广产品获取订单、提供售后服务，经
20、销商主要负责承担商务供货；国外经销模式公司通过广告、展会、客户介绍客户等方式筛选符合标准的经销商，直接向经销商获取订单，经销商承担各地目标医疗机构的二次营销，并承担商务供货。详细说明国内外经销模式存在的差异及原因，说明国内经销模式中“经销商主要负责商务供货”的具体含义，其与运输商、发行人异地仓库的区别及联系；说明前十大此类经销商的销售毛利率、发行人的开票单位是否与其一致、销售人员及费用情况等；（3）说明报告期内内销和外销各期前十大客户各期的销售总金额和占比；报告期内内外销前十大客户的基本情况，包括客户性质（直销、经销）股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、获得订单的方式、
21、定价政策、各类产品销售金额及占比、销售成本、毛利及毛利率、信用期限、是否直接签订合同、销售收入回款是否来自签订经济合同方、是否存在个人账户回款的情况并说明金额及原因、期末欠款金额、期后还款金额、不能按时还款的原因、是否存在关联关系；（4）说明内外销前十大客户变化的原因，每年新增客户的合作背景、新增客户对当年营业收入的影响程度；并分析同类产品不同客户之间毛利率存在差异的原因，分析同一客户不同年度内收入、毛利率变动的原因；（5）按省份列示经销商数量、终端医院的数量（按等级划分）、各省收入金额，分析说明变化的原因及合理；说明是否和全部经销商都签订了经销合同，经销合同是否是统一格式，相关条款是否存在显
22、著差异。（6）说明报告期内投放仪器模式基本情况，包括但不限于报告期内各期投放数量变动、投放客户选择标准、投放合同的主要条款、公司与客户之前的法律关系、仪器的管理、具体结算方式、所投放终端医疗机构、仪器型号、是否与同期销售仪器型号一致、目前仪器使用状态、自投放起所带动的试剂销售数量、金额、是否与同期其他销售模式销售仪器及试剂存在配比关系；经销商在此类模式中的作用，报告期内向发行人缴纳保修费金额及原因；所带动试剂的销售情况、盈利情况、投资回收期情况，是否属于视同销售情况，说明该种模式的会计核算方法及税收情况；说明未来投放仪器模式的发展规划，是否成为主要模式；提供发行人、终端医疗机构、经销商签订的此
23、类销售模式的合同；（7）说明客户分散、前五大客户收入占比较低的原因、是否符合行业惯例；结合同行业上市公司收入变动情况，分产品类别说明报告期内发行人主营业务收入波动的合理性；披露经销模式下前10大客户名称、是否新增客户、销售标的、收入金额及占比、合作渊源；对受同一实际控制人控制的客户，分别披露收入占比并合并计算，说明被合并披露客户的股权结构及被合并披露的原因；说明上述客户的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、主要业务、与发行人的合作背景及渊源、与发行人及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系、列表说明报告期内与发
24、行人持续交易情况；提供发行人与前五大客户客户之间的合同（中文版），说明主要条款及变化情况；(8)说明报告期内前十大客户是否变动较大,如果有请解释原因及合理性；报告期新增客户的拓展方式；说明新增客户的具体情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、主要业务、与发行人及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系、新增客户的种类、数量、收入金额及其占比，说明主要新增客户的背景，与发行人是否存在关联关系；说明是否存在对单一客户的重大依赖情况；(9)说明是否存在向竞争对手销售产品情形，如果是请说明原因以及销售情况；说明销售过程是否存在不
25、正当竞争或商业贿赂等违法违规行为；(10)说明报告期内境外销售的前十大客户，包括客户名称、是否为新增客户、交易内容及金额、收入占比、产品用途及是否为最终使用客户，说明上述客户的成立时间、注册资本、股权结构、主要业务、是否与发行人业务相同或相似，披露其与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系；请保荐机构说明境外销售的核查方式及过程；(11)说明报告期内发行人第一大客户上海振广宏生物科技发展有限公司、上海奔泽生物科技有限公司之股东陈铉持有发行人股份的情况，包括入股时间、入股价格、持股合理性、出资来源、与上海振广宏生物科技发展有限公司、上海奔泽生物科技
26、有限公司首次成为发行人客户时间对比、是否存在为发行人分担成本或费用、存在利益输送的情形；说明上述交易的必要性、公允性、持续性；说明上海振广宏生物科技发展有限公司、上海奔泽生物科技有限公司向发行人采购金额占其总采购金额的比例，除发行人之外的其他供应商情况、是否与发行人存在相同或相似业务。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。9、招股说明书披露：2016年1-6月、2015年度、2014年度及2013年度主要原材料领用金额合计分别为5,856.93万元、13,383.26万元、9,716.45万元和7,446.74万元，占营业成本的
27、比例分别为72.78%75.16%、74.3196和70.99%02016年1-6月、2015年度、2014年度及2013年度，公司向前五名原材料供应商采购金额分别为2,832.85万元、5,838.53万元、4,106.19万元和3,128.37万元，占当期采购总额的比例分别为32.73%、34.52%、34.58%和39.15%。深圳市活水精密实验仪器有限公司之控股股东张会生、王洁明夫妇持有公司少量股份，持股比例分别为0.1469%、0.7343%o请发行人：（1）说明报告期内对前十大供应商的采购情况及供应商基本情况，包括供应商名称、采购内容、金额及占比、采购数量、采购单价、采购金额（不含
28、税）及占比、采购方式、结算方式、付款周期等情况；说明供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、发行人与之合作渊源或背景、控股股东及实际控制人、披露其与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其他关联方之间是否存在关联关系和业务往来；涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；补充说明并披露报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系；说明上述供应商是否与发行人业务相同或相似；新增供应商及单个供应商采购金额占比变化的原因；发行人及关联方是否与主要供应商存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；
29、与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来；（2）说明前五大外协厂商基本情况，包括外协厂商名称、外协内容、金额及占比、外协厂商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、发行人与之合作渊源或背景、控股股东及实际控制人、披露其与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其他关联方之间是否存在关联关系和业务往来；说明发行人与上述外协厂商之间的合作模式、发行人对外协厂商产品的质量控制措施，发行人是否对外协厂商构成重大依赖；说明报告期内“空调电机及组件”外协量占发行人自产量的比例，说明发行人核心产品外协量较多的原因及合理性，说明上述情形对发行人经营业绩的影响或潜在影响，请发行
30、人对上述情形作重大风险披露；（3）招股说明书披露：为保障产品的质量和性能的稳定性，公司用于生产试剂的部分核心原料（如抗原、抗体等）以及仪器的部分核心部件（如电机等）通过国外进口。请发行人详细说明报告期内上述核心原料、核心部件的采购情况和供应商情况，说明发行人对其是否存在重大依赖，是否存在断货影响发行人持续经营的风险，请发行人对上述风险做重大风险提示；（4）详细说明试剂主要原料、公用原料、试剂包装辅料、电子类、定制金属类、定制塑胶类的具体内容、上述主要原材料之间领用量及金额是否存在配比关系、如果存在请分析报告期内是否存在差异并分析原因；披露新增供应商的数量、采购金额、占比，报告期内新增主要供应商
31、采购的具体情况；（5）说明发行人是否存在无法提供增值税发票的供应商，如有，说明发行人如何应对该情形；请发行人补充说明报告期内向前五大供应商采购金额占总采购金额比例较低的原因，是否符合行业惯例；（6）说明发行人对主要供应商的选择过程、询价过程，说明发行人主要采购价格是否公允，结合主要原材料市场价格变动情况，说明采购单价变动的原因及合理性；说明各期向前十大供应商采购金额占其销售金额的比例；（7）补充披露并说明报告期内主要原材料、设备的单价变化情况；结合销售收入的变化，说明采购产品金额变动的原因及合理性；（8）说明报告期内深圳市活水精密实验仪器有限公司之控股股东张会生、王洁明夫妇持有发行人股份的情况
32、，包括入股时间、入股价格、持股合理性、出资来源、与深圳市活水精密实验仪器有限公司首次成为发行人客户时间对比、是否存在为发行人分担成本或费用、存在利益输送的情形；说明上述交易的必要性、公允性、持续性；说明深圳市活水精密实验仪器有限公司向发行人销售金额占其销售收入的比例，除发行人之外的其他客户情况、是否与发行人存在相同或相似业务。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。10、发行人承租的位于武汉市洪山区街道口未来城D栋2704及2705、长春市高新区超强街昂展公园里B1-2单元1003室、沈阳市和平区民族南街76-1号楼2单元12层1
33、号、深圳市南山区马家龙第62栋2层201、207、208号、深圳市南山区马家龙第62栋6层606、607号、深圳市南山区马家龙第62栋6层608、609、623、624、625号，共计14处房产尚未办理产权证书。请发行人：（1）说明部分自有房屋尚未取得房产证的原因，目前办证进展情况，是否符合相关法律法规；（2）补充披露其自有房屋、土地使用权报告期内的抵押情况;补充披露报告期内发行人及子公司租赁他人房屋是否履行备案手续，如果未备案请说明原因及进展情况，是否符合相关法律法规；（3）说明部分计算机软件著作权的著作权人为新产业有限的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并
34、发表意见。Ik招股说明书披露：发行人生产和销售体外诊断试剂及仪器是在医疗器械生产企业许可证及医疗器械经营企业许可证核准的范围内进行，并有出口业务相关资质、医疗器械产品注册证（化学发光试剂注册证、生化试剂注册证、仪器注册证）、医疗器械备案凭证等。请发行人说明其生产、销售体外诊断试剂及仪器业务所需要的证书情况，包括证书名称、发证机关、主要内容及规制范围、是否到期、到期后是否存在续证风险、是否对发行人持续经营具有影响、报告期内是否受到相关发证机关的行政处罚。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。12、关于发行人收入：（1）请发行人结合经销商数量、终端医院数量（等级）的变化
35、说明销售体系的建设、演变过程，说明选择现有销售模式的原因及优势，比较同行业上市公司的销售模式，说明是否符合行业惯例；说明发行人销售人员与经销商在销售过程的职能和作用，是否存严重依赖经销商在销售过程中发挥的作用；说明是否与经销商签订排他相关协议，说明是否存在经销商渠道被同类产品企业利用的可能；（2）请发行人结合出口销售、国内经销、国内直销的运营模式说明收入确认的时点，结算方式、账务处理过程，是否符合会计准则相关规定；（3）请发行人说明并补充披露仪器和配套软件单独的收入、成本、毛利、毛利率；（4）请发行人结合不同销售模式说明相关的内部控制情况，说明内部控制设计是否合理，执行是否有效；说明是否存在现
36、金收款的情况，如有说明各期金额及占比，说明如何进行相关控制；（5）请发行人按仪器型号列示报告期内销售仪器、软件的数量、收入、单价、成本、毛利率;请发行人按仪器型号列示报告期内出口仪器、软件的数量、收入、单价、成本、毛利率，按仪器型号列示报告期内国内经销销售仪器、软件的数量、收入、单价、成本、毛利率，按仪器型号列示报告期内国内直销销售仪器、软件的数量、收入、单价、成本、毛利率，并对收入、单价、毛利率的变动及差异原因进行说明；（6）请发行人说明报告期内试剂内销和外销的收入、成本、毛利率，说明试剂内销的直销和经销的收入、成本、毛利率；请发行人列示报告期内国内经销前十大试剂产品的名称、数量、收入、单价
37、、成本、毛利率；列示报告期内国内直销前十大试剂产品的名称、数量、收入、单价、成本、毛利率及同样产品销售给经销商的各年平均单价、毛利率；列示报告期内出口前十大试剂产品名称、数量、收入、单价、成本、毛利率及同样产品销售给国内经销商的各年平均单价、毛利率；对销售价格、毛利率的变化及差异进行分析说明；（7）请发行人结合历年境内外销售仪器的数量，分析试剂境内外销售收入占比的合理性；（8）请发行人详细说明投放仪器的业务模式及相关账务处理，说明相关协议的主要内容，说明历年投放仪器的型号、数量、涉及不同级别医院的数量；说明该模式是否属于税法规定的视同销售行为，是否需要缴纳增值税和所得税；说明该模式下产生的试剂
38、的收入、成本和毛利率；（9）请发行人说明报告期内账面出口金额与海关统计数据是否一致，对差异原因进行列示说明；（10）请发行人结合销售合同相关条款，说明是否存在销售退回或换货的情况，如有请列示报告期内各年的金额及占收入的比例，并说明销售退回的条件及原因；（11）请发行人列示报告期内海外销售前十名国家的仪器、软件、试剂销售的收入、占比及毛利率；对不同国家之间毛利率差异进行分析说明；（12）请发行人说明配件及其他收入的内容,对应的成本及毛利率；（13）请分析说明仪器的投放与试剂使用之间的关系及合理性；（14）请保荐机构、申报会计师详细说明对不同销售模式下收入、客户核查的方法及核查的过程，核查数量及占
39、比、核查金额及占比，说明所选取核查方法的可执行性、说明所选取样本量是否充分的依据；说明发行人产品是否实现最终销售，说明核查方法及比例，说明所选取核查方法的可执行性、说明所选取样本量是否充分的依据；核查结果是否存在差异并对差异说明原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围及核查比例、核查取得的证据和核查结论。13、关于发行人生产成本：请发行人补充披露并说明仪器、软件、试剂、配件及其他对应的成本金额及明细（直接材料、直接人工、制造费用）；（2）请发行人说明是否存在委外加工情况，如有说明委外加工的内容、金额及占比，说明是否对委外加工存在技术依赖；（3）请发行人结合报告期内
40、工人人数变动、工人工资政策调整、工人平均工资的变化说明直接人工变动合理性；说明不同类产品的生产周期、制约产能的关键因素，结合报告期内产量、平均人数的变动，分析人均产量变动的原因及合理性；（4）请发行人说明制造费用的明细及各部分变动具体原因；（5）请发行人结合自身的运营模式，说明营业成本的核算及结转方法；说明成本核算的过程和控制的关键环节，并举例说明成本核算的规范性、准确性；（6）请发行人结合单位料、工、费变化情况，逐项分析报告期内主要产品单位成本变动的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。14、关于发行人毛利率：（1）请发行人具体说明报告期内试剂毛利率变动的原因，考虑单位售价、单位成
41、本的变化、增值税率由6%降低为3%等因素；（2）请发行说明将销售前二十大试剂产品、各型号仪器内销中经销、直销的毛利率、外销的毛利率进行比较分析,说明变动及差异的原因；（3）分别将试剂、仪器与同行业上市公司同类产品的毛利率进行比较，结合销售模式、产品特点等因素说明发行人毛利率高于行业水平的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。15、关于发行人期间费用：（1）请发行人说明销售人员的销售政策、销售人员数量，结合以上原因分析销售费用中人工费、差旅费变动原因及合理性；说明销售人员、技术服务人员的平均工资，并与同行业进行比较，是否有明显差异并说明原因；结合收入的变化说明运输费用变化的原因及合理性
42、；说明资料费的内容及变化原因；说明其他项的明细及变化的原因；请发行人说明是否与经销商签订相关协议约定由经销商承担部分市场拓展、业务推广等相关费用，是否存在经销商为发行人承担其他费用的情况；说明是否存在对经销商的销售返利，如存在请说明相关政策标准及账务处理方式;（2）请发行人结合管理相关人员的变动情况、薪酬调整方案说明人工费变动的原因及合理性；详细说明并披露研发费的明细内容、计算口径、核算方法、会计处理、及其所对应的研发项目、研发成果情况，如何合理划分研究与开发阶段，是否存在开发支出资本化的情况，解释变动原因及合理性；请说明其他项明细及变动原因；（3）请发行人请列示报告期内购买理财产品的内容明细
43、及对应的利息金额；请发行人说明汇兑损益变动的原因及计算过程。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。16、关于发行人应收账款：（1）请发行人说明销售结算模式及各类客户的信用政策、定价政策及相关权限，是否得到严格执行，是否利用放宽信用政策来维持业务，说明应收账款增长率高于收入增长率的原因及合理性；（2）请列示前十大应收客户的名称、所属国家、金额、账龄、占比、是否超过合同约定付款时间、信用期外金额、期后回款金额（汇款来源是否与签订经济合同客户一致）、超期未回款的原因，并结合重点客户进行重点分析；（3）请说明发行人对超过约定付款期限的应收账款是否持续催收，相关客户是否与发行人保持联络，是否形成回款
44、计划，是否存在无法收回的风险，是否获取了足够的证据支持坏账准备计提充分，是否存在关联方交易非关联化的情况；说明金额不重大但单独计提坏账的原因及判断依据；（4）请保荐机构、会计师说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存在差异及处理意见；（5）请发行人说明银行回款是否来自签订经济合同的往来客户，请保荐机构、申报会计师列式对银行汇款的核查笔数、总金额、占比，若有回款方和签订经济合同的往来客户不一致的请列明具体情况，并进行相关解释。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。17、关于发行人存货：（1）请发行人补充说明
45、存货各项的构成明细、数量、金额、库龄，结合采购周期、生产周期、销售模式、供货周期解释各项变动的原因及合理性，结合产品的保质期说明是否有减值风险，不计提减值准备是否谨慎；（2）请发行人结合生产模式和销售方式，说明报告期内存货各项目的发生、计价、核算和结转情况，成本费用的归集和结转是否与实际生产流程一致；（3）请发行人说明报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷等情况及解决措施，存货跌价准备的测试过程，减值准备计提是否充分；（4）请发行人说明所有类型库房的面积、实际使用面积、日常存货存放地、管理流程，如有涉及租赁仓库的情况请说明相关内容；请说明存货盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、各类存货盘点
46、方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施；请申报会计师详细说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，说明盘点过程中如何辨别存货的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否聘请了外部专家；（5）请保荐机构、申报会计师重点说明对于在产品、发出商品、异地存放存货的监盘情况、监盘比例、是否存在差异及原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。18、关于股份支付：发行人结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付，说明确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，说明2015年12月评估报
47、告评估的股权公允价值20.59元/股与同一时间段的股权对外转让的价格40元/股差异的原因及合理性；说明股份支付会计处理是否符合企业会计准则相关规定；结合历次股权变动情况、股份改制过程是否按照税法要求履行了相关纳税义务，并对纳税情况进行详细说明。请保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。19、关于关联方交易：请保荐人、会计师重点核查主要关联方及实际控制人的银行账户、银行流水，是否存在利益输送；是否存在为发行人承担成本费用或通过直接或间接的方法向客户端输送经济利益发表明确核查意见。请保荐机构和中报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围及核查比例、核查取得的证据和核查结论。二、信息披露
48、问题20、关于预付、其他应收：请发行人在招股书中按性质补充披露预付账款、其他应收款相关信息；说明其他应收款中保证金和押金的性质及相关金额，说明备用金的相关制度及期末余额增加的原因，说明是否包含已发生未入账的费用，说明代垫费用的性质及原因；说明长账龄预付账款的原因及期后结转情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。21、关于固定资产：请发行人列示2016年6月30日固定资产中房屋及建筑物明细，包括但不限于房产证编号、发证日期、位置、面积、具体用途（租赁、生产、仓库）等；生产设备明细，包括但不限于资产名称、购入时间、供应方名称、购入原值、摊销年限、累计折旧、净值、是否属于闲置资产、
49、计提减值准备金额、注明用于生产产品的名称；说明报告期内产能的计算方法，与相关机器设备原值变动的匹配关系；说明是否将当期费用资本化、是否存在利息资本化情况并列式计算过程；对比周边同类厂房（结构、层高、用途、装修）说明发行人在建工程的造价是否符合市场行情；请发行人说明固定资产、在建工程、盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施；请保荐机构、申报会计师详细说明对报告期固定资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；说明盘点过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常，请详细说明核查过程；请说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，说明是否存在减值迹象。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。22、关于应付账款、其他应付款：请发行人在招股书中按性质补充披露应付账款、其他应付款相关信息；说起其他应付款中客户保证金、质量保证金的性质及收取标准；说明代垫运费、预提费用、其他代付款的性质。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。23、关于税费：请发行人说明报告期内应
