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1、成都创新风险投资有限公司投资指引一、总则 1.1 制度制定原则为加强公司对外股权投资业务的全过程管理，规范运作流程，促进公司投资决策的科学化和民主化，有效控制投资风险，根据成都工业投资集团有限公司创业投资企业管理暂行办法、成都工业投资集团有限公司创业投资管理暂行办法等规定，结合成都创新风险投资有限公司的实际情况制定本指引。 1.2 制度制定依据公司按照创业投资企业管理暂行办法（国家发改委等十部委令【2005】第39号）、关于完善市属国有创业投资企业管理体制与激励约束机制的意见（成国资【2010】5号）、成都市市属国有企业投融资管理暂行办法（成府发【2009】6号）和成都市企业国有产权转让管理暂
2、行办法（成府发【2008】39号）等相关规定制定本投资指引和业务流程，并报集团备案。 1.3 制度制定效力1.3.1公司投资指引制度及其修订的审批权属于公司董事会。1.3.2经批准的规章制度，应注明生效及实施时间。位注明的，自董事会批准日起生效，发布之日起实施。1.3.3因工作需要，对于一些在本指引形成前急需推出的规定或要求，以及急于变更的事项，经公司总经理批准，可以用公司或管理部门发布通知的形式做出暂行规定。暂行规定不能违反章程及其他基本制度，不能增加公司风险。以通知形式做出的暂行规定试行期不能超过一年。归口部门须在试行期内将暂行规定制度化或予以废止。1.3.4未废止的旧规章制度，自同项新规
3、章制度颁布后自动废止。同一事项各规章制度规定不一致的，以最新时间颁布制度的规定为准。 1.4 制度执行、监督与解释1.4.1本投资指引一经颁布，即为公司管理法规，具有强制性，全体员工必须严格落实，照章执行，不得违反。1.4.2制度起草部门与综合管理部门应及时对生效规章制度进行宣传和培训。公司所有在职员工都应认真学习。1.4.3管理人员有宣传公司管理制度及带头执行制度的义务和责任，应推动、监督、指导公司规章制度的执行，随时检查纠正。14.4公司管理部门应依据投资指引制度对业务部门执行制度情况定期进行全面检查。管理部门需提高制度制定、执行及监督的透明度，确保制度执行监督工作公平、公正、公开。1.4
4、.5管理部门对监督检查中发现违反制度规范的，应立即要求纠正，并依据责任制度给予责任追究。 1.5 制度制定、修改与废止程序1.5.1规章制度草案由归口管理部门负责拟定，对具体草案进行综合协调后，报请总经理批准，即可启动制度起草工作。1.5.2对涉及跨部门业务的，起草部门可组成联合起草小组，其他部门须配合协助。1.5.3规章制度的制定应当从公司实际出发，认真调查研究，遵循合法、利于实施的原则。规章制度起草部门（小组）应对其起草项目进行深入调查研究，掌握有关法规、政策，有关资料并对其所拟定规章制度草案的后果及影响有一定的预测。1.5.4规章制度除具体条款外，还应包括以下附属内容。（1）制度的目的、
5、必要性与依据等项内容。（2）规章制度草案的适用范围。（3）负责规章制度解释的部门。（4）实施生效日期等。1.5.5规章制度在起草过程中，应当广泛听取有关部门的意见。草稿完成后再次征求意见。1.5.6规章制度起草完毕后应向公司办公室提交审批议案，办公室组织对议案进行初步审查。审查主要方面：（1） 规章制度是否符合国家与地方法律、法规、政策；（2） 规章制度草案与公司现行规章制度是否协调，如果要改变现行规章的，理由和依据是否充分；（3） 规章制度草案格式、结构、条款、文字等是否符合规定的要求。1.5.7公司办公室组织对草案初步审查后，送公司分管领导、总经理审阅，对审查后提出修改意见的，需将规章制度
6、草案退回原规章制度起草部门（小组）修改完成，重新报批。1.5.8修改规章制度的，需向公司办公室提交修改议案，对需要修改的条款应在规章制度修改议案中说明，现行规章制度被新的规章制度所取代时，应在新制度条款中注明予以废止。1.5.9经公司总经理审核通过制度草案后，办公室应提交公司董事会审议，经董事会审议通过的规章制度，由办公室进行文字审修后进行登记、印刷、发文、存档备案。第 5 页 共 84 页二、投资业务决策程序 2.1 投资决策层级投资决策分为5层，投资部创新风投投资抉择委员会工投集团投资决策委员会工投集团董事会创新风投董事会 2.2 投资决策委员会人员组成 创新风投投资决策委员会成员由创新风
7、投总经办决议确定人员，一般包括：总经理、副总经理、投资总监、财务总监、行政总监等。 2.3 投资决策方法与会议纪律创新风投投资抉择委员会结合投资部提交的尽职调查报告等资料，公司投资决策委员会组织实施对项目的论证决策。论证决策工作由投资决策委员会全体委员和项目团队成员等参加，由项目团队进行项目陈述，评审委员提问方式进行。论证决策根据项目具体情况可进行一轮或多轮，必要时可外聘专家作为顾问参与论证决策会议。每位委员应当提交明确的书面评审意见。参会委员的书面评审意见存档管理，2/3及以上成员同意即为评审通过。 创新风投公司投资决策委员会通过对项目的论证决策后，上报集团投资决策委员投资决策，集团投资决策
8、委员会通过审议后上报集团董事会，集团董事会通过审议后在创新风投董事会上做出表决意见，创新风投最终根据董事会决策意见正式回复企业。根据集团投资决策委员会意见需要进行补充调查的，项目团队应及时完成相关工作；根据集团投资决策委员会意见需要企业完成相关工作的，项目团队安排专人跟踪督促；根据集团投资决策委员会意见暂时搁置的项目，项目工作中止；根据集团投资决策委员会意见予以放弃的项目，项目工作终止。 根据论证意见继续推进的项目，在完成相关工作的基础上，项目团队将相关资料再次提交集团投资决策委员会申请进行投资决策。 2.4 项目上会前准备 投资部提交公司投资决策委员会的项目，在会前需准备好尽职调研报告、演讲
9、PPT，以及能够充分客观反映项目情况的相关资料。 2.5 项目人员阐述内容及模板 项目人员根据尽职调研报告或者演讲PPT向参会委员进行阐述。阐述完毕由投决委员进行提问。 2.6 项目上报文件内容、流程及相关模板 项目上报公司投资决策委员会时需准备好尽职调研报告、项目历年财务报表、审计报告、资产评估报告、专家意见资料等。第 2 页 共 84 页三、投资项目库建设方案 3.1项目库建设目的项目库的建设目的是寻找和发掘优秀的项目资源，为公司投资资源提供长期储备，为公司的持续发展奠定坚实的基础。通过项目库的建设可有效整合业务资源，建立稳定、可靠、高质量的项目渠道源。项目库的管理注重及时更新项目进展信息
10、及其他相关情况，为公司投资决策提供充分的依据。 3.2项目库中项目来源3.2.1、工投集团内部来源。有效整合集团内部资源，实现集团内中小担、小担、创新风投、工投租赁等兄弟金融企业间项目的互开放。以综合金融服务的方式对企业进行营销的能力，提高集团内各兄弟企业共同的市场竞争力，达到协同增益的效果。3.2.2、政府各职能部门来源。通过政府的支持和协调，实现与市金融办、科技局、经信委、发改委等部门的对接，增强对成都市各类高新科技型项目及重大产业化项目的把控能力，掌握优质企业资源。3.2.3、各类工业、科技园区来源。在政府的支持下，积极与各园区管委会建立联系，获取园区内入园企业名单，筛选后选取有效项目进
11、入投资项目库。3.2.4、高校等研究机构来源。与西南交通大学孵化园公司等高校机构建立战略合作关系，定期进行项目梳理和筛选，获取优质项目源。3.2.5、相关行业企业间合作。通过与银行、券商、融资租赁、创投、律所、会计师事务所等同行或相关行业内优质企业间的合作，整合资源，极大扩展投资项目库的容量，提高公司的项目投资质量。3.2.6、经济金融类会议及各类项目对接会来源。公司业务人员通过参加经济金融类会议及相关投融资项目对接会等渠道，获取优质项目进入储备项目库。 3.3项目库入库标准3.3.1、符合国家产业政策、发展规划和战略布局，有较大的市场需求或增长空间，能够填补国内空白或帮助摆脱对国外技术依赖的
12、创兴型、节点型企业。3.3.2、企业已设立，拥有较为完整的管理、研发、生产、销售团队；企业产品研发已完成，取得了市场的初步认可且企业产品在性能指标、成本、售价、体验感等方面具备独特优势；企业盈利模式具有一定抵御市场风险的能力且与投资机构之间的可融合性强。3.3.3、企业在所属的细分领域处于领导地位，具备较大的竞争优势。企业对所从事的业务拥有快速推陈出新的能力，具备长期保持领先地位的实力。企业产品服务代表着行业的发展趋势或进步方向，企业拥有快速的成长潜力。 3.4项目库日常管理对接工投集团内部、政府职能部等项目资源，联络、维护与相关各合作方间的关系，对各种来源项目进行查询、收集和整理工作，按照投
13、资的早、中、晚期对项目进行分类。建立定期报告制度。对于各项目的调查跟踪进度，建立月报、季报和年报制度，以使各级领导和公司各员工清楚公司项目进展。 3.5项目库使用方法创新风投业务人员通过各种渠道搜集、跟踪具有投资价值的项目，将其整理入库，为公司提供投资项目选择的平台。项目入库后，各项目负责人应与项目方保持紧密联系，及时了解项目的进展情况和其它项目相关动态。对通过公司渠道获取的项目资源平均分配到各投资部门，由部门负责人落实到人头，以提高工作效率和对项目的跟踪质量，避免遗漏优质项目。第 3 页 共 84 页四、投资项目筛选标准 4.1 项目筛选的行业标准 4.1.1、对下列行业应重点关注： 1）大
14、数据及其相关产业 2）生物医药 3）新材料 4）环保、新能源 5）电子信息 6）军工 7）轨道交通 8）国家十三二五规划拓展的行业，以及具有资源优势的产业与行业优先考虑 4.1.2、对下列行业应在加强风险控制措施的前提下谨慎进入： 1）产能过剩的行业 2）高污染、资源或能源高耗型行业 3）劳动密集型行业 4）原材料占总成本80%以上，或对原料价格严重敏感的行业 5）原材料价格波动较大的行业 5）娱乐、餐饮业 6）移动互联网、O2O、手游等互联网新兴行业该类行业是未来发展方向，否应该属于谨慎行业？ 7）虚拟经济产业 4.2 项目筛选的阶段标准 4.2.1 公司将项目或企业成长周期分为种子期、初创
15、期、成长期、拟上市期（Pre-IPO）和成熟期。 1）种子期：指科技人员或机构对已选定的具有商业开发前景的科技成果进行生产可行性研究、技术难点攻关和中间实验。此阶段需形成产业化生产方案及验证其经济技术的合理性。 2）初创期：指生产出可供市场出售的新产品（服务）或新工艺，实现了科技成果向现实生产力转变的过程。这阶段主要目标是实现各种资源要素的合理组合，使公司生存有基本的保障。 3）成长期：指实现了科技成果向现实生产力的转化及各资源整合，企业进入发展阶段，并以扩大市场份额为战略目标。 4）拟上市期（Pre-IPO）：企业的技术和产品都趋于成熟，有一定的市场规模，并以上市为目标开始规范公司治理等方面
16、的时期。 5）成熟期：指企业的技术和产品都趋于成熟，产品价格销量趋于稳定，市场逐渐趋于饱和，市场竞争的焦点逐渐转向价格、质量、服务、品牌的竞争。 4.2.2、重点关注初创期、成长期和拟上市期的企业。 4.2.3、对于种子期和成熟期的企业，应在加强风险控制措施的前提下谨慎进入。 4.3 投资项目筛选的财务标准 4.3.1营业收入：上一年或当年预期营业收入达到2000万元以上；近两年营业收入增长率超过20%。若企业在技术产品或其他方面具有明显的比较优势并极具市场前景，可适当放宽要求，在加强风险控制措施的情况下谨慎进入。 4.3.2净利润：上一年或当年预期净利润300万元以上。若企业在技术产品或其他
17、方面具有明显的比较优势并极具市场前景，可适当放宽要求，在加强风险控制措施的情况下谨慎进入。 4.3.3 负债：实际资产负债率（剔除预收账款）不得超过60%；刚性负债增幅不得超过营业收入的增幅。若企业在技术产品或其他方面具有明显的比较优势并极具市场前景，可适当放宽要求，在加强风险控制措施的情况下谨慎进入。 4.3.4 应收账款：应收账款账期不得超过6个月。若企业所处行业具有行业特殊性，如工程类企业，可适当放宽要求，在加强风险控制措施的情况下谨慎进入。 4.4 项目筛选的企业标准 4.4.1 团队人员： 1）核心人员需要具有至少3年以上相关行业的经验 2）管理层人员需要具有至少3年以上管理经验 3
18、）主要团队人员应专注于该企业的经营发展 4.4.2 技术与研发 1）技术具有一定的先进性，并拥有自主知识产权 2）技术具有一定的可行性，经专家论证在市场上应有一定潜力 3）研发团队较稳定，近期未发生人员重大变化 4）研发团队核心人员需从事该行业相关研究10年以上（可含攻读硕士博士学位时间） 5）有不断研发新产品的研发计划 4.4.4 生产 1）具备独立产业化生产的能力 2）具有质量保证体系 3）具有安全生产的相关措施 4.4.5 采购 1）具有较为稳定的供应商关系 2）能较好保证采购物品的质量 4.4.6 市场与销售 1）主营业务较突出，发展方向明确 2）细分行业龙头或已具有一定市场规模的企业
19、应优先考虑 3）具有较为成熟的销售团队及销售策略 4）已具有一定订单，并可预见订单存在一个增长趋势第 4 页 共 84 页五、尽职调查制度 5.1 尽职调查流程5.1.1 项目人员获取项目信息后，投资部经理召开部门内会议，对项目信息进行初审。值得项目立项并展开后续尽职调查的项目，安排部门员工填写立项申请表，经分管投资总监同意后，报公司投资立项委员会进行立项评审。公司正式立项的项目，项目团队在与企业充分沟通的情况下，拟订项目工作计划书。项目工作计划书应当明确项目具体工作进度、参与人员、调查对象、初步预算等。 5.1.2 项目团队实施尽职调查前，公司与被调查企业及相关机构签署保密协议。 5.1.3
20、 项目团队根据项目工作计划书对企业实施尽职调查。通过尽职调查，掌握目标企业全面、真实、准确的信息，完成尽职调查报告，并形成对目标企业投资价值的基本判断。 5.1.4 尽职调查可根据企业具体情况进行一轮或多轮。原则上第一轮调查为非现场尽职调查。非现场尽职调查重点是收集并研究企业历年财务审计报告、商业计划书、其他中介机构报告、行业研究报告、同行业上市公司资料等。根据调查和研究的结果可继续开展下一步工作的，项目团队应据此整理提出项目现场尽职调查的要点，设计针对性的调查清单、调查问卷与调查表格。无投资价值的项目，或现阶段不符合公司投资原则的项目，项目团队应及时形成项目尽职调查报告，并终止尽职调查工作。
21、5.1.5 在第一轮非现场尽职调查的基础上，进行现场尽职调查。现场尽职调查的内容包括但不限于： 1.核查企业沿革、经营、管理、法人治理、财务等相关原始资料与文件。其中营业执照、重要协议、财务报表、产权证书、专有权证、许可证、特许经营证、国家等级证明、重要法律文件等原则上均要查看原件。 2.考察企业的生产经营现场。 3.访谈企业经营团队人员，形成访谈记录。 4.访谈外部的企业客户、上游供应商、竞争对手、行业专家、主管部门及其他人员等，形成访谈记录。 5.收回调查问卷与调查表格等。 5.1.6 在多轮尽职调查的基础上，项目团队完成尽职调查报告，报经分管副总经理同意后提交公司投资评审委员会进行项目评
22、估论证。 5.1.7 结合项目团队提交的尽职调查报告，公司投资评审委员会组织实施对项目的全面评估和论证。评估论证根据项目具体情况可进行一轮或多轮，必要时可外聘专家作为顾问参与评估论证会议。 5.1.8 对于拟投资项目的评估论证应从行业、经营能力、管理团队、技术与研发力量、财务、入股条款、退出可行性、已投资企业协同等多方面进行。根据Pre-IPO、VC等的不同特点有所侧重。 5.1.9 根据评估论证的具体意见，正式回复企业，并与企业一起确定审计、评估等中介机构开展审计评估工作，原则上审计评估机构应具备证券从业资格。根据评估论证意见需要进行补充调查的，项目团队应及时完成相关工作；根据论证意见需要企
23、业完成相关工作的，项目团队安排专人跟踪督促；根据论证意见暂时搁置的项目，项目工作中止；根据论证意见予以放弃的项目，项目工作终止。 5.1.10 对项目的评估论证工作原则上在项目团队正式提交项目尽职调查报告或提交补充调查材料后5个工作日内完成。根据论证意见继续推进的项目，在完成相关工作的基础上，项目团队将相关资料提交公司投资决策委员会进行项目决策前的评审。 5.1.11 对项目提请集团鉴定时，应包括外部行业专家出具的书面专家意见；拟直接投资项目还应包括：跟进投资方案、团队奖励方案等。 5.2 尽职调查人员安排尽职调查原则上由项目团队独立完成。经公司同意，必要时可外聘中介机构单独或合作完成项目尽职
24、调查。 资产管理部参与到尽职调查过程中，对尽职调查报告和所提供材料进行真实性、准确性、全面性及法律、道德等诸方面的审核，提出审核意见。评估论证工作由投资评审委员会全体委员和项目团队成员等参加，由项目团队进行项目陈述，评审委员提问方式进行。 5.3 需要企业提供的资料清单5.3.1基础法律文件1公司历史沿革工商资料：股东会决议、公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证复印件。公司历史上有增资行为的，提供历次增资的营业执照复印件。公司成立时的股东投资协议及母公司批准对公司进行投资的股东会决议和董事会决议。2公司章程：如果公司章程有变化的，请提供历次的章程。3企业设立时的验资报告及历次增资的验资报告
25、复印件。4资信证明复印件。5主要荣誉、奖励和资质。6专利证书、鉴定报告。7高新技术企业认定证书复印件及高新技术项目证书。8行业协会成员证书复印件。9公司主管部门发放的生产经营许可证及环保许可证。10. 质量管理体系证书。5.3.2资产和财务信息1.公司近三年经会计师事务所审计的财务报表，近3年企业内部使用的三大财务报表；请提供审计报告盖章复印件。2.无形资产情况（注册商标；土地使用权；专利或专有技术情况），无形资产目录及摊销情况明细表：企业有土地使用权的，请提供土地出让合同、投资协议、土地使用权证、房产证复印件。企业没有房产的，请提供租房合同。发生了无形资产转移的，请给出资产评估报告和知识产权
26、局的具体批复文件（如果无形资产目前在大股东名下，请给出无形资产的转移方案及作价依据）。3.公司纳税申报及缴税证明（同时说明与公司业务有关的税种、税率以及公司享受的税收优惠政策）；4公司资产明细表；企业固定资产目录、资产租赁情况、折旧政策及折旧情况明细表；5各银行余额对账单复印件及企业编制的银行余额调节表复印件，企业大额交易银行往来对账单6银行贷款、内外担保等相关债务及或有负债情况。7应收账款及其他应收款的账龄构成及单笔金额占总额10%以上的应收款项的账龄；8近3年按月核算的成本费用表（包括：每月原材料及辅助材料的采购均价、采购量、采购金额，工资及福利费，运输动力与能源耗费，三大期间费用耗费明细
27、，低值易耗品明细，其他费用等）；9各会计科目余额表电子版（包括各级明细科目）；10存货各年末盘点表复印件；11.年末成本计算单：包括期初在产品成本、本期发生生产成本（包括各成本项目）、本期转出产成品成本及期末在产品成本的累计数） 长期股权投资协议复印件； 固定资产各年末盘点表复印件； 长期待摊费用的构成及摊销方式； 应付账款及其他应付款的账龄构成及单笔金额占总额10%以上的应付款项的账龄； 公司年度增值税纳税申报表及企业所得税汇算清缴资料复印件； 公司较重大的其他长短期负债资料；5.3.3综合性材料（一）公司信息1. 公司简介2. 公司组织架构3.公司管理团队及技术核心人员简历；(注意:不是简
28、介，含读书、工作的起止时间及职位)4.控股子公司、参股公司及其他关联方情况（之间关系及关联方经营情况）；请提供控股、参股公司的主要业务、成立时间、注册资本、地址、法人代表、总经理、股权比例、基本财务状况。5、员工及社会保障：1）职工当前情况及扩产后情况：员工人数及员工专业结构、员工受教育程度、员工年龄分布、社会保障及福利制度情况；2）劳动合同范本及员工社保证明；3）员工离职统计表（包括离职原因）；4）公司将采取怎样的激励机制和措施，保持核心人员和核心队伍的稳定6.公司未来三年中长期发展规划及战略目标（包括公司发展方向、发展战略、行业地位、销售收入、市场占有率、产品品牌及公司股票上市等）；7.
29、公司在建立销售网络、销售渠道、设立代理商、分销商方面的策略与实施8. 公司内部控制管理体系说明（并说明是否通过国内外管理体系认证）9. 公司对销售队伍的激励措施10.公司未来发展面临的主要风险情况介绍11.企业自身的竞争优势与劣势（二）业务信息1. 公司业务介绍（包括与同行业其它公司同类产品/服务的比较）公司目前主营业务以及过去曾经经营过的主营业务情况说明；2.特许经营权情况3.最近3年，公司对前10大客户销售状况表（产品类别、销售量、价格等）, 市场占有率；需要提供分行业、分地域的销售数据4.前10大供应商近3年原材料价格采购情况表（采购量、价格）；5.近三年前10大客户主要，主要原材料进货
30、发票、销货合同（发票）、运费单据、能耗、动力、燃料等相关单据复印件（按统计抽样规则）；6. 描述生产过程中产品的质量保证体系（三）产品信息1. 公司产品介绍（包括与同行业其它公司同类产品/服务的比较）2. 产品生产工艺流程3.所需的主要生产设备4. 原材料与成品间的产出比，以及废料或废品的处置情况（含公司产品合格率表及废品率、次品率值）5. 关键质量检测设备6. 公司产品产品目标客户群体介绍、客户反馈意见7如果公司产品已经在市场上形成了竞争优势，请具体说明其优势8.公司主要竞争对手情况介绍9.最近3年各主要产品产、销量状况及占市场份额情况（主要产品的产能、产量、销售额）； 10.未来3-5内年
31、各主要产品产能、产量及销售额预测表及相关依据说明；11、主要产品的原材料和能源供应及成本构成、定价策略（四）行业信息1.公司所在行业情况介绍1）公司所处行业及上下游相关行业的国内外基本情况，如行业管理体制、竞争状况、技术水平、发展趋势、2）影响本行业发展的有利、不利因素，如产业政策、产品特性、技术替代、国际市场、进入本行业的障碍（包括技术壁垒、贸易壁垒、政策限制等）等3）市场介绍（市场规模、市场竞争激烈程度、发展速度、市场前景分析与预测）2. 行业政策内容企业所在行业重要政策文件；3、行业地位：企业目前按照资产规模、生产能力、销售收入、利润额、技术水平等指标在本行业的排名以及市场份额情况4.上
32、下游议价能力，替代品的替代能力，潜在竞争对手；5.现在主要竞争对手情况（优势、劣势）； 主要竞争对手名称、销售收入规模、市场占有率6.公司主要面临的竞争状况、优势劣势7. 公司所在行业最近3年的行业销售总额以及未来3年的行业销售总额预测，并说明其资料来源；年份前2年前1年今年后1年后2年后3年销售收入年销售增长率（%）（五）融资项目信息1融资规模和资金用途：资金金额，拟出让股权的比例2.项目实施进度、融资资金投向明细表及新项目存在的风险；3项目固定资产投资明细；4.项目所在地建设条件；5.项目环保状况；（六）研发信息1.公司目前开发方向、开发重点及正在开发的技术、产品情况说明2. 公司现有技术
33、/服务开发资源以及技术/服务储备情况3. 公司寻求技术开发依托（如大学、研究所等）情况，合作方式4. 公司未来3-5年再研发资金投入和人员投入计划 5.4 项目立项相关规定投资部经理召开部门内会议，对项目信息进行初审。值得项目立项并展开后续尽职调查的项目，安排部门员工填写立项申请表，经分管投资总监同意后，报公司投资立项委员会进行立项评审。5.4.1人员组成与职责权限投资立项委员会是按照公司股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司对外投资项目的立项审批。投资立项委员会人员106名，由公司领导班子成员、投资总监、投资部副经理、财务部经理及投资经理办公室主任组成。投资立项委员会人员由公司总经理办
34、公会研究决定。期间如有委员离任或被解聘，由公司总经理办公会依照情况决定是否在下次立项会前补足委员人数。投资立项委员会设主任委员（召集人）一名，由公司总经理担任。投资立项委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。投资立项委员会的主要职责权限：（1）对投资部提交的拟上报投资决策委员项目进行立项审批；（2）集团公司授权的其他事宜。5.4.2立项程序公司投资部负责做好投资立项委员会立项审批的前期准备工作，提供项目有关资料：（1）由公司投资部上报投资项目和资产管理经营项目的立项申请、立项报告、初步可行性分析以及项目审批表等资料；（2）提请资料由立项委员会进行初审，签发立项意见书，并报公司投
35、资决策委员会备案；（3）立项委员会对提请项目进行评审，签发立项报告并依据项目尽职调查和投资方案进度向投资决策委员会提交正式提案。5.4.3议事规则投资立项委员会由投资部提请召开，会议由总经理主持。投资立项委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的三分之二数通过。投资立项委员会会议表决方式为举手表决，表示同意的委员应在项目投资立项审批表上签字。公司董事、监事及其他高级管理人员、项目人员可列席投资立项委员会。投资立项委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程、公司投资管理制度及本办法的规定。投资立项委
36、员会会议通过的投资立项审批表交公司资产管理部保存。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 5.5 尽职调查所需中介机构筛选尽职调查必要时可外聘中介机构单独或合作完成项目尽职调查,中介机构的筛选按照成都创新风险投资有限公司中介服务机构选聘实施细则(试行)执行。5.5.1可选中介机构具备基本条件（一）依法设立，并连续正常执业三年以上。 （二）具有相应的从业资质。 （三）具有较强的行业执业经验与能力。 （四）在行业具有较高的知名度与执业经历。 （五）能够满足公司在中介业务中的时间性及质量要求。（六）在同等条件下优先选聘执业严谨、熟悉公司情况、有良好合作关系的中介机构。 （七
37、）参加选聘活动前三年内，在经营活动中没有重大违法记录。 （八）国家有相关规定的从其规定。5.5.2邀请比选是指以比选邀请书的方式，邀请一定数目的法人或其他组织（不能少于3家）参加必选，通过比较、选择确定中选人的行为。5.5.3竞争性谈判是指直接邀请三家以上中介服务提供方进行谈判的方式。除国家有相关规定的项目外，符合下列情形之一的可以采取竞争性谈判方式选聘服务提供方：（一）经邀请比选无法满足候选中介机构数量要求的；（二）中介服务技术复杂或性质特殊，不能确定详细服务标准或具体要求的；（三）不能事先计算出价格总额的;（四）如果采用邀请比选方式，时间不能满足紧急需要的；（五）单笔费用在一定数额范围内的
38、。5.5.4单一来源选聘除国家有相关规定的项目外，符合下列情形之一的可以采取单一来源选聘方式：（一）单笔中介服务费用不足一定数额的；（二）只有一家符合条件的中介服务提供方；（三）因发生不可预见的急需的或者突发性的中介服务事项，无法通过招标、比选或竞争性谈判方式选聘的；（四）属于原中介服务事项的后续服务或与原中介服务有密切关联的其他服务事项，由原机构继续提供中介服务，在工作质量效果、完成时限、减低费用等方面优于重新聘用中介机构的（但该服务事项不得连续超过三年）；（五）涉及特殊行业或企业的商业秘密，需要严格保密的。5.5.5中介服务的选聘方式（一）单笔服务费用预计在人民币2万元（不含2万元）以下的
39、，可以采取单一来源选聘方式选聘中介机构。（二）单笔服务费用预计在人民币2万元（含2万元）以上，5万元（不含5万元）以下的可以采取竞争性谈判方式选聘中介机构。（三）单笔服务费用预计在人民币5万元（含5万元）以上，10万元（含10万元）以下的可以采取邀请比选方式选聘中介机构。国家、省、市相关法律法规对中介服务事项的选聘方式有明确规定的，从其规定。审计、会计业务应按照成都市相关规定实施选聘。 5.6 尽职调查报告的形成及相关要求在多轮尽职调查的基础上，项目团队完成尽职调查报告，报经分管副总经理需要修改，讨论后定职位同意后提交公司投资评审委员会进行项目评估论证。尽职调查报告包括但不限于下列内容： 1.
40、企业基本情况，包括公司基本信息、历史沿革、股本信息、法人治理、组织结构、人力资源等。 2.行业与市场信息，包括行业属性、行业发展状况、行业发展环境、区域市场情况、竞争对手信息等。 3.企业经营管理信息，包括产品与业务、生产、研发、供应、营销、发展规划等。 4.企业财务信息，包括三年及一期财务报告、财务分析、可比上市公司对比分析等。财务报告应当取得具有业务资格的会计师事务所出具的审计报告原件。 5.企业本次融资及相关制度安排、未来盈利预测等，具体内容包括融资计划、资金投向计划、盈利预测及投资退出安排等。 6.风险因素，企业经营及本次投资中的关键风险。 7.其他必要信息。第 15 页 共 84 页
41、 5.7 保密协议、立项申请表、投资申请及审批表及尽调报告等模板5.7.1保密协议模板保密协议本协议由以下双方于二一 年 月 日签署：甲方： 乙方：成都创新风险投资有限公司鉴于甲方为一家根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其拟开展向战略投资者进行融资的工作；鉴于乙方为一家根据中国法律合法设立并有效存续的风险投资公司，其为甲方的意向融资对象之一；兹此，甲乙双方经友好协商，就乙方对甲方开展尽职调查之事宜达成本保密协议。一、定义本协议项下所称“保密信息”，指：1.1甲乙双方就甲方开展向战略投资者融资之事宜进行洽谈、协商、会谈等所形成的所有会议记录、会议纪要、达成协议及其他文件资料；1.2乙
42、方向甲方开展尽职调查工作所形成的未经公开披露的有关甲方经营、业务、财务、技术等相关信息，包括口头获取及形成记忆的信息。二、保密承诺甲方承诺：除非因向监管机构或审批机构上报、披露文件所需，甲方不以任何方式向任何人和实体披露涉及1.1、1.2内容的保密信息；乙方承诺：除非因向监管机构或审批机构上报、披露文件所需，乙方不以任何方式向任何人和实体披露涉及1.1和1.2内容的保密信息；甲乙双方同意尽各自最大努力防止因疏忽而向其他人披露保密信息。三、义务的终止当尽职调查之涉密内容已经随外在环境的变化而成为公开信息时，则甲乙双方根据本协议承担的各自的保密义务应终止：四、争议解决因本协议而产生或与之相关的任何
43、争议，协议双方应首先努力友好协商解决。如果协商解决无效，则任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼。五、其他5.1未能强制执行本协议下的任何条款不构成对本协议下的任何条款的弃权。本协议构成双方就协议标的物的完整协议，并取代所有此前的书面或口头的理解、安排和协议。5.2本协议是为双方、其继承者、受让人之利益并拘束双方、其继承者、受让人，但接收保密信息的权利未经甲方的书面同意不得转让。5.3本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。5.4本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，均具有同等的法律效力。第 3 页 共 84 页（本页无正文，为成都创新风险投资有限公司因*公司开展战略融资之事宜
44、而对其开展尽职调查所形成的保密协议的签字盖章页）甲方：（公章）法定代表人或授权代表：乙方：成都创新风险投资有限公司（公章）法定代表人或授权代表： 2013年 月 日第 1 页 共 84 页5.7.2立项申请表模板投资立项申请表项目名称立项申请人企业名称注册资本成立时间主营业务主要股东出资比例资金需求量占有股份一、项目背景介绍包括但不限于：(一) 行业背景介绍；（二）我国发展概况；（三）企业基本情况；（四）公司技术介绍二、公司管理团队介绍包括但不限于：（一）法人代表、董事长；（二）总经理；（三）财务负责人三、项目竞争能力分析包括但不限于：（一）市场优势；（二）技术优势；（三）成本优势；（四）渠道优势四、财务状况及资金使用计划项目方财务现状总资产净资产销售收入主营利润资金使用计划时间数量用途五、项目预计风险预计项目风险种类拟采取措施金融风险风险描述： 对策：技术风险风险描述： 对策：市场竞争风险风险描述： 对策： 预期投资退出渠道时 间渠 道会议时间年 月 日会议地点参会人员委员会成员意见第 3 页 共 84 页5.7.3投资申请及审批表模板投资申请及审批表项目名称主要调查人项
