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1、跨国公司在华并购战略及对策研究开题报告1、 研究目的和意义近年来，随着我国对外开放的深入，为了对我国市场进行更深入的渗透和尽快建立可持续的利润增长，许多跨国公司纷纷推出并购我国企业的战略。跨国公司的并购战略符合其全球化战略定位，是进入和扩大在华市场的重要战略。在我国一些重点领域，国外跨国公司开始通过并购方式涉足，尤其是在某些行业，跨过公司己经开始吞噬行业内龙头企业。跨国公司在我国的并购战略是一把双刃剑，有其积极作用，一方面，拓展了国内企业的资金渠道，并为他们带来了先进的技术和管理理念，可以促进国内企业发展；但另一方面，这一战略不仅打击了我国市场上的主要民族品牌竞争者，还有可能导致该行业市场的垄
2、断，从而对我国经济安全造成极大的威胁。本文紧扣经济全球化这一时代背景，综合运用跨国公司理论、战略管理理论、企业管理理论、博弈论以及法学理论，对跨国公司在中国的并购战略迸行系统研究，提出了企业和政府的对策，可为我国政府的宏观决策和我国企业如何迎接跨国公司的竞争挑战以及中国企业跨国并购提供理论和实践向导。二、跨国公司加剧在华并购的主要表现改革开放30多年来，我国各种吸引外资的政策相继出台，在法律法规上对外资并购的限制逐渐降低，我国企业成为国际投资者最为重要的并购选择之一。随着国外资本注入规模的不断扩大，中国市场受到国际社会的关注度也逐渐提高，并创造了所谓“中国的引资奇迹”，具体表现在以下几个方面。
3、1.在华并购规模逐渐扩大近年来，全球跨国公司在我国的资本投入逐渐增加，导致并购的规模也逐渐扩大，所涉及的资金数额与日俱增。自2000年以来，并购金额在1亿美元以上的案例屡见不鲜，有些更是达到10亿美元以上。联合国贸易与发展会议（UNCTAD）对全球海外资产进行了统计。统计结果表明，自2003年以来，外资在华并购在外商投资总额中的比例基本都在5%以上（除2008年受国际金融危机的影响降为5%之外），而且不少年度超过10%，其中2006年最高，达到15.5%。2.在华并购的系统性投资增强所谓系统性投资是指跨国公司不是向一个个单独的企业进行投资，而是对一个产业的上、中、下游各个阶段的产品或相关联的企
4、业、行业进行横向投资，或者是对生产、流通、销售和售后服务各个环节进行纵向投资。跨国公司在投资我国企业时，其系统性不断增强，已由最初的零散式并购，逐渐转变成为多方位、有计划的系统投资，其目的是通过并购，形成行业垄断以扩大企业的经济效益。以工程机械行业为例，跨国公司对我国企业的并购行为是极具战略性的。2009年2月，卡特彼勒收购山东工程机械有限公司剩余60%股权获得商务部批准后，其目标瞄向厦门工程机械有限公司，企图采用控股投资的方式，实现对厦门工程机械有限公司的并购。随后，卡特彼勒公司又将并购行为延伸至三一重工、广西柳州工程机械集团、河北宣化工程机械集团等国内大型机械制造公司，其独霸我国机械工程行
5、业的整体并购战略目标明显。3.表现出对公司控制权的强烈要求2000年以来，跨国公司在对我国企业投资过程中，其控股比例逐渐提高，并以此逐渐掌握企业的控制权。部分跨国公司对在华并购甚至提出了“三个必须”的要求，其中之一就是“必须要求绝对的控股权”，目的无非是通过获得企业控制权，进而在不断的并购过程中逐渐形成垄断地位。不仅如此，还有很多跨国公司在获得控股权的同时，还要求拥有销售权以及品牌使用权等等。此外，中外合资企业在外资企业纷纷踏入国内市场的同时，也以增资扩股的方式实现对公司的绝对控制。2000-2011年，外资企业中外资股权控制率普遍接近70%，而且基本呈现出逐年增长的趋势，较2000年前有着非
6、常明显的提高。其中，较为典型的案例是法国达能公司以92%和51%的控股权，先后入主乐百氏和娃哈哈两家大型企业，还掌控了上海梅林正广和饮用水有限公司50%的股份；法国米其林公司是全球最大的轮胎生产企业，在参与国内企业并购的过程中，注资上海轮胎橡胶集团，对其控股70%。4.不断运用联合并购策略与传统的单个企业收购形势不同，随着我国企业的发展，跨国公司在华并购正逐渐发展成联合并购的模式既有跨国公司之间的合作，也有与投资公司的相互配合。联合并购的优势明显，不仅可实现收益共享、风险共担，而且可以在资源和技术上实现互补，从而增强收购的竞争力。如，美国卡特彼勒公司在对我国机械工程行业进行并购时，凯雷集团就为
7、卡特彼勒公司提供了很大的支持。2005年10月，凯雷集团凭借3.75亿美元约合人民币30亿元的巨额资金，对徐工集团的股权进行收购，其收购股权达到总股权的85%。然而，凯雷集团只是一家风险投资机构，其收购徐工集团的目的是待收购成功后，转手卖给美国卡特彼勒公司。不过，在当时的经济环境下，凯雷集团对徐工集团的收购受到一定的制约，其中一条就是收购后不得出售或转让股权，导致卡特彼勒公司收购徐工集团的最终目的未能实现。而且在凯雷集团的操作下，徐工集团在境外成功上市，凯雷集团开始逐步将徐工集团的股权转让出去，卡特彼勒公司便通过购买凯雷集团所售股份的方式，实现了对徐工集团的变相收购。主要参考资料：1郝登攀.外
8、资并购对我国经济安全的影响D.南昌:南昌大学，2006.2马勇.跨国公司“参股并购”行为的战略动因与行业垄断效应D.天津:南开大学，2009.3周干翠，等.跨国公司并购中国企业特点分析J.科技致富向导，2012(14):157.I4张伟科.跨国并购对我国经济安全的影响及其对策D.大连:东北财经大学，2007.5苏芳.基于东道国产业安全视角的外资并购机制及经济效应分析D.大连:中国海洋大学，2009.6周海燕.跨国并购中的反垄断风险的规制:国际经验与中国的对策J.亚太经济，2011(1):106110.7刘晓岚.国外资源类企业跨国并购的经验及其借鉴J.邵阳学院学报，(社会科学版)，2011(1)
9、:3133.三、主要研究内容1.查阅跨国企业在华并购战略相关的中英文文献，对此领域的研究理论进行归纳，从跨国企业在华并购的方式方法以及相关对策方面进行总结。2.在网上和图书馆查找跨国企业在华并购的最新进度以及相关数据，为论文的进行储备充足的资料。3.就自己学得的相关理论以及查找的资料，对跨国公司在华并购的现状和发展趋势做详细的分析，并总结我国应对跨国并购采取的措施以及给出相关的建议。4.以美国跨国公司在我国的并购行为为例，对其在我国的并购现状，并购方式以及我国应对美国跨国并购活动采取的措施方面进行深入的分析。摘 要20世纪90年代以来，跨国并购持续升温，出现了全球第五次并购浪潮。随着我国改革开
10、放的深入，越来越多跨国公司开始在我国实施并购战略，进入我国市场。在分析跨国公司在我国并购背景、现状以及趋势的基础上，本文首先深入剖析跨国公司在华并购战略，并对其进行了博弈分析，就跨国公司在华并购的成功性做了充分的解释；接着，深入分析了跨国公司的并购战略对我国企业及国家经济安全的威胁，提出了企业加强自身建设、国家从宏观上管理跨国公司在华并购活动的对策。最后，对美国跨国公司在我国的并购现状，并购方式以及我国应对美国跨国并购活动采取的措施方面进行了深入的分析，从实际操作方面给出了很多建设性的意见，对我国企业应对跨国并购有很大的指导性作用。关键词：跨国并购战略；博弈；国家经济安全；反垄断ABSTRAC
11、TSince 1990s, international merge and acquisition has bought persistent overheating, and appeared the fifth merge and acquisition tide of whole world. In China, with the deepening of reform and opening up, more and more transnational corporation carries out merge and acquisition in China. Based on a
12、nalyzing the background, status quo and trends of the multinational corporations mergers and acquisitions of local brands in China, this paper firstly probe into transnational M&A strategy in-depth; After analyzing multinational corporations M&A of local brands based on Game Theory Chinas countermea
13、sures is provided; then, the threat of transnational M&A strategy to Chinas enterprises and the countrys economic security is analyzed, and this paper suggests that enterprises should strengthen their own building, the country should how to manage transnational M&A. Finally, M & A US multinationals
14、in our current situation, mergers and acquisitions as well as measures to deal with the US cross-border M & A activity of the aspects to take an in-depth analysis, from the practical aspect gives a lot of constructive ideas to deal with cross-border mergers and acquisitions of Chinese enterprises ha
15、ve very large guiding role.Key Words: transnational M&A strategy; Game Theory; state economic security; anti-monopoly目 录一、绪论1（一）研究背景及意义1（二）研究内容1（三）研究的创新之处1（四）国内外研究综述11、跨国并购相关理论研究综述12、我国学术界对跨国公司在华并购战略研究综述4二、跨国公司在华并购的背景、现状及趋势5（一）跨国公司在华并购的背景51、全球第五次并购浪潮52、外资并购成为中国吸收外国直接投资的新模式53、相关政策的出台为外资进入中国市场创造了良好的政策
16、环境64、中国巨大的目标市场规模正在形成65、外商投资倾向于迅速扩大在中国市场的份额6（二）跨国公司在华并购的现状71、规模呈扩大化的特点。72、并购领域集中在制造业和服务业83、以龙头企业为主要并购对象，以股权为主要并购方式84、多为发达国家或地区所并购，且并购区域集中8（三）跨国公司在华并购的趋势91、收购非流通国有股将成为外资并购上市公司的主要途径92、两类行业将成为并购的热点93、行业内领先企业将成为跨国公司并购的主要目标94、跨国公司并购同国有经济重组密切相连95、在中国进行并购的外资企业的排头兵106、跨国公司并购行为将影响我国经济安全10三、跨国公司在华并购战略研究11（一）竞争
17、环境分析111、波特五要素理论14112、确定组织的竞争地位及其收购对象12（二）内部资源和战略能力分析13（三）外部环境战略分析PEST分析14（四）战略选择1614（五）并购后的整合战略15四、我国企业应对跨国公司并购战略的策略16（一）充分利用跨国公司并购带来的好处16（二）积极应对跨国公司并购带来的挑战171、加强自身建设，建立现代企业制度18172、组建企业集团，培育核心竞争力183、选择有利于维护中方企业正当权益的合资策略19五、维护我国经济安全的对策19（一）跨国公司在华并购战略对我国经济安全的威胁201、跨国公司在华并购容易造成行业垄断202、跨国公司在华并购可能危害我国经济独
18、立203、跨国公司在华并购可能造成我国国有资产流失21（二）我国维护经济安全的对策231、发挥我国政府宏观调控职能232、制定我国反垄断法243、完善我国资产评估制度264、构筑规范化的外资并购平台28六、美国跨国公司在华并购案例分析29（一）美国跨国公司在华并购的特征分析291.目标公司多为中国行业领先者292.收购方多为世界知名跨国公司303.美国跨国公司并购集中在制造业304.外资并购成为规避行业进入壁垒的重要手段305.发挥经营协同效应的战略意图明显30（二）美国跨国公司在华并购的模式分析301.股权协议转让312.定向增发B股313.中美合资314.间接收购315.参与四大国有资产管
19、理公司债转股31（三）美国跨国公司在华并购的行业领域分析311.受政策性限制，目前只能参股的行业322.具备快速进入市场的能力，有助于美方更快抢占市场的行业323.有核心竞争力、能与美国公司资源互补的行业32（四）美国跨国公司在华并购的经济区域分析331.沿海地区投资环境优于中西部地区342.对外开放和外资引进政策的区域差异343.空间位置的接近34（五）美国跨国公司在华并购影响的实效分析341.美国跨国公司并购我国企业的有利影响342.美国跨国公司并购我国企业的不利影响35(六)我国应对美资在华并购的对策361.宏观层面362.微观层面36七、结论及展望36参考文献38一、绪论（一）研究背景
20、及意义近年来，随着我国对外开放的深入，为了对我国市场进行更深入的渗透和尽快建立可持续的利润增长，许多跨国公司纷纷推出并购我国企业的战略。目前世界500强有400多家在我国投资，其中主要是通过并购方式完成的。跨国公司的并购战略符合其全球化战略定位，是进入和扩大在华市场的重要战略。在我国一些重点领域，国外跨国公司开始通过并购方式涉足，尤其是在某些行业，跨过公司己经开始吞噬行业内龙头企业。跨国公司在我国的并购战略是一把双刃剑，有其积极作用，一方面，拓展了国内企业的资金渠道，并为他们带来了先进的技术和管理理念，可以促进国内企业发展；但另一方面，这一战略不仅打击了我国市场上的主要民族品牌竞争者，还有可能
21、导致该行业市场的垄断，从而对我国经济安全造成极大的威胁。本文紧扣经济全球化这一时代背景，综合运用跨国公司理论、战略管理理论、企业管理理论、博弈论以及法学理论，对跨国公司在中国的并购战略迸行系统研究，提出了企业和政府的对策，可为我国政府的宏观决策和我国企业如何迎接跨国公司的竞争挑战以及中国企业跨国并购提供理论和实践向导。（二）研究内容在跨国公司理论、战略管理理论、企业管理理论、博弈论以及法学理论相关理论的基础上，研究跨国公司并购战略、对民族企业威胁及对策、对国家经济安全的威胁及其对策。（三）研究的创新之处以往研究往往局限于从国家产业安全、反垄断法的构建上出发进行研究，没有对跨国公司在华并购战略进
22、行过系统研究。本文基于战略管理理论及博弈论剖析了跨国公司并购战略，并从现代企业管理理论以及法学等理论上探讨了民族企业及国家的对策，研究更为系统，视野更为开阔，可以得出更为全面的结论。（四）国内外研究综述1、跨国并购相关理论研究综述跨国并购是指企业为了某种目的，通过一定的方式或支付手段，购买外国企业的部分或全部股份或资产，从而实现对其经营活动的实际控制或完全控制1。跨国并购是企业国内并购跨越国界的产物，伴随着跨国直接投资一起形成和发展的。但是始自二十世纪八十年代跨国并购才真正作为一种世界经济现象而受到关注。二战以后，旧的国际经济秩序被打破，这为各国的经济发展和竞争创造了相对平等与和平的国际环境，
23、科技革命的兴起和发展，推动了国际分工的深化，引发了大规模的资本跨国流动，跨国公司在这一阶段得到了迅猛的发展，跨国并购也开始作为一种传统跨国投资的替代方式为跨国公司所运用，在60、70年代迅猛增长，随着经济全球化的不断深化，愈演愈烈。随着跨国并购实践的不断发展，跨国并购理论也得到不断的发展完善，二十世纪七、八十年代以来发展迅速，成为经济学界最活跃的领域之一。现将跨国并购理论作一一综述。（1）跨国并购动因理论研究2企业价值低估论企业价值低估论最早由Hannah. L. &Kay. J. (1977)提出的，他们认为企业的真实价值或潜在价值未能以反应。后来Vasconcellos和Kish(1998
24、)发表了跨国并购：价值低估假说，证明了目标公司价值低估也是跨国并购的主要原因之一，他们采用了1981-1990年间被外资并购的美国76家企业为样本，并利用q比率研究价值低估学说对跨国并购的适用性，结果表明q比率同该企业并购的可能性存在负相关关系，即q比率越低，企业就越有可能被并购。Ravenscraft(1991)也指出当外币升值时，外资通过并购进入东道国市场，获得价值低估的资产，实现低成本扩张。亚洲金融危机后发生在韩国、马来西亚、印尼等国的跨国并购大量增加，外资利用东道国的货币贬值，大肆低价收购目标企业，获得价值低估的资产。但是这种理论也存在局限性，因为目标公司价值被低估是短期现象；其次现实
25、情况往往是目标企业价值被高估而非低估；而且此理论很难解释近10年来西方国家经济商速增长，股市整体价值大幅上扬，但同时欧美并购市场非常活跃的现象。获取速度的经济性2000年世界投资报告认为速度的经济性是跨国公司采取跨国并购的重要原因。速度经济性由美国企业史学家钱德勒(1999)首先提出，他认为企业的经济效率不仅取决于转换资源的数量，还取决于时间和速度。跨国并购可以迅速获得目标公司的生产能力、销售渠道、研发能力等资源，防止东道国原有厂商的报复，对后期进入的其他跨国公司构成威胁，与新建相比风险小得多。速度经济性对推动跨国并购有重要意义，无论是规模经济论还是市场势力论都无法完整的解释对新建投资和跨国并
26、购的选择，但考虑到速度原因就很明了3。基于非生产性的规模经济理论企业并购的一般理论中，规模经济理论主要针对企业的生产规模和范围、固定资产的利用而言。但由于企业经营环境的变化，企业大批量生产的方式逐渐不能适应需求，基于此，沃尔夫(B. N. Wolf)于1975年和1977年对美国工业部门大企业的海外分支机构的资产进行了研究，从非生产性活动的规模经济，如集中化的研究开发、大规模销售网络来解释跨国公司并购现象。但是真正基于规模经济的跨国公司的理论可以说还没有形成。(2) 跨国并购效应的研究4对股东财富的效应许多研究早已证明，并购增加目标企业股东的财富。研究成果显示，在成功的要约收购中目标企业股东的
27、收益率为正30，而在成功的兼并活动中，目标企业的股东收益率相对低一些，为正20；Bradley及其同事(1988)对19631984年问发生的股权收购研究发现，目标公司的股东获得了并购中产生的大部分收益：在不成功的并购中，目标企业的股东价值也有不同的提升。但是，大多研究却发现，并购并没有增加并购企业股东的财富。根据Jenen和Ruback(1983)研究，在成功的收购中，收购企业的超额利润为正的4，在成功的兼并活动中的超常利润为0。Francesc Trilllas(2002)对欧洲电信并购市场作了研究，结果显示并购企业的股东很少获利，并购对并购企业的股东价值的平均效应接近于0。对就业的效应并
28、购的目标之一就是降低成本，从而往往伴随着企业的裁员和失业人数的增加。Lubatkin(1983)和Capron(1999)认为，基于资源考虑的并购会带来运营的协同效应，如规模和范围经济，这会导致裁员。Jensen(1991)认为，经理人通过并购来增大其公司规模和范围，从而得到提升。这种并购出于追求短期利益，并不能创造价值，一般不会带来裁员。(Chatterjee, 1992)并购企业经理出于降低被并购企业的低效率而裁员。Gibbs(1993)和Johnson(1996)从代理理论角度来考虑，重组往往伴随并购产生，也会导致裁员。但有些学者认为由并购导致的就业减少只是短期现象，长期来讲，并购对就业
29、的正面影响应大于负面影响。对企业经营业绩的影响Goldberg(1973)的研究发现兼并对市场份额的影响并不显著。Mueller(1985)的发现是市场份额有大幅下降。Ravenscraft和Scherer(1985)则发现两家规模相当的大企业间的并购不会引起大幅的市场份额的变动，相反较其他类型的并购而言还有更高利润。Klaus、Gugler. Etl. (2001)对并购后的利润和销售额作了研究。结果发现，利用利润作指标来研究会得出一般的兼并都是成功的结论；相反以销售额为指标则会得出相反的结论。并预期：那些能够增强市场势力的兼并会增加利润同时降低销售额。若以增强市场势力或以降低效率的形式降低
30、社会福利来分类，则以往15年世界上发生的兼并都属于后者。在研究中没有发现国内兼并和跨国兼并在影响上有何不同。2、我国学术界对跨国公司在华并购战略研究综述20世纪90年代以来跨国公司对品牌管理纷纷作了战略性的调整。随着跨国公司在华并购行为的发生，有很多我国的本土企业被跨国公司通过并购的方式所控制。我国调整外资战略的一个重要方面就是设法利用国际通行的并购方式引进外资，这也预示着以后我国会有更多的本土企业会被跨国公司并购。国内学者也越来越关注跨国公司在我国的并购活动。华东师范大学商学院金融学系胡峰、程新章5认为，跨国公司并购投资虽然还不是外商在华投资的主要方式，但自20世纪90年代初期以来，已有一些
31、案例发生，而且呈上升趋势。对于跨国公司来说，一方面除去强劲的竞争对手，另一方面又可以稳稳地占领原有的市场。而我国的企业由于缺乏经验，没有品牌意识。在与跨国公司合作过程中，往往只看到了自己引进资金、先进的管理和技术的需要，而忽视了跨国公司这样做的真正目的。品牌资产是企业最为重要的资产，它代表着企业的经济效益和经济实力及对消费者的影响力。纵观跨国公司进入我国的一般过程，可以发现一个明显的轨迹：跨国公司进入我国之初往往与国内企业合资，在合资企业中，跨国公司的品牌会和我国的本土品牌和平共处，跨国公司利用我国政策允许的条件和本土品牌展开竞争，随着力量的逐步集聚，跨国公司的品牌开始慢慢挤占本土品牌的市场份
32、额，跨国公司所拥有品牌的品牌价值逐步得到提升，与此相对应的是我国本土品牌的品牌价值逐步走低。品牌资产的价值决定着市场份额，而市场份额的丧失决定着中方在合资企业的地位逐步下降，到一定的临界点以后，跨国公司会取得合资企业的控制权，此时。跨国公司会进一步压制本土品牌的发展。从更加长远的眼光来看，跨国公司取得合资企业的控制权以后，本土品牌将逐步走向萎缩。孙成选6(2002)认为，跨国公司对我国经济安全的影响不容忽视。跨国并购有其积极意义：拓宽了我企业发展的资金渠道，在一定程度上满足了这些企业技术改造、产品结构调整等的资金需求；引进了国外较先进的技术、设备、生产和管理方法，提高了企业管理水平和产品质量档
33、次，增强了企业的竞争力，也逐步提高了国内市场的竞争水平；有利于推动国有企业转换经营机制，建立现代企业制度；有利于推动政府职能转变和机构改革，建立起政企分开的国有资产管理和运营体系。但是，跨国并购的消极影响也不容忽视，它可能带来产业结构扭曲、民族工业遭损、国有资产流失、资本大量外流和宏观调控乏力等不利影响，甚至可能引发金融危机。石晓梅7认为，出于维护我国产业安全的需要，我国必须采取积极对策。全球化背景下的跨国公司既有促进东道国经济发展的一面，同时又有强烈的异国色彩。随着我国开放程度的提高，跨国公司对我国的投资出现了很多新变化，并可能对我国经济安全造成更为严重的影响，我们必须采取以法律手段对跨国公
34、司进行规制、大力增强国内企业的竞争实力、强化政府监管与服务职能等措施确保我国经济安全，最终实现跨国公司的发展与我国及各地方经济发展相统一。曹秋菊8认为，自20世纪90年代初以来，中国连续多年成为发展中国家利用外资最多的国家，外资并购国内企业日益成为外商直接投资国内市场的重要方式之一。跨国公司在华并购出现了新特点：并购的条件越来越苛刻，整体布局、全行业通吃，实施分步到位的并购策略。对此，我国政府应该尽快完善相关政策、出台相关法律，企业应该增强自主创新能力、提升产业整体素质、做大做强龙头企业、注重品牌建设、积极推进互利共赢的开放战略。但以上研究都仅限于一个方面的研究，比如基于产业，大多只是从国家经
35、济安全出发，还没有对跨国公司在华并购战略作系统研究。二、跨国公司在华并购的背景、现状及趋势（一）跨国公司在华并购的背景1、全球第五次并购浪潮20世纪90年代中期以来，经济全球化和信息技术的迅猛发展使国际竞争越来越激烈，而竞争的压力又迫使世界各国放松监管，企业内部压力的加剧与外部环境的宽松，为跨国公司全球并购创造了有利条件，跨国并购成为当代国际直接投资高速增长的最主要支柱。近几年来，跨国并购金额持续升温，出现了历史上第五次并购浪潮，跨国并购占全球企业并购金额的份额越来越多，并且其增长速度也是呈飞速增长趋势。2、外资并购成为中国吸收外国直接投资的新模式从我国利用外资的历史情况看，吸收外国直接投资(
36、FDI)方式主要有合资经营、合作经营、独资经营、投资股份制、合作开发(主要指对石油资源的合作勘探开发)和其他等6种9，外资长期以来主要是以建新项目、设新企业等所谓“绿地投资”(Greenfield Investment)，也就是我们传统上所说的“三资企业”(中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商、港澳台商独资企业)的方式直接投入中国，而近些年来对华投资是跨国公司全球竞争的热点，一些外商通过收购国内企业、兼并存量资产逐渐代替“绿地投资”，成为我国利用外资的新模式。3、相关政策的出台为外资进入中国市场创造了良好的政策环境从1997年开始至今，我国相继出台了一系列涉及外资并购境内企业的政策与法规，
37、我国在外资并购方面的新政策频频出台表明，我国资本市场对外开放的进程明显加快，这些政策法规不仅增加了鼓励投资的项目和条款，而且限制和禁止投资的行业大为减少，进一步放开了银行、保险、商业等服务贸易领域，综合体现了对外资流向的积极引导和推动10；这些政策法规还对外商受让的程序、外资行业政策、外汇管理等方面都做出明确的规定，规范和解决了外资收购的市场准人问题和收购主体的国民待遇问题，为外资进入中国市场创造了良好的政策环境，开创了外资并购境内上市公司的新阶段。4、中国巨大的目标市场规模正在形成根据并购领域的权威专家J. F. Weston的研究发现，目标市场的规模是吸引在美的直接投资(包括兼并和收购)的
38、唯一重要的因素，他们关注的重点在即期的增长而非未来的潜在增长11。中国目前正在形成巨大的目标市场规模，这主要得益于国有企业改制的大踏步前进。十六大的召开明确了国有资本从一般竞争性行业退出的基本原则，大批国有企业包括很多上市公司都将出售国有股权和国有资产，引入多种经济成分参与企业改制。与国内的民营经济相比，外国投资者不仅可以解决国有企业的所有者缺位问题、改善公司治理结构，而且可以凭借其雄厚的资金实力、先进的管理经验和技术优势把长期以来缺乏活力的国有企业带人快速发展的新轨道，是各级政府青睐的国有资产受让主体。5、外商投资倾向于迅速扩大在中国市场的份额现阶段外商已经突破了最初利用国内廉价劳动力、建立
39、生产和加工基地的传统投资观念，而把中国视为其全球性市场和资源网络中的一个重要部分，存在短期利益最大化转向长期利益最大化的倾向。考虑到新建合资或独资企业的时间周期长、不确定因素较多，外商越来越倾向于选择参股、控股或整体购买国内企业的方式来迅速占领中国市场，对国内企业已有的生产、管理和营销资源实行“拿来主义”，通过与本地企业的区域性竞争优势互补扩大跨国公司在中国市场的份额和知名度。（二）跨国公司在华并购的现状近年来，我国的许多行业，诸如商业、建筑业、服务业等对外资的吸引力越来越强，已经成为全球并购市场中的一个亮点。主要体现在：1、规模呈扩大化的特点。近年来，我国的外资并购市场无论是案值还是并购交易
40、的项目数都创新高。2000年以来，多数跨国公司在华单个并购案值都超过1亿美元，有些更是达到10亿美元之多。例如，美国花旗集团以56.7亿元收购广东发展银行20%的股份。具体并购情况如表2.1：年份外商并购案值交易案数（个）外商直接投资金额外商并购所占比量200022.4794407.725.51%200123.2579468.784.96%200280239527.4315.17%200390253535.0516.82%2004160445606.326.39%2005300727724.0641.43%2006310874694.6844.62%2007370840747.6849.49%
41、2008460944923.9549.79%表2.1 2000-2008年跨国公司在华并购情况（单位：亿美元）从表2.1可以看到：2002年跨国公司在华并购掀起了高速增长的浪潮，并购额从2001年的23.25亿美元一跃蹦到2002年的80亿美元；此后更以年均约45%的速度增长，并于2008年达到460亿美元；而且，其比重占到整个外商直接投资总额的49.79。2、并购领域集中在制造业和服务业从并购的行业来看，主要集中在制造业和服务业。2006年，我国工业39个行业中，“三资”企业在19个行业的销售额已超过30%。其中，采矿、皮革羽绒等加工、文体产品、电子、仪表这六个行业的销售额占到50%以上，而
42、服装、家具、橡胶、塑料、电器设备等行业的销售额也占到40%左右。由于我国制造业开放较早以及发展较为成熟的原因，该行业并购比重的不断上升是主流；同时，由于服务型社会的到来及其与制造业的关联性，致使其（尤其是金融业的银行业）比重大大超过了制造业的，例如香港汇丰银行以19.9%（案值高达144.61亿元）的股权并购中国交通银行。这也表征由制造业转向服务业的并购趋势同样适用于中国的发展。3、以龙头企业为主要并购对象，以股权为主要并购方式跨国公司在华并购以股权并购和资产并购为主要形式。但是，相对于资产并购手续复杂、周期长的特点，股权并购的操作简单、价格好确定，所以当前股权并购在我国运用较多。实现股权并购
43、之后，跨国公司力图谋求企业的控股权或行业的话语权。例如，在日化领域，美国宝洁产品占有60%以上的国内市场，其中化妆品领域里有130多家外企享有40%销售额和80%以上的利润；在零售业领域，外资已占领高端零售业（超市）80%以上；在市政设施上，11家主要外资水务企业在我国城市供水市场签约94个项目而其中最有影响力、最活跃的6家共签获53个项目，相当于2007年全国供水总能力的8%。从这些并购对象上看，跨国公司均青睐拥有较高市场占有率和较大生产规模的龙头企业，以实现它们快速进入中国市场、坐拥可观的市场份额的目标。4、多为发达国家或地区所并购，且并购区域集中2006年，在世界500强在华投资的跨国公
44、司中，港美日欧的企业为并购的主导。由于竞争实力（港美日欧）或近邻优势、政策优势（港）导致的许多跨国公司把（地区）总部迁至香港，总共占据26%的份额；其次是来自日本、韩国、新加坡等亚洲国家；而传统强国如法国、德国等位列其后。对于并购区域，由于市场潜力、人员素质、发展环境以及交通条件等原因，并购区域“东重西轻”。截至2004年，在实际使用外资平均额上，我国东部地区占86.37%，中部地区占9.35%，西部地区占4.76%。（三）跨国公司在华并购的趋势1、收购非流通国有股将成为外资并购上市公司的主要途径由于国有股的价格远低于流通股的价格，且收购过程中可以得到要约豁免，从而降低收购成本，缩短收购时间。
45、尤其是证监会、财政部等关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知的出台，为外资收购非流通国有股提供了明确的政策指导和支持。目前这种收购方式已经崭露头角，其中多为港资，如香港华润受让四川锦华4898万股国有股(占上市公司总股份51)成为控股股东。这部分资金往往与国内关系密切，而且这部分外资企业对我国国情也更了解。可以预见，未来外资并购上市公司将大量地通过协议收购非流通股的方式完成。2、两类行业将成为并购的热点一是目前关税和非关税壁垒高的行业，如汽车、化工等行业。外资的目的在于以直接投资的方式进入中国市场，避免因出口而被征收重税提高销售成本；二是加入WTO前我国禁止外国投资或限制很严，但今
46、后逐步开放的国家垄断行业，如银行、保险、证券、电信等行业，外资意在通过并购抢占进入中国市场的先机。3、行业内领先企业将成为跨国公司并购的主要目标出于保护民族工业的考虑，从1995年到1999年，中国一直限制外商并购大型企业，2001年国家经贸委对外宣布，将考虑允许外资收购中国大型国有企业。在新的政策背景下，主要针对行业内领先企业的外资并购悄然兴起，例如在机械行业，欧美大公司纷纷瞄准国内行业领军企业。据最近高盛对超过60家财富杂志前300强的跨国公司的总裁和高级管理层的拜会调查，外资在中国最关注的投资机会的考量指标是：国内企业是否符合外资进入中国的战略定位，是否有好的本地管理团队，是否有良好的品
47、牌和核心竞争力优势，是否在行业中占据领先地位12。所以，未来外资的目标将进一步锁定各行业的龙头企业，实现全球资源的优化配置。4、跨国公司并购同国有经济重组密切相连在一定时期内，国家有关部门和各地方将围绕国有企业的改组、改造来积极推动外资并购。国家实施鼓励外资并购的政策，既是加入WTO产业开放的要求，又是国有经济自身结构调整、内部重组的内在需要。因此，上海、山东、江苏等地也从本地国有经济调整的大局出发，集中向海外投资者推出了大量的国有资产，希望推动外资并购。这些集中在一些地区和部门手里的国有资产向外资出售，有利于国有经济的改组和结构调整。5、在中国进行并购的外资企业的排头兵已经在华开展业务的跨国企业，与初来乍到的投资者比较起来，更加熟悉中国的投资环境，了解这一市场的运作机制和未来发展潜力，能更有效地控制投资风险。而且他们所面临的政策障碍也相对比较小，可以利用境内已有的合资企业以中国法人的身份进行收购活动。因此，他们将成为外资并购的主要力量，而已经与外资建立了战略合作关系的企业是其外资并购的优选目标。6、跨国公司并购行为将影响我国经济安全由于我国缺乏相
