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1、第三章 私募股权的模式和领域,第一节私募股权投资的模式第二节私募股权投资的领域第三节私募股权基金发展与产业结构优化调整研究,第一节私募股权投资的模式,私募股权投资模式主要有以下几种方式：（1）增资扩股投资方式增资扩股就是公司新发行一部分股份，将这部分新发行的股份出售给新股东或者原股东，这样的结果将导致公司股份总数的增加。,增资扩股一般按以下程序办理：（1）达成初步合作意向（2）取得企业同意增资扩股的决议（3）开展清产核资、审计和资产评估工作（4）合作双方签订增资扩股协议（5）缴纳资本并验资（6）变更公司章程，履行相应的变更登记手续。,企业增资的方法：增加股份数额增加股份金额既增发新股又扩大股本
2、,（2）股权转让投资方式股权转让是指公司股东将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事行为。,（3）其他投资方式除了上述两种私募股权投资模式外，还可以两者并用，与债券投资并用，实物和现金出资设立目标企业的模式。如无锡尚德在上市前多次采用老股东转让股权和增资扩股引进国际战略投资者。在国外，还有一种常见的安排，即私募股权基金以优先股（或可转债）入股，通过事先约定的固定分红来保障最低的投资回报，并且在企业清算时有优先于普通股的分配权。,第二节私募股权投资的领域,首先，外资私募股权基金必须考虑拟投资领域是否依据外商投资产业指导目录的规定允许外商投资，这决定了其是否可以设立和进入。其次，选择投资领
3、域还要考虑产业政策。再次，在选择投资领域时，私募股权基金还需要关注证监会发审委的上市审核倾向，因为很多私募股权基金设想的最终退出途径都是通过IPO实现的。,最后，在选择投资领域时，应关注相关法律政策。 可见，对于私募股权基金，或者希望更有计划和战略步骤发展的私募股权基金而言，应根据自身战略规划选择有关投资领域，以实现其长远发展目的。,私募基金喜欢企业具有较简单的商业模式与独特的核心竞争力，企业管理团队具有较强的拓展能力和管理素质。但是，私募基金仍然有强烈的行业偏好，以下行业是我们总结的近5年来基金最为钟爱的投资。1、TMT：网游、电子商务、垂直门户、数字动漫、移动无线增值、电子支付、3G、RF
4、ID、新媒体、视频、SNS；2、新型服务业：金融外包、软件、现代物流、品牌与渠道运营、翻译、影业、电视购物、邮购；,3、高增长的连锁行业：餐饮、教育培训、齿科、保健、超市零售、药房、化妆品销售、体育、服装、鞋类、经济酒店；4、清洁能源、环保领域：太阳能、风能、生物质能、新能源汽车、电池、节能建筑、水处理、废气废物处理；5、生物医药、医疗设备；6、四万亿受益行业：高铁、水泥、专用设备等。,私募股权投资的行业方向。从2009年来看，热点投资行业是制造业、能源行业和金融行业。私募股权投资的热点总是跟随经济热点和市场机会处于不断变动之中。在中国经济恢复快速增长的背景下，私募股权投资的热点将从传统行业向
5、新兴和政策性行业转移。2010年及未来一段时间，医疗健康、现代农业、连锁经营行业等将成为市场投资热点。,随着医疗改革深入以及医疗健康市场的迅速发展，医疗健康市场仍将保持高速成长，预计这一领域将持续吸引投资机构目光。由投资拉动向消费拉动将成为未来经济发展的主要方向，这一过程中，连锁经营行业也将成为私募股权投资持续关注的热点。同时，房地产业可能成为最炙热的投资方向。,投资领域：瑞辰投资关注中国快速增长的中国中小企业的投资，特别是在在成熟期并有在近三年内实现IPO战略的企业。我公司所投资不受行业、规模及区域的限制，以支持中小企业发展为宗旨，联合境内外创业资本，深入研究目标行业的现状、市场走势和技术方
6、向，发掘目标项目，选择合适的投资方式，策划投资方案，预测投资收益，代表投资者对资产行使投资者授予的投资管理权，规避投资风险，实现投资者的收益期望，保障投资者权益。,第三节私募股权基金发展与产业结构优化调整研究,一、现阶段中国私募股权基金市场投资行业分析由于目前PE行业在我国还处于起步阶段，尚未形成一个权威的行业数据发布体系，我们对该问题的分析主要来自于投中集团的研究报告，以及天津新金融发展公司出版的中国私募股权投资基金2009年报。由于PE行业的信息披露缺乏透明度以及统计口径的差异，两份报告的数据指标并不尽相同，但基本结论是一致的，不影响该问题的分析结果。,（一）投中集团对PE投资行业的统计结
7、果根据CVSource数据统计，从2009年初至2010年第一季度末，中国PE市场共发生142起投资案例，涉及16个行业。根据如上数据我们发现，传统的制造业、能源和金融行业，无论在投资案例的数量上，还是在投资金额上，都占据着PE投资的大幅比例。传统行业依然是PE关注的焦点，正好满足了我国目前对于传统行业改造升级的资金需求。,（二）中国私募股权投资基金2009年报对PE投资行业的统计结果中国私募股权投资基金2009年报以174家在2007年至2009年期间对中国公司进行股权投资的PE为样本，分析了235件投资项目。以投资于各行业类别来说，消费及零售行业得到了最多的关注，占投资项目总数的27%，紧
8、随其后的是科技及商务服务行业（23%），工业制造（18%），电信与媒体（13%），其余的部分为医疗保健（5%），能源与电力（4%），金融服务（4%），教育与服务（3%），以及汽车与交通行业（3%）。,根据如上数据我们发现，消费与零售业、金融服务业和技术与商务服务业，在该统计样本中，占据着PE投资的大幅比例。PE的投资方向符合我国未来经济发展的主要方向，即经济增长由投资拉动转向消费拉动。,小结：尽管以上两份分析报告对于行业分类的标准略有差异，但都可以支撑我们得出如下结论：PE投资所涉及的行业虽然呈逐渐扩大之势，但重点领域依然是传统行业。我国未来的发展趋势是产业快速集中化，提升结构效率。传统产业中
9、有很多产能过剩的行业，但往往是这样的行业具有较大的结构效率提升的空间。,PE通过投资于具有结构效率提升空间的传统行业，再配合其丰富的股权投资经验及强大的资本运营实力，有可能获得超额的收益。这同时也符合我国对于传统产业进行改造升级，将经济增长方式由投资、外需拉动向内需拉动转变的战略目标，在这个过程中，既实现了PE私人利益最大化，又创造了公共价值。,二、私募股权基金促进产业结构优化调整的作用机理PE是一种非传统的投融资方式，是“融资”与“融智”的结合，国际经验表明，PE已经成为发达国家仅次于银行贷款和IPO的重要融资渠道，合理运用PE可以大力推动产业结构的升级和优化。,（一）PE是产业结构优化调整
10、的资金后盾要想实现产业结构的优化调整，必须满足两个前提条件：一是雄厚的资金实力，二是专业的管理能力。在这两个要件中，资金实力是第一位的，而且是不可复制的。产业结构的不断优化和企业的并购重组也需要源源不断的巨额资金支持。,目前，我国金融市场的资金供给依然是间接金融的比例远远高于直接金融，多层次资本市场体系的缺失使银行贷款依然是企业最主要的融资来源。但银行信贷的资源毕竟是有限的，而且银行严苛的审批条件和天然的“追求低风险，高利润”的特性使其在贷款项目的选择上有很多的倾向性，使许多有潜力的企业被拒之门外，无法获得进一步发展扩张的融资支持。,另外，在产业结构调整的过程中，必然涉及到企业之间的股权转让问
11、题，我国的金融政策规定企业的股权性投资必须使用自有资金，这同时就使得商业银行信贷和发行债券等融资路径不能满足产业结构调整的资金需求。,在这种情况下，PE的资金供给具有来源渠道广泛、规模大、期限长的特点，在项目的选择上完全按照市场机制运作，股权性投资增强了企业的资本实力，PE能够同时满足产业结构调整所需的雄厚资金和专业管理能力两个条件，这一切使PE就成为了这一调整过程中的最佳资金供给方。,（二）PE促进企业治理结构的完善，为产业结构优化调整奠定微观基础企业治理机构的完善是产业结构优化整合的微观基础。我国从1993年提出建立现代企业制度，到目前将近20年的过程中，虽然有一大批企业建立了比较规范的公
12、司治理结构，形成了科学的决策机构，但是相对于占我国企业总数90%以上的中小企业，公司治理结构不健全，或是形同虚设的情况比比皆是。,企业治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托代理关系。对于中小企业来说，“两权合一”、在财务等重要岗位“任人唯亲”，缺乏有效的内外部监督机制的情况十分普遍。不健全的治理结构，既造成了企业的融资困境，又阻碍了行业的健康发展。,PE是集资金、技术、管理与企业家精神于一体的新的投融资方式。PE特殊的运作机理使其在改善企业治理结构中更具有优势。具体来说，PE投资企业后，会成为企业的股东，这样它带给企业的不仅是资金支持，更重要的是专
13、业的管理才能。在董事会中，PE一般不谋求控股地位，只要求占有一席，拥有一票否决权，从而严格控制企业的发展方向。,另外，PE投资一家企业后，往往会争取派出一个“自己人”作财务总监，对PE而言，这可以为其获取关于企业经营的最直接信息，对企业做出监管；对被投资企业而言，这既可以发挥PE的财务能力优势，帮助企业改革经营管理，又解决了企业治理中的“两权合一”和“任人唯亲”问题，实现了企业治理结构的改善。,从整个行业来说，PE做的是财务投资者，而非产业投资者。PE投资企业的目的很纯粹，它从不为了长期持有企业而投资，只要投资企业获得大的发展，其持有的股权获得大幅度升值后，PE就会迅速退出，而不会留恋企业的控
14、制权。,PE将投资退出后，能够继续选择更有潜质的企业，将资金流动下去，对整个产业的长远发展会起到积极作用。总而言之，PE的目标是借助企业增值实现利益最大化，其路径就是与企业一起形成利益共同体和风险共同体，将企业做强做大，在这个过程中，PE也会促成企业治理结构的完善。,（三）PE的投资项目筛选机制可以扶优限劣，催化产业结构的优化调整PE是市场化配置资本资源的方式之一，其专业性和逐利性决定了在投资项目筛选上的敏锐嗅觉。PE在选择投资项目时，对投资领域、项目收入、盈利规模和项目发展阶段都有相应的规定。另外，它还要看被投资企业过去3年的业绩和未来3到5年的收入和盈利预测，这其中包含几个目的：第一，项目
15、的收入和利润预期是否符合PE的要求？第二，项目是否具有足够的成长性？,第三，资本进入项目后是否可以达到所要求的增值？针对这些问题，PE在投资前会有一整套的项目考察、评估、风险分析程序，并采用组合投资、分段投资等多种股权投资形式来控制未来的风险。历史数据显示，PE投资一个项目的风险50%以上可以通过投资前的评估和尽职调查甄别出来。,通过以上严格的项目筛选机制，PE最终选择的必定是前景广阔、盈利空间巨大、有发展潜力的行业和企业，这样就使资本流入了好的行业和企业，客观上起到扶优限劣、优胜劣汰、优化资源配置的作用。在产业结构失衡的情况下，急需发展的产业由于供给不足而获利空间增大，这势必吸引PE流入此类
16、行业，从而可以加快此类行业的发展，实现产业的均衡。在这个过程中，PE便成为了产业结构调整的强大推动器。,（四）PE通过引导企业的并购和战略重组实现产业整合，优化产业结构目前，我国大多数企业的规模普遍偏小，企业的利润率和劳动生产力水平都比较低，这导致我国企业在国际市场上天然地处于一种竞争弱势的境地。而且国内的产业规模比较小，全球化水平还不高，尤其是产业资本和金融资本结合程度不高，与世界上发达国家的产业整合水平相比存在着巨大的差距。规模效应是构成企业核心竞争力的关键要素，如果企业要扩大生产规模，提高竞争力，必须要考虑产业整合的道路。,无论外资PE还是人民币PE，其目前在国内的投资对象主要是传统行业
17、，特别是与内需相关的行业。我国很多传统行业正处于并购整合、企业间重新洗牌的过程中，尤其需要通过资本的力量，实现人才、技术、信息等资源要素的最佳配置，进一步提升产业能级、转变增长方式。,特别是在后金融危机时代，对于各个行业的“领头羊”来说，危机是壮大自己的最佳时机，而且由危机所引发的流动性的逆转以及公司市值的大幅下跌，为这些行业巨头提供了难得的整合良机。在这种情况下，PE通过发挥资本平台的作用，促进产业整合，培育龙头企业和重点行业，实现产业结构的调整与优化升级。,三、结论PE作为一种完全引自于国外的金融产品，它是否能如预期一样丰富我国融资体系，支持实体经济增长还有待检验。从理论上说，PE对于产业
18、结构优化调整的促进作用主要涵盖四个方面：PE是产业结构调整的资金后盾；PE促进企业治理结构的完善，奠定产业结构调整的微观基础；PE的投资项目筛选机制可以扶优限劣，是产业结构优化调整的强有力的催化剂；PE通过引导企业的并购和战略重组实现产业整合。这四个促进机制能否真正有效地发挥作用，还有待时间的考量。,大额投资是进行产业整合的必要条件。最有效的资金来自于哪里呢？并购基金是PE目前在国内发展的最主要形态，PE的资金优势和资金投向可以为重点行业和龙头企业的形成助力，通过并购重组，整合出各行业内具有一定国际竞争力的龙头企业，帮助企业“走出去”，提升国际竞争力。龙头企业的出现也将极大提高行业集中度，促进
19、产业整合。企业规模越大，规模经济效应就越明显，公共成本和固定成本的分摊就越低，行业的整体发展速度就越快。,【企业如何寻找PE】,很多企业不理解，自己企业这么好，PE听了看了怎么都没有反应？我们把企业看成我们的产品，这个产品在未来一段时间内变得更有价值，我们才能转手卖掉他获得价值。那么，企业上市前要不要私募介入？私募到底能带给你什么？为什么向私募推荐自己的企业，对方无动于衷？而在私募的眼里，你的企业持续高增长的机会又在哪里？,传统行业为什么要和私募“谈恋爱”？ 从私人企业变成一个公众的上市公司，你的企业在公司治理方面还存在很多限制。在这之前，私募中小企业融资的介入则更像在和你谈恋爱。,第一步检验
20、你的商业模式，过去的成功代表你选对了商业的时机赚到了钱。但这不能代表你未来还有一个更好的发展，很可能现在的模式会成为未来你失败的原因。所以在这场恋爱中，私募会与你探讨总结在过去生意发展过程中积累下来的可复制的、可持续的模式，并找出哪些是特定商业周期里可以预计的东西。,所谓的商业模式就是你这个公司存在的基础是什么，你能为客户提供哪些有价值的产品或者是服务，然后你因为这个产品或者是服务赚到哪些人的钱。过去生意做得很成功，但没有很好地利用，这个特别是需要总结，特别是传统行业。,根据你存在的短板，以及在行业发展趋势中，未来的压力会给你怎样的定位，制定一个未来的发展战略或者是规划，这在上市之前是必要的。
21、如果你有多元的业务，有的业务长远来讲没有什么发展前途，但是从现实的角度来看，却对企业有支持，那么就需要你制定管理资源的规划。你的资源管理都是有限度的，到底如何去分配管理、资金等资源，逐步加重投放到你未来重点发展的业务上，这就是不同业务之间的管理模式。,我们企业在不同发展阶段面临的问题，以及一家私营企业最后如何成为一家上市公司，而且是一个健康的上市公司，我们有很多的经验。很多企业家会发现跟私募投资人接触太晚了，因为过去不懂，没有尽早把公司结构理清，等到快要上市了，这时候的代价就非常昂贵。,除了钱，你还要私募给你什么？ 我们除了钱以外，还能带给你很多价值，即所谓的增值服务。投资者是你的一面镜子，你
22、的企业处于快速发展过程中，可能没有时间也很难获得一个全面的角度，来审视你的业务，包括你的团队。,都说投资人很挑剔，是的！在你看来习以为常的做法，我们会问你为什么这样做？你这样做的原因是什么？你的第一反应是这么做的效果很好，也不需要投资太大，有很好的毛利。那我们就要接着问你，这个毛利能维持吗？如果多加一点市场渠道的投入，会不会把你的竞争优势巩固得更好？,我们要看的是你的企业三五年内的价值，是不是值得投资？而不是仅看眼前。然而，这些角度企业家往往很难看得这么深入。我们不是来给你捣乱的，但我们这样的工作方式，有些企业家不太理解，而有些企业家非常欢迎 。不管你跟我这 场恋爱会不会走到婚姻，但是对企业的
23、帮助却会非常大。,你在我们这里拿钱，我这个钱是用来建立我们跟你的中长期战略合作关系，我们的关系变成利益共同体。私募投资人一旦进入你的企业之后，最快退出也需要三年，慢的需要五六年，在这段时间内，我们必须跟你共同把企业做得很健康，把价值释放出来，这样我们才能获得好的收益。,有一些私募基金是看你明年能上市，最晚后年能上市，他进来赚一点快钱，这种情况对你的帮助就有限了。这个选择取决你要什么，你先想清楚你选择私募投资者，除了钱以外最需要什么，然后回头去考察我们，像我们考察你一样。,风投为什么不找你？ 有很多企业主动去找风投，风投确实不感兴趣，跟你谈十分钟就觉得没戏。而另一方面，风投们却整天请别的企业主吃
24、饭，希望对方能够接受风投的钱，这里面有一个角度的问题。 很多企业不理解，自己企业这么好，风投他们听了看了怎么都没有反应？我们把企业看成我们的产品，这个产品在未来一段时间内变得更有价值，我们才能转手卖掉他获得价值。,在这当中，有个因素是我们比较看中的，那就是管理团队，即所谓人的因素。尤其在一些新兴行业、消费者行业、IT或者是技术的行业等一些经济领域，这些团队基本上决定了80%的成功率。一些成立时间非常短的公司，在行业里面也有非常好的经验，在三五年创造了很多奇迹，是很多企业家努力二三十年都没有办法达到的。你看到很多成功的中小企业融资，企业规模很小也不挣什么钱，团队的背景非常漂亮，拿到上亿美元的投资
25、，三五年就真的成了行业的领袖。往往是核心团队的能力，人的得分非常高，这个是可遇不可求的。,而在传统行业，企业家的风格相对会保守稳健，传统行业本身的发展规律也是一个稳健的过程，这个过程有一些硬性的规律，很难快速地超越，这就决定了我们要以比较务实的角度去看待他们，把他们去跟同行比。就像我们看农业，这个行业从业人员的素质和商业成熟度相对比较弱，但是只要你在这个行业里面是最好的，这个行业的机会更多会被你把握，你得到风投青睐的机会就更多。,你有“秘密武器”吗？ 商业模式始终是跳不开的重要话题。如果商业模式经常变，说明你的企业不成熟，你这个企业往往不可能做大。你要坚持你的东西，当你遇到困难，要学会选择有弹
26、性的躲避和调整，这点也是非常关键的。在不同的细分行业，尤其是电子行业，竞争非常的激烈，如果你没有足够的定力就很难成功。你老是跟着别人后面学，今年一变明年一变，后来会发现你就是追随的受害者。,如果你想赚长远的利润，在同行中要争取更高利润水平，更持续地高水平成长，那你一定有“秘密武器”，这个武器往往会体现在技术上。但是中国公司大多数只是一些技术应用的开发，这很容易遭遇模仿和抄袭。即便这样，如果你能结合你的产品和渠道模式，将其巧妙组合在一起，在加上特定的行业在特定的阶段，往往就保住了机遇，再通过三五年的发展和固化来强化自己的竞争力，那么你的对手也很难将你打败！所谓的竞争力，即是你吸引人才的能力非常强
27、，行业顶尖的人都愿意来跟你一起干，在客户渠道方面，你又比对手超出一大截等等。,中国存在非常复杂的市场结构，造成了很多产业链的某一个节点上会有问题存在，而且一直没有被解决。有的是技术问题，有的是客户服务方式的问题，如果你把这个问题很好地解决，往往也能获得机会。像过去有些行业是被国有企业所控制的资源，效率低，产业价值链存在服务的缺失，后来民营企业在这一块成为主流的力量，这样的机会在未来仍然存在。在中国的经济快速转型成长的过程中，很多市场随之扩大，或者使尚待解决的问题得以解决，从这个角度看也能找到你的机会！有的人在抱怨，而有的人则抓住了机会。,新桥投资集团投资深发展案例分析,一、案例所涉相关各方情况
28、简介,1、美国新桥投资集团,美国新桥投资集团（Newbridge Capital）亚洲最大的私人股权投资机构之一。新桥集团于1994年由德克萨斯太平洋集团和美国布兰投资公司（Blum Capital Partners）创建，注册地在美国德拉维尔(Delaware)。新桥是率先致力于在亚洲投资的私人股权公司，其管理的资金达17亿美元。德州太平洋集团曾成功并购并转卖大陆航空公司、美国储蓄银行等企业，而新桥投资从事的正是德州太平洋的业务，他们属于并购型的投资公司，购买目标是那些当前状况不够理想但仍有潜力的企业，购买后注人新的管理层，改善经营状况，在公司升值后将其卖出获取利润。新桥集团在香港、三藩市、
29、上海、东京、首尔(汉城)、孟买和墨尔本设有办事处。,作为一家具有雄厚实力的战略投资商，新桥投资自创立以来，已投资涉足多个行业，包括餐饮业、半导体封装及测试、港口服务、酒店和物业管理、钢铁、银行、软件开发/集成、电信/通讯、医药和金融服务。重点投资的公司包括：Advanced Interconnect Technologies、Hanaro Telecom、日本电信公司、韩国第一银行、Matrix Laboratories、深圳发展银行和Zoom Networks。新桥投资公司的目标是帮助管理团队建立长期价值，造福所有的利益相关者，是以尽可能短的时间获取高额投资回报。,2、深圳发展银行,深圳发展
30、银行股份有限公司（简称：深圳发展银行，股票简称：深发展A，股票代码：000001）是中华人民共和国第一家面向社会公众公开发行股票并上市的商业银行。深圳发展银行于1987年5月10日以自由认购形式首次向社会公开发售人民币普通股，并于1987年12月28日正式宣告成立。,2、深圳发展银行,经过20年的快速发展，深圳发展银行综合实力日益增强，自身规模不断扩大，已在北京、上海、天津、重庆、广州、深圳、杭州、南京、济南、大连、青岛、成都、昆明、海口、珠海、佛山、宁波、温州等18个经济中心城市设立了266家分支机构，并在北京、香港设立代表处，与境外70 多个国家和地区的600多家银行建立了代理行关系。,2
31、004年，深发展成功引进了国际战略投资者美国新桥投资集团（Newbridge Asia AIV III,L.P.），从而成为国内首家外资作为第一大股东的中资股份制商业银行。战略投资者的引入，将国际先进的管理技术与本土经验有效结合，在经营理念、风险管理、财务管理、市场开拓等各个领域为深发展注入了新的活力。,3、中国平安,中国平安保险(集团)股份有限公司（以下简称“中国平安”）是中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的紧密、高效、多元的综合金融服务集团。公司成立于1988年，总部位于深圳。2004年6月和2007年3月，公司先后在香港联合交易所主板及上
32、海证券交易所上市，股份名称“中国平安”， 香港联合交易所股票代码为2318；上海证券交易所股票代码为601318。,3、中国平安,中国平安是中国金融保险业中第一家引入外资的企业，拥有完善的治理架构，国际化、专业化的管理团队。中国平安遵循“集团控股、分业经营、分业监管、整体上市”的管理模式，在一致的战略、统一的品牌和文化基础上，确保整体集团朝着共同的目标前进。,业务构成,二、新桥投资入主深发展的概况和影响,（一）新桥投资收购深发展的过程,1、收购过程2002年9月27日,深发展的一则公告引起了人们的普遍关注。公告说,经政府有关主管部门批准同意美国新桥投资集团公司作为国外战略投资者进入深发展。其后
33、,深发展成立了全部由新桥投资的专家组成的收购过渡期管理委员会,进行全方位的尽职调查。但是,这项决议的最终实施却是在两年后。2004年5月29日,新桥与深发展的4家国有股东签署了股份转让协议,以12.34亿元受让深发展17.89%的股权,从而成为第一大股东,也创下了上市银行股权对外转让的新高。,2004年9月21日和10月16日银监会和国资委分别批复同意新桥与深发展的股权转让协议。2004年12月13日,深发展选举产生了由新桥主导的新一届董事会,14日,新董事会产生了深发展新的董事长和行长,新桥投资的蓝德彰和韦杰夫分别担任以上职务,至此将近两年的并购纷争宣布结束。具体的并购过程如下：,2002年
34、9月11日深发展公告，就与外资进行业务合作及引进境外战略投资者问题已获有关部门原则同意。深发展在选择境外战略投资者的问题上定下了2个基调：第一，不选银行机构；第二，要有经验，了解中国情况。为此，深发展专门聘请了所罗门美邦做财务顾问，寻找有意的收购方。,2002年9月27日，深发展公告称经政府有关主管部门批准同意新桥投资作为境外战略投资者进入该行，双方将争取尽快完成交易。2002年9月30日，新桥投资聘请普华永道会计师事务所和方大律师事务所等中介机构50余人大举进入深发展，展开尽职调查。,2002年10月10日，深发展发布公告，新桥投资8人收购过渡期管理委员会成立，深发展董事会赋予其全面监督、控
35、制风险、发展业务并负责银行经营层的管理和管理机制改善在内的各项管理职权，初始授权期限为90天。然而，收购进展并非一帆风顺。2003年5月12日，深发展宣告收购期过渡委员会期满撤销，4家国有股东与新桥投资仍未能就股权转让与收购事宜达成协议。,2003年9月16日，新桥投资以深发展主要股东深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资公司、深圳市社会劳动保险公司、深圳市城市建设开发（集团）公司及深发展为被申请人向国际商会仲裁院提出仲裁申请，认为上述被申请人因涉及在深发展股权转让的谈判过程中违反有关协议条款，以及对违反协议的行为未予纠正，请求国际商会仲裁院裁决被申请人承担包括经济赔偿在内的违约责任。,2003
36、年11月28日，深发展向国际商会仲裁院提交答辩并提出了仲裁反请求。此外，深发展的4家股东于11月25日向深圳市中级人民法院起诉，要求法院认定新桥投资与出让方及深发展订立的框架协议中的仲裁条款无效。2004年3月19日，收购事宜出现转机。深发展公告，公司股东与新桥投资签署文件撤销了前述仲裁请求和仲裁反请求。公司股东也于3月26日向深圳市中级人民法院提出了撤诉申请。,2004年5月29日，正式签署股份转让协议。新桥投资以3.55元的价格受让深发展17.89%的股份，成为第一大股东，所持股份的性质也将相应变更为外资法人股。新桥投资承诺在收购后5年内将不出售或转让深发展股份。至此，我国第一个外资收购上
37、市商业银行案例成功实现。,2、新桥收购深发展得以成功的原因及对各方利益的影响,（1）深发展经营的困境必须借助外力摆脱僵局。深发展作为我国的第一家上市银行,在过去的十几年间取得了喜人的成绩,但是随着业务的扩张也暴露了很多的问题,主要体现在以下三方面：第一，资本充足率太低。1999年至2003年,深发展在资产规模年均增长30%的同时,从深发展的资本充足率一直在下降，到了2003年已经低于8%的水平,其中核心资本充足率仅为3.24%。按2004年颁布的商业银行资本充足率管理办法，商业银行最迟要在2007年1月1日前达到最低资本要求,否则将受到监管层的严格限制。这样引进战略投资者以实现增资扩股就成了解
38、决资本充足率不达标的现实选择。,第二，不良贷款率太高。深发展2003年底不良贷款率为8.49%，此外,深发展的呆账准备金覆盖率仅为40%左右，因此深发展的经营风险非常高。第三,经营效率低下。深发展在并购前的成本收入比率为60%,是国际先进水平的2倍。同时,深发展为股东创造价值的能力也较低,每股收益远远低于其他银行。因此在当前的利率管理体制下,要提高经营绩效,深发展必须借助外力才能实现。,（2）深圳市政府积极推动深发展引入境外战略投资者以解决深发展相关问题。近年来,地方政府开始积极推动国有资本的战略性退出,业务领域逐渐从竞争性行业有条件地扩展到非竞争性行业、垄断行业,这需要有相应的合格投资者承接
39、巨大的国有资本存量。通过跨国公司并购进入、消除垄断，不仅会提高我国产品市场的竞争程度,而且还会增强企业的市场竞争力和提高国内行业的成熟度。因此新桥投资能够顺利入主深发展,深圳政府起到了助推的作用。而2004年1月18日,中国证监会向深发展出具的关于要求深圳发展银行股份有限公司限期整改的通知则起了助燃剂的作用。,在本次并购中,深发展的国有大股东虽然付出了17.89%的股权,但也成功实现了国有股权的变现,总共获得了12.34亿元,超出深发展净资产将近5亿元。因此本次国有股本的退出,一方面国有股东获利丰厚,另一方面也实现了深圳市政府引入外国资本,推动改进深发展绩效的意愿。,（3）新桥投资作为收购型投
40、资公司符合深发展引入境外战略投资者的要求。总的来说，新桥投资收购深发展，是在我国金融市场自由化、对外开放等宏观背景下各方利益权衡的产物。,（4）股票市场对新桥投资收购深发展的反应。 历史经验和文献研究都表明，收购中目标公司的股东能获得显著正的超额收益。从2002年9月开始至2004年5月完成收购这段时间正逢中国股市特大熊市期间，深发展的股价总体也呈下降趋势，收购进程每个时间节点的消息对深发展的股价都有所影响，好消息出来时，股价会有所反弹，是股民反弹出局的好时机，但时间较短幅度较小，最终还是随大势走下降通道；而收购僵持时，股价会继续下跌；即使收购完成了，也会受利好出尽的熊市思维的影响，股价仍下跌
41、。这反映了这起并购并不是为了二级市场炒作股价，同时也反映了熊市的时侯，是战略投资者收购兼并较好的时机。,（二）新桥投资收购后对深发展的整合,1、新桥投资采取的措施根据收购报告书说明，新桥投资本次收购深发展是作为长期战略投资者，通过自身在境外收购和管理银行的经验，运用其专业知识帮助深发展改善公司治理结构，提高经营水平、客户服务质量、市场营销能力以及信息技术水平，加强风险控制，并最终提高深发展的整体盈利能力，在实现收购方的投资回报的同时达到为深发展增值的终极目标。,新桥投资首先对深发展的治理结构进行了大调整，将董事会下设的战略发展与风险管理委员会一分为二，形成了战略发展委员会、风险管理委员会、审计
42、与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会5个专门委员会。新桥投资聘请了蓝德彰和韦杰夫为深发展的代理董事长和行长，新一届董事会的15人名单中原深发展董事会成员只保留了5名，新添的10名董事中有5人来自新桥投资或其顾问单位，且董事会下设5个委员会的成员也大多由新桥投资或其推荐人士担任。,在外籍新行长韦杰夫上任后，深发展开始推行“One Bank”战略。同时，在财务和风险管理上推行垂直管理框架，由总行派驻财务执行官和风险控制执行官直接对分行、支行的财务与风险部门进行管理。此外，在新桥投资的指引下，深发展在专业化营销管理体系建立、业务和产品创新、人力资源优化和信息系统升级等各方面进行了改进
43、。,2005年6月，刚上任不久的董事长法兰克.纽曼被董事会同时委任为CEO。法兰克.纽曼认为深发展作为前国企，其国企病在于“基础管理和业务模式”，在于最重要的两项管理- “人”和“流程”问题。因此，他一方面铁腕推动深发展内部改革，调整主要管理职位，迫使约30名左右的深发展中层人士离开，在全球范围内吸引专业人士，建立内控体系，确立内部控制的垂直管理模式，改变过去深发展的各家分行自主决策沉疴，按照全行一致的新模式运作，大力推进作为中小银行风险管理有效工具的“银团贷款”模式。在业务模式上，与通用电气合作，重点发展零售银行新业务。纽曼的整治，有效减轻了深发展病情,2、对深发展公司价值的影响,新桥投资的
44、控股使深发展的公司价值得到了提升，但深发展的长期发展存在较大的不确定性。新桥投资控股深发展后，以“One Bank”战略为核心对深发展进行了全面的整合，使得深发展在内部控制、风险管理等方面取得了较大的改善。得益于相关监管部门在政策上给予的特别支持，深发展利用股权分置改革的契机终于摆脱了多年来不分红不允许再融资、资本充足率不达标不允许分红的恶性循环。剔除银行业景气周期的因素，新桥投资控股后，深发展的资产质量和经营业绩都得到了一定的提升。新桥投资的控股提升了深发展的公司价值。,法兰克纽曼自2005年担任深发展董事长兼首席执行官以来，率领这家银行绕过了重重不良资产“黑洞”，在2006年和2007年取
45、得了高达319%和103%的净利润增长。2008年年底不良贷款余额大幅下降至19亿元，不良贷款率降至0.7%，这些不良贷款全部是次级类贷款，可疑类贷款从第三季度末的38.46亿元降至零，损失类贷款由第三季度末的13.40亿元降至零。同时，信贷损失拨备余额为20亿元，拨备覆盖率由第三季度末的55%上升至105%。,自从2004年新桥投资入主深发展，深发展的资本充足率已经从2%提高到8%以上。2009年第一季度公司获得净利润11.22亿元，比上年同期增长11.74%，同期不良贷款余额略有增加，达到19.63亿元，不良贷款率继续下降至0.61%，拨备覆盖率则上升至130.43%，深发展的资产质量明显
46、改善。,3、新桥整合深发展对二级市场股价的影响,2004年5月29日新桥正式收购深发展后，由于其内部整合提升了公司价值，特别是随着2005年股改的启动，中国股票市场走出熊市，迎来一波波澜壮阔的大牛市，深发展的股价由2005年3月最低5.05元飙升至2007年11月的最高49.98元，至今2009年6月仍有约21元。从其收购价的3.55元至今，新桥投资已获5.9倍的收益，时间只有5年的时间。,三、新桥投资退出深发展 中国平安欲入主,(一)背景新桥投资曾以5亿美元收购了韩国第一银行。其在中国曾参与投资过维维豆奶和大白兔奶糖，后又退出，在中国最大手笔的投资项目是以6000万美元投资软件公司中泰数据。
47、虽然屡屡收购银行，不过新桥投资本身却是一家做收购业务的投资公司。由两家美国非公有资本股权投资公司得克萨斯太平洋集团及Blum Capital共同发起，三个公司实际上是一个大家族。类似得克萨斯太平洋集团这样的公司叫收购型基金，主要向处于财务困境但仍有潜力的企业进行战略投资，掌握控制权后向被收购公司派入新的管理层，改善公司运营状况，提升公司价值，然后获利退出。911之后，得克萨斯太平洋集团在美国收购了多家濒临破产的大企业，而在华尔街，类似的专门喜好金融不良资产残局的收拾者叫做价值投资人或称为秃鹫投资者。,综观新桥投资在亚洲的作为，从已经取得韩国第一银行的控制权、取得深发展银行的控制权以及争取了很久
48、尚未得手的日本和中国台湾地区银行，以及其所推崇的信贷文化，都是为了取得从买入与卖出之间的差价。它只是一个逐利的风险投资者。 作为深发展的第一大股东，新桥资本作为财务投资者，退出是必然的。去年以来，深发展董事长纽曼曾多次向外界抛出橄榄枝：“新桥作为一家私募基金迟早要退出深发展”、“深发展值得外界投资并欢迎外界投资”、“新桥在将来的某一时段，需要将股份换成现金以回报投资者”。,2009年6月1日，中国平安601318放量涨停，创下八个月的新高。市场传闻，中国平安将以换股的方式收购深发展，正是这个传闻造就了大象异动。2009年6月8日起，中国平安和深发展双双停牌，称讨论重大交易事项。2009年6月1
49、2日发布公告宣布收购深发展。,(二)新桥投资的退出及中国平安收购深发展的方案,备注：中国平安最多将耗资221.32亿元收购深发展总计11.05亿股股权。完成本次收购后，中国平安将成为深发展第一大股东,将获得三个董事席位。上述两项交易还须获得银监会、证监会、保监会等国家监管部门的批准。本次交易完成时及完成前的任何时点，平安集团及平安人寿保证其持有的深发展股份不超过已发行股份的30%。中国平安聘任高盛和中金担任财务顾问。,(三)中国平安入主深发展之各方利益分析,作为专门从事金融战略投资的私募基金，美国新桥投资大获全胜。自2004年年底，新桥投资以每股3.54元受让深发展17.89%股权成为第一大股
50、东后，就承诺了五年锁定期。在经过认股权证行权、派发红股、派发红利等种种变动之后，截至目前新桥投资总共拥有5.2亿股深发展，每股成本价约4.25元。（1）假如按照现金支付转让股份，新桥获利将达到4.18倍。但对平安的资金压力就大。,（2）假如新桥选择与平安H股的换股。一旦资本市场继续走高，换股的方案对新桥将极具诱惑性。根据协议中“1股中国平安H股换1.74股深发展，平安以停牌前30个交易日的H股平均交易价格计算”，那么新桥将能够得到平安H股2.99亿多股，如按平安复牌后当天最高价61港元计的话，新桥总成交价将达160亿元人民币(1港元：0.88元人民币)，较之选择现金22元每股总对价约115亿来
