[法集]Neeq新三板核心法规.docx

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1、【专题】新三板-法规基本规则NEEQ业务规则（试行）（2013.12）(2013年02月08日发布，2013年12月30日修订)第一章 总则第二章 股票挂牌第三章 股票转让第一节 一般规定第二节 转让信息第三节 监控与异常情况处理第四章 挂牌公司第一节 公司治理第二节 信息披露第三节 定向发行第四节 暂停与恢复转让第五节 终止与重新挂牌第五章 主办券商第六章 监管措施与违规处分第七章 附则第一章 总 则1.1 为规范全国中小企业股份转让系统运行，维护市场正常秩序，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定以及非上市公众公

2、司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法等法律、行政法规、部门规章，制定本业务规则。1.2【适用】在全国股份转让系统挂牌的股票、可转换公司债券及其他证券品种，适用本业务规则。本业务规则未作规定的，适用全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的其他有关规定。1.3 全国股份转让系统的证券公开转让及相关活动，实行公开、公平、公正的原则，禁止证券欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。市场参与人应当遵循自愿、有偿、诚实信用的原则。1.4【监管对象】申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师

3、事务所、其他证券服务机构及其相关人员，投资者应当遵守法律、行政法规、部门规章、本业务规则及全国股份转让系统公司其他业务规定。1.5【信披】申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息，应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台（ 或 www.neeq.cc）公布。1.6 全国股份转让系统实行主办券商制度。主办券商应当对所

4、推荐的挂牌公司履行持续督导义务。1.7 主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员在全国股份转让系统从事相关业务，应严格履行法定职责，遵守行业规范，勤勉尽责，诚实守信，并对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。1.8 全国股份转让系统实行投资者适当性管理制度。投资者应当具备一定的证券投资经验和相应的风险识别和承担能力，知悉相关业务规则，自行承担投资风险。1.9 挂牌公司、主办券商、投资者等市场参与人，应当按照规定交纳相关税费。1.10 挂牌公司是纳入中国证监会监管的非上市公众公司，股东人数可以超过二百人。股东人数未超过二百人的股份有限公司，直接向全国股份转让系统公司申请挂

5、牌。股东人数超过二百人的股份有限公司，公开转让申请经中国证监会核准后，可以按照本业务规则的规定向全国股份转让系统公司申请挂牌。原文1.10 挂牌公司是经中国证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过二百人。管理办法实施前股东人数为二百人以上的股份有限公司，依照有关法律、行政法规、部门规章进行规范并经中国证监会确认后，符合本业务规则规定条件的，可以向全国股份转让系统公司申请挂牌。1.11 全国股份转让系统公司依法对申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商等市场参与人进行自律监管。第二章 股票挂牌2.1【条件】股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限

6、于高新技术企业，应当符合下列条件：（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）业务明确，具有持续经营能力；（三）公司治理机制健全，合法规范经营；（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（五）主办券商推荐并持续督导；（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。2.2【申请】申请挂牌公司应当与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议，按照全国股份转让系统公司的有关规定编制申请文件，并向全国股份转让系统公司申报。2.3 全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查后，出具是否同意挂牌的审查意见。2.4 申请挂牌公司取得全

7、国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见（及中国证监会核准文件）后，按照全国股份转让系统公司规定的有关程序办理挂牌手续。申请挂牌公司应当在其股票挂牌前与全国股份转让系统公司签署挂牌协议，明确双方的权利、义务和有关事项。2.5【披露】申请挂牌公司应当在其股票挂牌前依照全国股份转让系统公司的规定披露公开转让说明书等文件。2.6【股权激励】申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。（NICE）将委托人与代理人的利益一致化！2.7【登记】申请挂牌公司在其股票挂牌前，应当与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”

8、）签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记。2.8【限售】挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。（防止股权不稳定）挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。2.9 股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备案

9、。全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办理解除限售登记。第三章 股票转让第一节 一般规定3.1.1 股票转让采用无纸化的公开转让形式，或经中国证监会批准的其他转让形式。3.1.2 股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式。3.1.3 挂牌股票采取协议转让方式的，全国股份转让系统公司同时提供集合竞价转让安排。3.1.4 挂牌股票采取做市转让方式的，须有 2 家以上从事做市业务的主办券商（以下简称“做市商”）为其提供做市报价服务。做市商应当在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在报价价位和数量范围内

10、履行与投资者的成交义务。做市转让方式下，投资者之间不能成交。全国股份转让系统公司另有规定的除外。3.1.5 全国股份转让系统为证券转让提供相关设施，包括交易主机、交易单元、报盘系统及相关通信系统等。3.1.6 主办券商进入全国股份转让系统进行证券转让，应当先向全国股份转让系统公司申请取得转让权限，成为转让参与人。3.1.7 股票转让时间为每周一至周五上午 9：15 至11：30，下午 13：00 至 15：00。转让时间内因故停市，转让时间不作顺延。遇法定节假日和全国股份转让系统公司公告的休市日，全国股份转让系统休市。3.1.8 全国股份转让系统对股票转让不设涨跌幅限制。全国股份转让系统公司另

11、有规定的除外。3.1.9 投资者买卖挂牌公司股票，应当开立证券账户和资金账户，并与主办券商签订证券买卖委托代理协议。投资者开立证券账户，应当按照中国结算的相关规定办理。3.1.10 主办券商接受投资者的买卖委托后，应当确认投资者具备相应股票或资金，并按照投资者委托的时间先后顺序向全国股份转让系统申报。3.1.11 买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或其整数倍。卖出挂牌公司股票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。3.1.12 股票转让的计价单位为“每股价格”。股票转让的申报价格最小变动单位为0.01元人民币。3.1.13 全国股份转让系统公司可以根据市场需要，调整股票单笔买卖

12、申报数量和申报价格的最小变动单位。3.1.14 申报当日有效。投资者可以撤销委托申报的未成交部分。3.1.15 买卖申报经交易主机成交确认后，转让即告成立，买卖双方必须承认转让结果，履行清算交收义务，本规则另有规定的除外。3.1.16 中国结算作为共同对手方，为股票转让提供清算和多边净额担保交收服务；或不作为共同对手方，提供其他清算、交收等服务。3.1.17 投资者卖出股票，须委托代理其买入该股票的主办券商办理。如需委托另一家主办券商卖出该股票，须办理股票转托管手续。3.1.18 投资者因司法裁决、继承等特殊原因需要办理股票过户的，依照中国结算的规定办理。第二节 转让信息3.2.1 全国股份转

13、让系统公司每个转让日发布股票转让即时行情、股票转让公开信息等转让信息，及时编制反映市场转让情况的各类报表，并通过全国股份转让系统指定信息披露平台或其他媒体予以公布。3.2.2 全国股份转让系统公司负责全国股份转让系统信息的统一管理和发布。未经全国股份转让系统公司许可，任何机构和个人不得发布、使用和传播转让信息。经全国股份转让系统公司许可使用转让信息的机构和个人，未经同意不得将转让信息提供给其他机构和个人使用或予以传播。3.2.3 全国股份转让系统公司可以根据市场发展需要，编制综合指数、成份指数、分类指数等证券指数，随即时行情发布。证券指数的设置和编制方法，由全国股份转让系统公司另行规定。第三节

14、 监控与异常情况处理3.3.1 全国股份转让系统公司对股票转让中出现的异常转让行为进行重点监控，并可以视情况采取盘中临时停止股票转让等措施。3.3.2 发生下列转让异常情况之一，导致部分或全部转让不能正常进行的，全国股份转让系统公司可以决定单独或同时采取暂缓进入清算交收程序、技术性停牌或临时停市等措施：（一）不可抗力；（二）意外事件；（三）技术故障；（四）全国股份转让系统公司认定的其他异常情况。3.3.3 全国股份转让系统公司对暂缓进入清算交收程序、技术性停牌或临时停市决定予以公告。技术性停牌或临时停市原因消除后，全国股份转让系统公司可以决定恢复转让，并予以公告。因转让异常情况及全国股份转让系

15、统公司采取的相应措施造成损失的，全国股份转让系统公司不承担赔偿责任。3.3.4 转让异常情况处理的具体规定，由全国股份转让系统公司另行制定并报中国证监会批准。第四章 挂牌公司第一节 公司治理4.1.1【三会】挂牌公司应当按照法律、行政法规、部门规章、全国股份转让系统公司相关业务规定完善公司治理，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使合法权利。4.1.2【章程】挂牌公司应当依据公司法及有关非上市公众公司章程必备条款的规定制定公司章程并披露。挂牌公司应当依照公司章程的规定，规范重大事项的内部决策程序。4.1.3【独立性】挂牌公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应实行人员、资产、

16、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。4.1.4【权益占用】控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保证挂牌公司的独立性，不得利用其股东权利或者实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占挂牌公司资金、资产，损害挂牌公司及其他股东的利益。4.1.5 挂牌公司董事会做出的对公司治理机制的讨论评估应当在年度报告中披露。4.1.6【股权激励】挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。第二节 信息披露4.2.1 挂牌公司应当按照全国股份转让系统公司相关规定编制并披露定期报告和临时报告；上述文件披露前，挂牌公司应当依据公司章程履行内部程序。挂牌公司应当按照企业会计

17、准则的要求编制财务报告，全国股份转让系统公司另有规定的除外。挂牌公司发生的或者与之有关的事件没有达到全国股份转让系统公司规定的披露标准，或者全国股份转让系统公司没有具体规定，但公司董事会认为该事件对公司股票转让价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。4.2.2 若挂牌公司有充分依据证明其拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者严重损害挂牌公司利益的，可以向全国股份转让系统公司申请豁免披露或履行相关义务。4.2.3 挂牌公司应当制定并执行信息披露事务管理制度。挂牌公司设有董事会秘书的，由董事会秘书负责信息披露管理事务，未设董事会秘书的，挂牌公司应指定

18、一名具有相关专业知识的人员负责信息披露管理事务，并向全国股份转让系统公司报备。负责信息披露管理事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。4.2.4 挂牌公司及其他信息披露义务人应当对其披露信息内容的真实性、准确性、完整性承担责任。4.2.5 挂牌公司、相关信息披露义务人和其他知情人不得泄露内幕信息。4.2.6 主办券商应对挂牌公司拟披露的信息披露文件进行审查，履行持续督导职责。4.2.7 全国股份转让系统公司对挂牌公司及其他信息披露义务人已披露的信息进行审查。4.2.8 挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司对股票转让实行风险警示，在公司股票简称前加注标识并公告：（一）最近一个会计年度

19、的财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值；（三）全国股份转让系统公司规定的其他情形。第三节 股票（定向）发行4.3.1【界定】本业务规则规定的股票发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向符合全国股份转让系统投资者适当性管理要求的对象发行股票的行为。股票发行可以采取路演、询价等方式选定投资者。原文本业务规则规定的定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。4.3.2 申请挂牌公司、挂牌公司股票发行应当符合全国股份转让系统公司有关投资者适当性管理、信息披露等规定。4.3.3【须核准】按照管理办法应申请核准的股票发行，挂牌公司

20、在取得中国证监会核准文件后，按照全国股份转让系统公司的规定办理股票发行新增股份的挂牌手续。原文按照管理办法应申请核准的定向发行，主办券商应当出具推荐文件，挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意定向发行的审查意见及中国证监会核准文件后，与全国股份转让系统公司办理定向发行新增股份的挂牌手续。4.3.4【豁免】按照管理办法豁免申请核准的股票（定向）发行，主办券商应履行持续督导职责并发表意见，挂牌公司在发行验资完毕后填报备案登记表，办理新增股份的登记及挂牌手续。4.3.5 申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时股票（定向）发行的，应在公开转让说明书中披露。第四节 暂停与恢复转让4.4.1【暂停

21、】挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。（一）预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响的；（二）涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项；（三）向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或向证券交易所申请股票上市原文向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，或向证券交易所申请股票上市；（四）向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌；（五）未在规定期限内披露年度报告或者

22、半年度报告；（六）主办券商与挂牌公司解除持续督导协议；（七）出现依公司法第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。挂牌公司未按规定向全国股份转让系统公司申请暂停股票转让的，主办券商应当及时向全国股份转让系统公司报告并提出处理建议。4.4.2 全国股份转让系统公司可以根据中国证监会的要求或者基于维护市场秩序的需要，决定挂牌公司股票的暂停与恢复转让事宜。第五节 终止与重新挂牌4.5.1【终止】挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：（一）中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市；原文中国证监会核准其首次公开

23、发行股票申请，或证券交易所同意其股票上市；（二）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意；（三）未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；（四）主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；（五）挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的；（六）全国股份转让系统公司规定的其他情形。4.5.2 全国股份转让系统公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告，并报中国证监会备案。挂牌公司应当在收到全国股份转让系统公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。4.5.3 对因本业务规则 4

24、.5.1 条第（三）、（四）项情形终止挂牌的公司，全国股份转让系统公司可以为其提供股票非公开转让服务。4.5.4 导致公司终止挂牌的情形消除后，经公司申请、主办券商推荐及全国股份转让系统公司同意，公司股票可以重新挂牌。第五章 主办券商5.1 主办券商是指在全国股份转让系统从事下列部分或全部业务的证券公司：（一）推荐业务：推荐申请挂牌公司股票挂牌，持续督导挂牌公司，为挂牌公司股票（定向）发行、并购重组等提供相关服务；（二）经纪业务：代理开立证券账户、代理买卖股票等业务；（三）做市业务；（四）全国股份转让系统公司规定的其他业务。从事前款第一项业务的，应当具有证券承销与保荐业务资格；从事前款第二项业

25、务的，应当具有证券经纪业务资格；从事前款第三项业务的，应当具有证券自营业务资格。5.2 证券公司在全国股份转让系统开展相关业务前，应向全国股份转让系统公司申请备案。全国股份转让系统公司同意备案的，与其签订协议，出具备案函并公告。5.3 主办券商应在取得全国股份转让系统公司备案函后五个转让日内，在全国股份转让系统指定信息披露平台披露公司基本情况、主要业务人员情况及全国股份转让系统公司要求披露的其他信息。主办券商在全国股份转让系统开展业务期间，应按全国股份转让系统公司要求报送并披露相关执业情况等信息。主办券商所披露信息内容发生变更的，应按规定及时报告全国股份转让系统公司并进行更新。5.4 主办券商

26、在全国股份转让系统开展业务，应当建立健全各项业务管理制度和业务操作流程，建立健全风险管理制度和合规管理制度，保障业务依法合规进行，严格防范和控制业务风险。5.5 主办券商应当实现推荐业务、经纪业务、做市业务以及其他业务之间的有效隔离，防范内幕交易，避免利益冲突。5.6 主办券商开展推荐业务，应勤勉尽责地进行尽职调查和内核，并承担相应责任。5.7 主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。主办券商与挂牌公司解除持续督导协议前，应当报告全国股份转让系统公司并说明理由。5.8 主办券商应当建立健全投资者适当性管理工作制度和业务流程，严格执行全国股份转让系统投资

27、者适当性管理各项要求。5.9 主办券商发现投资者存在异常交易行为，应提醒投资者；对可能严重影响正常交易秩序的异常交易行为，应及时报告全国股份转让系统公司。5.10 主办券商开展做市业务不得利用信息优势和资金优势，通过单独或者合谋，以串通报价或相互买卖操纵股票转让价格，损害投资者利益。5.11 全国股份转让系统公司对主办券商及其从业人员的执业行为进行持续管理，开展现场检查和非现场检查，记录其执业情况、违规行为等信息。第六章 监管措施与违规处分6.1【监管措施】全国股份转让系统公司可以对本业务规则 1.4 条规定的监管对象采取下列自律监管措施：（一）要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或

28、者其董事（会）、监事（会）和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；（二）要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；（三）约见谈话；（四）要求提交书面承诺；（五）出具警示函；（六）责令改正；（七）暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；（八）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；（九）限制证券账户交易；（十）向中国证监会报告有关违法违规行为；（十一）其他自律监管措施。监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答问询，按照全国股份转让系统公司的要求提交说明，或者披露相应的更

29、正或补充公告。6.2【处分】申请挂牌公司、挂牌公司、相关信息披露义务人违反本业务规则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库（以下简称“诚信档案”）：（一）通报批评；（二）公开谴责。6.3 申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员违反本业务规则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入诚信档案：（一）通报批评；（二）公开谴责；（三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。6.4 主办券商违反本业务规则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让

30、系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入诚信档案：（一）通报批评；（二）公开谴责；（三）限制、暂停直至终止其从事相关业务。6.5 主办券商的相关业务人员违反本业务规则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入诚信档案：（一）通报批评；（二）公开谴责。6.6 会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其工作人员违反本业务规则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，记入诚信档案并向相关行业自律组织通报：（一）通报批评；（二）公开谴责。6.7【处分机构】全国股份转让系统公司设立纪律处分委员会对本业务规则规

31、定的纪律处分事项进行审核，作出独立的专业判断并形成审核意见。全国股份转让系统公司根据纪律处分委员会的审核意见，作出是否给予纪律处分的决定。监管对象不服全国股份转让系统公司作出的纪律处分决定的，可自收到处分通知之日起 15 个工作日内向全国股份转让系统公司申请复核，复核期间该处分决定不停止执行。第七章 附 则7.1 原证券公司代办股份转让系统挂牌的STAQ、NET 系统公司和退市公司的股票转让、信息披露等事项另行规定。7.2 本业务规则所称“以上”、“以内”含本数，“超过”不含本数。7.3 本业务规则由全国股份转让系统公司负责解释。7.4 本业务规则经中国证监会批准后生效，自发布之日起实施。挂牌

32、类关于发布Neeq挂牌条件适用基本标准指引（试行）的通知(2013.6)（2013年6月17日 股转系统公告201318号）各市场参与人：为了细化全国中小企业股份转让系统挂牌条件，进一步明确市场预期，减少自由裁量空间，提高审查工作效率，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）在征求业内意见的基础上，依据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.1条规定的六项挂牌条件，制定了全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）（以下简称基本标准指引），现予公布施行。并就有关事项公告如下：一、全国股份转让系统公司进行挂牌审查时，对申请挂牌公司符合基本标准

33、指引的，原则上同意其股票挂牌申请。在此基础上，审查工作以信息披露为核心，重点围绕申请挂牌公司的信息披露是否满足要求和主办券商是否按要求完成尽职调查，提出审查意见，引导申请挂牌公司、主办券商及其它中介机构提高信息披露和尽职调查工作质量。二、基本标准指引自公布之日起施行。全国股份转让系统公司将结合实践中的新情况、新问题对基本标准进行完善和优化。特此通知。全国中小企业股份转让系统有限责任公司2013年6月17日附件全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）全国中小企业股份转让系统有限责任公司按照“可把控、可举证、可识别”的原则，对全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）规定的六项挂

34、牌条件进行细化，形成基本标准如下：一、依法设立且存续满两年（一）依法设立，是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照。1公司设立的主体、程序合法、合规。（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。（3）公司法修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。2公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定。（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作

35、价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。（三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。二、业务明确，具有持续经营能力（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。（二）公

36、司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。1公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。2公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。1公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。2公司应按照企业会计准则的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在中国注

37、册会计师审计准则第1324号持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。3公司不存在依据公司法第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。三、公司治理机制健全，合法规范经营（一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（

38、以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。1公司依法建立“三会一层”，并按照公司法、非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款等规定建立公司治理制度。2公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守公司法的相关规定。3公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。1公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法

39、规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。（3）公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。2控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：

40、（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。3现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守公司法规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。（三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。（四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。四、股权明晰，股票发行和转让行为合法

41、合规（一）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。1公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。2 申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。3 申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。（二）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。1公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行

42、过证券；（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但非上市公众公司监督管理办法实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。2公司股票限售安排应符合公司法和全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的有关规定。（三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。（四）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。五、主办券商推荐并持续督导（一）公司须经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌并持续督导协议。（二）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见

43、，并出具推荐报告。六、全国股份转让系统公司要求的其他条件无6-2Neeq挂牌申请文件内容与格式指引（试行）(2013.12)(2013年2月8日发布，2013 年12月30日修改)第一条 为规范挂牌申请文件内容与格式，根据非上市公众公司监督管理办法（证监会令第85 号）、非上市公众公司监管指引第2号（证监会公告20132 号）、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）等规定，制定本指引。第二条 股份公司（以下简称“申请挂牌公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌，应按照本指引的要求制作和报送申请文件。第三条 本指引规定的申请文件目录是对挂牌申请文件的最低要

44、求。根据审查需要，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）可以要求申请挂牌公司和相关中介机构补充文件。如部分文件对申请挂牌公司不适用，可不提供，但应书面说明。申请挂牌同时股票发行的，应按照全国股份转让系统公司规定在挂牌申请文件中增加有关内容。第四条 申请文件一经接收，非经全国股份转让系统公司同意，不得增加、撤回或更换。第五条 申请时股东人数未超过200人的股份公司报送申请文件应提交原件一份，复印件两份；申请时股东人数超过200人的股份公司报送申请文件应提交原件一份（单行本）。每次报送书面文件的同时，应报送一份与书面文件一致的电子文件（WORD、EXCEL、PDF

45、及全国股份转让系统公司要求的其他文件格式）。申请挂牌公司不能提供有关文件原件的，应由申请挂牌公司律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。第六条 申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。申请文件中需要由申请挂牌公司律师鉴证的文件，申请挂牌公司律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件 一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。第七条 申请挂牌公司应根据全国股份转让系统公司对申请文件的反馈意见提供补充材料。相关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。对公开转

46、让说明书修 改或补充的，应进行标示。第八条 申请文件的封面和侧面应标有“公司股票挂牌申请文件”字样，扉页应标明申请挂牌公司法定代表人、信息披露事务负责人，主办券商主管领导、项目负责人，以及相关中介机构项目负责人姓名、电话、传真等联系方式。第九条 申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识，文件中的页码应与目录中的页码相符。第十条申请文件应采用标准A4纸张双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。第十一条 未按本指引要求制作和报送申请文件的，全国股份转让系统公司不予接收。第十二条 本指引由全国股份转让系统公司负责解释。第十三条 本指引自发布之日起施行。附录1.全国中小企业股份转让系统挂牌申请文

47、件目录 (适用于申请时股东人数未超过200人) 2.全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录 (适用于申请时股东人数超过200人)附录 1：Neeq挂牌申请文件目录（股东人数未超200人）第一部分 要求披露的文件第一章 公开转让说明书及推荐报告1-1 公开转让说明书（申报稿）1-2 财务报表及审计报告1-3 法律意见书1-4 公司章程1-5 主办券商推荐报告1-6 股票发行情况报告书（如有）第二部分 不要求披露的文件第二章 申请挂牌公司相关文件2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的报告2-2 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的董事会决议2-3 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的股东大会决议2-4 企业法人营业执照2-5 股东名册及股东身份证明文件2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况2-7 申请挂牌公司设