土地一级开热点难点问题发实务解析ppt课件.ppt

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1、,土地一级开发热点难点问题解析,地方打折卖地成风 底价成交成常态,北京土地整理储备中心数据显示，2012年1月共成交20宗地块，全部以底价成交，土地出让金21.92亿元，同比下降64%，2012年土地收入预计为900亿元，比去年实际收入减少300亿。,北京住宅类土地的溢价率，从限购前一年的78.9%，下调至限购后的16.9%。下调了62各百分点。（部分地方政府现在的地价可以打5折）,由于买方话语权的加大，地方政府更多选择在找到合适的买家、谈好价格之后才公开出让土地。（规划修改，通过提高容积率，土地的总价款没有变化，但摊到楼面上的地价变低了。）,成交量,溢价率,话语权,土地一级开发是指政府在出让

2、土地前，对土地进行整理、投资和开发，将生地变为熟地的过程。其目的是“生地做熟、毛地做净” ，使土地具备可建设的条件，具备高投入的属性。由于政策环境不完善，项目开发链条较长、涉及面较广，资金投入大，使得土地开发风险也很大。而由于对资金需求量大，土地一级开发融资问题已经成为土地开发的瓶颈。,定义,政府采购法视野下的土地一级开发,土地一级开发概念界定 土地一级开发，即土地前期开发，是指按照土地利用总体规划、城市规划、土地储备计划等相关规划的要求，由土地一级开发主体对一定区域内纳入储备的土地进行地上建筑物的拆除、地下障碍物的清除、土地平整等土地整理工作和市政基础设施建设（如“七通一平”等），使该区域内

3、的土地达到供应条件的行为。土地一级开发与土地储备之间的关系,土地储备,土地收储,土地一级开发,净地开发由政府负责组织完成征地拆迁安置和补偿，并垫付所发生的费用。征地拆迁后的净地交由土地一级开发企业进行市政基础设施配套和公共设施配套建设，形成熟地后进行储备或出让。,特点,1.资金密集，资金需求量大。土地一级开发业务是属于资金密集型业务，资金需求量大，占用时间长，流动性差，使用集中，致使土地一级开发企业资金严重不足。土地招拍挂出让方式的规定，阻隔了房地产开发一二级联动的“小步走，快速跑”的运作方式，使得前期资金投入量加大。2.某些业务环节容易产生纠纷。土地一级开发业务的业务环节为：规划、征地补偿、

4、拆迁安置、土地平整、市政基础设施和社会公共配套设施建设、出让。其中的征地补偿、拆迁安置等工作容易产生纠纷，拖延业务的进展，造成资金沉淀，延缓资金周转。,特点,3.土地需求受经济环境和政策影响大。其一，土地储备及土地一级开发承担了调控土地市场的职能，是政府调控房地产行业的工具。其二，从二级市场需求来讲，工业用地和商业物业用地出让容易受到经济环境的影响，住宅用地则更是受到国家对房地产行业调控的影响。为支持产业发展，国内许多开发区及工业园区的工业用地出让常常倒挂。,中央政府的房价调控政策与地方政府的土地财政的博弈,土地财政在我国的历史并不长，1998年房改之前，地方政府几乎没有卖地收入。在此之后，这

5、笔“额外”的收入占地方财政收入之比逐年增加，甚至成为地方财政收入的主要来源。地方政府之所以严重依赖土地财政，与我国的财税体制有着密不可分的关系。1994的分税制改革，导致地方政府财政收入分配与事务责任划分倒挂，财权事权的不匹配导致地方政府在平衡财政收支上捉襟见肘。为了弥补财政收支的缺口，地方政府纷纷“广开财路”，进行多元化融资，其中卖地融资以其各方面的“优势”，迅速成为各地财政收入的主要来源。,中央政府的房价调控政策与地方政府的土地财政的博弈(续）,一方面，地方政府拥有土地一级市场开发经营的垄断权，这意味着地方政府实际上成为土地使用权出让的唯一卖方。除了利用城市未开发空地，政府还可以通过农地转

6、化、旧城改造等方式“再生”土地资源。另一方面，招拍挂出让方式将土地储备最大化地转化为财政收入，这一环节也被认为是高地价推升高房价的最直接的原因。此外，地方政府还可以通过土地征收与土地出让的时间差获取丰厚的“时间价值”。在这种逻辑背后，地方政府并没有内在动力去主动遏制房价的上涨势头。高地价支撑了高房价，反过来又继续带动周边地段升值，进一步扩大了政府财政收入。一面是地方政府“财源广进”，一面是房地产业欣欣向荣带动GDP快速增长，这实在是地方政府所乐于见到的结果。这也就是为什么中央政府每次出台严厉的房价调控政策却难以在各地收到实效的原因。,摒弃“土地财政依赖症”的迫切性,房价高企，背后推手众多，成因

7、复杂。而土地财政之所以更为人诟病，是因为地方政府一方面以“规则制定者”的形象垄断土地征用环节，又以“生意人”的形象活跃于土地一级开发市场。而“生意人”都是追求利益最大化的，本应代表广大民众利益的地方政府，在追求自身利益（往往是丰厚的财政收入和高速的GDP增长）的冲动之下，就难以顾及民众的利益诉求了。,银行贷款、信托、IPO、PE、REITs,土地一级开发,土地成片开发,新城建设,城市改造（城中村/棚户区/三旧改造）,政策法规,基础设施建设,招商,规划、运营、招商,资本、规划,资金支持,政府,企业,个人,共 赢,共 赢,一级开发商 主开发商,住宅地产、工业地产、商业地产、旅游地产等各类专业房地产

8、开发商,项目改造主体,住宅地产、工业地产、商业地产、旅游地产等各类专业房地产开发商,单一型产业地产开发商,综合型产业地产开发商,城市运营商,产业地产开发商,城乡统筹制度,建设用地增减挂钩,招拍挂制度,用地预申请制度,综合配套改革试验,土地征用制度,建设用地占补平衡制度,土地出让收支管理,农用地转用制度,成本构成及收益模式,1.土地一级开发成本是指在政府规划的土地一级开发区域红线内实施土地一级开发全过程的费用。 2.由项目前期费用、征地拆迁补偿费用、公共区域市政基础设施建设费用、公共配套设施建设费用、工程建设其他费用、管理费、财务费用、土地招拍挂中的交易费用、公共市政配套设施移交前的管理费用等构

9、成。,（一）项目前期费用（二）征地、拆迁费用（三）公共区域市政基础设施建设费用 （四）区域内公共环境景观建设费用 （五）区域内公共配套设施建设费用 （六）工程建设其他费用 （七）管理费 （八）财务费用 （九）销售费用 （十）应纳税费 （十一）不可预见费,征地拆迁安置费用、市政道路及基础设施建设费用是最主要的两部分费用，占到了总成本的80%以上。征地拆迁费用都发生在一级开发的前期，且需要一次性支付；同时开发企业负责征地拆迁难度也日益加大，直接影响开发进度和开发周期，增加资金回收的风险。,经营性用地的招拍挂收入产业用地的协议出让收入,直接上缴专门的财政出让收入专户,政府财政审核土地储备中心的项目成

10、本报表后，核拨相关成本费用。 分配增值收益,收入来源,入库财政,返还分配,收支两条线,土地一级开发的收益模式,土地出让收入当中提取10%用于农田水利建设资金具体措施将近期出台。2011年中央1号文件提出，从土地出让当中提取10%用于农田水利建设。土地出让收入当中提取10%用于保障房建设基金,一级开发收入,2%开发企业作为土储中心的受托人，管理执行一级开发业务，仅收取管理费,分成土地出让方的超额收益部分在政府及一级开发企业之间进行分成,8%开发企业受政府委托实施一级土地开发，利润率为开发成本的8%,2%,8%,分成,土地一级开发企业的盈利,案例,北京市土地储备和一级开发暂行办法京国土市20055

11、40号文件中规定：,土地储备开发坚持以政府主导、市场化运作的原则，可以由土地储备机构承担或者通过招标方式选择有相应资质等级的房地产开发企业承担。土地储备机构负责实施土地开发的，由土地储备机构负责筹措资金、办理规划、项目核准、征地拆迁及大市政建设等手续并组织实施。其中通过招标方式选择开发企业负责土地开发具体管理的，开发企业的管理费用不高于土地储备开发成本的2%。通过招标方式选择开发企业实施土地开发的，由开发企业负责筹措资金、办理规划、项目核准、征地拆迁和大市政建设等手续并组织实施。招标底价包括土地储备开发的预计总成本和利润，利润率不高于预计成本的8%。,1、土地成本返还土地成本由财政进行审定2、

12、土地增值收益土地出让增值部分是土地出让收入扣除经政府审核确定（根据政府审核批准的综合实施方案确定）的成本（含土地出让金）后剩余的部分。对于土地出让增值部分，可以按照投资主体和收益主体实行“利益共享、风险共担”的原则，将增值部分按比例进行分配。分配给一级开发企业的增值部分作为补充给企业下一轮的土地一级开发资金，对该部分资金实行封闭运行、专项使用、专户管理、全过程监管。,海南溢价分成模式,海南一级土地开发的模式属于典型的企业主导型2006年7月19日海南省人民政府出台的关于规范企业参与土地成片开发的通知指出：“土地出让收入扣除土地开发成本后余下的纯收益部分，按照市、县政府所得不得低于30%的比例，

13、确定市、县政府与主开发商的分成比例。”也就是说，一级开发商最高可以分得70%的土地纯收益,海南财政实力较弱，导致土地一级开发市场由提供资金的开发商掌控；李嘉诚、中信泰富、中信国安、华润集团均参与了海南的一级开发中信泰富与政府分成比例为7：3抬高地价，把其他开发商排除在外通过招拍挂向利益共同体输送土地首创进入土地一级开发开始于与海口市政府洽谈当地水务运营项目,土地成片开发投资成本收益要点,投资收益,土地成片开发投资成本收益要点,政府支付土地一级开发企业开发费用的时间可分为三种:一是按开发的形象进度拨付开发款，二是一级开发完成验收合格后支付开发款，三是完成一级开发的地块出让后支付开发款。这三种情况

14、下，企业承担的风险逐渐增大，其收益也应增大。因此，企业的一级开发收益不应是一个固定的标准，而应通过招投标使参与一级开发的企业对于与其风险相应的收益有所表达，利用市场竞价机制确定企业应得的收益。,土地开发费用的获得,市、县级政府 管委会 国土部门 土储中心,与政府合资 企业独资,授权 招投标,省级政府的确认 人大审批,国库 预算 人大审批,甲方主体,乙方主体,成为一级开发主体方式,收益模式的合法性,土地出让收益流程的完善,土地投资收益模式关注要点,28,融资平台的宏观形势,2011年6月28日审计署公告：2010 年末地方政府性债务总规模达到10.72 万亿元，加上国债的存量，2010 年政府负

15、债率和债务率（前者等于政府债务/GDP，后者等于政府债务/财政收入。）分别达到44和146，较09 年（44.1%和173.2%）都有所下降，且仍保持在国际较低水平，即使将政策性银行和铁道部等政府隐性债务也算上，政府债务的系统性风险依然可控。地方政府债务目前面临的主要风险是再融资风险，未来3年需支付的债务本息预计将达到2.2-3.1万亿，2011年就需支付0.9-1.2万亿，而银监会今年明确禁止借新还旧，使得融资平台的短期债务展期出现困难。融资平台的再融资压力有多大，取决于银监会的四分类标准实际执行起来有多严。从历史经验来看，地方政府债务增长在经历了高峰期后，一旦大幅收缩，违约风险就会上升，而

16、银行信贷资产质量的恶化又会进一步加剧再融资风险。,超短期融资券,短期融资券,私募票据,中国银行间市场交易商协会,国家发改委,证监会,企业债券,公司债券,银行类承销商,证券公司,银 行 间 债 券 市 场,交易所债券市场,证券公司,主管部门,主力产品,承销商,市场,中国人民银行,集合票据,中期票据,创新产品,我国债务资本市场简介境内债务资本市场结构,我国债务资本市场简介市场发债迅速,我国非金融企业债务资本市场经历了十几年的发展历程，2010年，发行总量达到1.59万亿,2011年1-11月份，发行突破2万亿，达到历史新高。,我国债务资本市场简介企业贷款和企业发债融资比较,国内企业发债融资总额及比

17、例快速增长，2010年占比达31.39%，2011年11月末占比达44.17%，债券融资已成为国内大、中型企业第二大融资方式。,2010年，我国非金融企业发债融资总额达15915.2亿元。其中，交易商协会主管的中期票据和短期融资券发行量合计占比72%；发改委主管的企业债券占比22%；证监会主管的公司债券占比7%。,交易商协会,交易商协会,国家发改委,证监会,我国债务资本市场简介2010年企业发债统计,2011年1-11月，我国非金融企业发债融资总额突破2万亿元。其中，交易商协会的中期票据、短期融资券发行量合计占比85%；企业债券占比10%；公司债券占比5%。,交易商协会,交易商协会,国家发改委

18、,证监会,我国债务资本市场简介2011年1-11月份企业发债统计,（一）融资渠道,融资：是指企业通过各种途径筹措企业生存和发展所必需的资金。可分为债权融资和股权融资两种方式。融资与投资是资金活动不可分割的两个环节，融资是投资的前提，投资是融资的目的。投资和融资要在数量上达到平衡、时间上做到衔接。,（1）银行贷款融资：指借款人为满足自身建设和生产经营的需要，同银行签订贷款协议，借入一定数额的资金，并在约定期限还本金并支付利息的融资方式。按贷款的用途不同，可将贷款分为流动资金贷款、固定资金贷款和专项贷款等。,（一）融资渠道（债权融资）,银行审查借款申请,企业提出贷款申请,签订借款合同,企业取得借款

19、,企业偿还本息,银行贷款融资的流程,我国债券市场产品分类,目前我国债务融资市场主要由中国证监会、国家发改委、财政部、中国人民银行和银监会等部门监管，不同监管部门所监管的融资产品在发行主体、发行条件、审批制度、发行交易场所等方面各不相同。,国家发改委,证监会,中国人民银行、银监会,财政部,企业债,央票金融债信贷资产支持证券,国债地方政府债券,金融机构,政府机构,公司债可转债分离债专项资产管理计划,中期票据短期融资券,发行主体,债券品种,监管机关,一般企业,债务融资工具的优势,申请门槛较低：适合多种类型的企业拓宽自身融资渠道；融资成本较低：在正常市场条件下，综合考虑中介手续费等因素，总体成本通常低

20、于同期银行贷款；发行方式灵活：可依据企业资金需求灵活设计债务融资工具的期限和金额等要素，并可以分次多期滚动发行；时间效率较高：一般情况下，注册资料完备并经交易商协会审查接受后20个工作日内可得知是否通过注册；,（2）企业债券融资 指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券。目前，上市公司发行的公司债券由证监会审批，非上市公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券由发改委审批。,所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划；净资产规模达到规定的要求（6000万元以上）；经济效益良好，近三个会计年度连续盈利；最近三个

21、会计年度平均可分配利润（或净利润）足以支付债券一年的利息；现金流情况良好，具有较强的到期偿债能力；近三年没有违法和重大违规行为；前一次发行的企业债券已足额募集；已发行的企业债券没有延迟支付本息的情形；发行债券余额不超过净资产的40。,发行方案设计需考虑的因素,债券发行方案的设计要紧密围绕债券的发行目标，以保证债券顺利发行，满足发行人的资金需求为最基本前提，在此基础上追求债券发行成本的最小化。债券方案设计时考虑的主要因素有： 公司自身的具体情况，包括净资产规模、资产负债率、净利润、业绩增长趋势等，以判断公司的债券发行规模和债券信用情况； 公司的资金使用需求，从而考虑包括规模和期限等债券要素； 目

22、前的债券市场环境，估算债券的需求和利率情况； 宏观经济和利率趋势判断，设计对公司长期有利的债券方案。,41,影响企业债券发行利率的几个因素,以债券市场同期限产品收益率为基准利率，在此基础上综合考虑发行人的信用利差、流动性利差以及其他各类风险收益因素利差，得到企业债券的最终定价。基准利率：主要是同期限央行票据和Shibor的水平。发行人信用即评级水平：财务状况、经营情况、流动性指标、信用历史、融资能力、未来偿债能力等因素会影响企业信用评级等级。流动性差异：由于国债、央行票据等信用好、发行频率高、规模大，在市场上有着良好的流动性。 债务融资工具的发行规模相对较小，其流动性与国债和央票也存在着一定差

23、异，因此，通常投资者也会要求收益补偿，此利差随市场情况确定。其他因素：有无担保、投资者偏好、发行规模、发行频率、期限结构、赎回条款、目标市场、发行方式、利息结构等众多因素。,企业一般选择一年一次付息，到期一次还本方式，主要基于以下理由： 贴现和一次性还本付息适合于短期品种，不适合中长期品种； 一年一次付息，到期一次还本是目前市场内中长期品种普遍采用的方式，市场接受程度高； 相比一年两次付息，程序简便，不增加兑付工作量。,还本付息方式,企业债券发行工作结构,附注:担保不是必须的,企业债券中介机构职责,发行人,发行企业债券,证券公司,信用评级机构,向国家发改委报送材料，由国家发改委审批,中央国债登

24、记结算公司登记托管,企业债券的发行流程一览,担保人（如需）,律师事务所,承销债券,进行资信评级,为债券担保,出具法律意见书,保险机构,财务公司,货币及债券基金,商业银行,债券发行方式：主要在银行间市场面向机构投资者发行，也可通过交易所网上发行,社保基金,投资者,证监会会签,人民银行会签,承销商销售债券,信用社,个人投资者,债券发行前期准备阶段具体工作,1、公司内部完成发行企业债券融资的决策；2、在主承销商的协助下，制定债券发行方案；3、董事会对发行方案进行表决；4、准备最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告；5、与主承销商签订承销协议； 6、如果需要，与担保机构签署担保协议，

25、担保机构出具担保函及有效授权文件，并提供最近一年的财务报表；7、选定评级机构，资信评级机构出具评级报告；8、选定律师事务所，律师出具法律意见书；9、主承销商组织承销团，签订承销团协议，收集承销团材料。,企业诊断，融资额和方式论证，由专门研究部门提供的债券市场分析等；对发行人整体情况进行诊断，对债券发行方案、募集资金投向等给出具体建议；协助选择律师事务所、资信评级机构以及债券受托管理人；计划各项工作进度，统一协调各个中介机构；如果需要担保，协助联系担保事宜；检查各中介机构出具的文件，确保内容完整、合规；组织承销团，确保承销工作的顺利进行；制作全套发行申报材料。,承销商在第一阶段的服务,第一阶段的

26、工作安排,1、公司全体董事、监事、高级管理人员在债券募集说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；2、主承销商对债券募集说明书的内容进行尽职调查，并由相关责任人签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任；3、在主承销商的推荐下，将材料上报至发改委，申请发行企业债券；4、预审员对申请文件进行初审；5、根据反馈意见补充和修改发行材料；7、发改委作出核准或者不予核准的决定。,承销商在第二阶段的服务,在完成尽职调查基础上，对申报材料进行审核，确保材料的完善和真实性；负责将材料上报至发改委；负责根据主管机关反馈意见修改、补充

27、申报材料；密切跟踪发行申请的核准进度，做好各有关机关的工作，尽量缩短审核时间；审批进程末期开始对机构投资者进行接触和宣传。,债券发行申请阶段具体工作,第二阶段的工作安排,债券发行阶段具体工作,1、根据市场情况，选择发行时机，决定是否分批发行；2、策划宣传方案，进行发行宣传；3、在指定报纸刊登发行公告；4、联系机构投资者，对债券进行路演推介；5、根据市场询价结果，确定债券发行利率；6、债券在登记公司完成登记托管，开始正式发行；6、募集资金到位；7、主承销商向主管机关报送发行发行备案文件；8、筹备债券上市事宜。,承销商在第三阶段的服务,研究市场情况，提供发行时机选择建议；拟定宣传方案并实施；联系机

28、构投资者，对债券进行推介；安排债券发行的信息披露工作；全面协调承销团成员的销售，收缴募集资金；发行结束后按时划付募集资金；向主管机关报送发行备案；安排债券在相关场所上市流通。,第三阶段的工作安排,拓宽融资来源,降低融资成本,树立市场形象,完善治理结构,调整债务结构,某省高速公路公司,某大型电子产业集团,国内大型航空集团,某省中小企业集合票据,某省产业发展集团,债券融资五大优点,发行人关注的几个问题企业为什么要发债,企业债券的优势,企业发债融资两大基本优点降低融资成本,企业发债融资两大基本优点扩宽融资渠道,相对于银行贷款：企业债券的综合融资成本低于同期银行贷款成本,企业债券的优势,企业债券的优势

29、,相对于短期融资券,54,衡量债券承销商的标准,银行间债务融资工具推出的背景,为拓宽企业直接融资渠道，培育企业商业信用，降低优质企业的融资成本，大力发展企业债券市场，2008年4月15日，中国银行间市场交易商协会发布了银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则、银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引、 银行间债券市场非金融中期票据业务指引及相关文件，进一步规范和拓宽了这个渠道。 债券融资工具与其他融资方式相比，具有以下优势：拓宽企业短期融资渠道，改变企业负债结构（增加直接融资）；降低企业财务成本（通常低于同期贷款）；提高融资资金使用效率（注册期两年有效）；为企业树立良好市场形象（信息

30、公开披露，获得外部评级，债券在银行间市场流通）；为企业降低担保成本（一般为信用方式发行）；,（3）短期融资券和中期票据融资短期融资券：是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。中期票据：是企业在银行间债券市场发行的一般性债务，无需担保、资产支持或其他复杂交易结构。企业在主管机构注册一定发行额度后，可以按需分期发行。短期融资券期限在1年以内，中期票据期限为1年以上（以3-5年为主）。,必备条件： 依法设立的企业法人机构； 具有稳定的偿付资金来源； 可以按照要求进行真实、准确、完整的信息披露； 债务融资工具发行总额不超过公司净资产的40% （用新会计准

31、则报表，包含少数股东权益）。目标条件： 信用资质优良； 近三年没有违法和重大违规行为； 近三年发行的固定收益证券没有延迟支付本息的情形； 具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度。,短期融资券和中期票据的发行要素,中期票据产品要素,中期票据监管方式,根据中国人民银行，中国银监会的相关文件和规范，由银行间市场交易商协会对企业短期融资券的发行和交易实施自律管理监管方式：注册制相关管理制度如下：银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则,中期票据发行人初选条

32、件,具备企业法人资格具有三年经审计的会计报表且最近一年盈利具备现金偿债能力符合国家产业政策，募集资金用途合法最近3年没有违法违规行为没有延迟支付债券本金和利息的记录具有较好的公司内控制度和偿债管理制度银行内部评级 例如：9B（含）以上外部评级：主体AA（含）以上，或有成功发行MTN的历史其他符合国家相关政策要求的企业,中期票据发行程序,第一步企业提出发行需求：向银行提出申请，并提供相关资料用于进行行内审批；第二步准备注册资料：行内审批通过后，银行协助企业根据交易商协会要求，准备文件资料，并申请注册发行额度；第三步中期票据发行获得银行间交易商协会注册通知后，该期MTN在银行间市场公开进行招标，依

33、照市场利率发行，并进入银行间市场流通；第四步严格执行信息披露MTN存续期间，银行协助企业根据银行间债券市场非金融债务融资工具信息披露规则等规定的要求及时进行相关信息的披露；第五步到期兑付MTN到期时，企业根据发行利率支付投资人本息；发行申请时间（步骤一到三）：一般为3个月左右,企业发行中期票据的主要手续费成本,短期融资券产品要素,短期融资券监管方式,根据中国人民银行，中国银监会的相关文件和规范，由银行间市场交易商协会对企业短期融资券的发行和交易实施自律管理监管方式：注册制相关制度文件：银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引银行间债券市场非金融企业

34、债务融资工具注册规则银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则,短期融资券发行人初选条件,具备企业法人资格具有三年经审计的会计报表且最近一年盈利具备现金偿债能力符合国家产业政策，募集资金用途合法最近3年没有违法违规行为没有延迟支付债券本金和利息的记录具有较好的公司内控制度和偿债管理制度银行内部评级 例如：9B（含）以上外部评级：主体A（含）以上，或有成功发行CP的历史其他符合国家相关政策要求的企业,短期融资券发行程序,第一步企业提出发行需求：向银行提出申请，并提供相关资料用于进行行内审批；第二步准备注册资料：行内审批通过后，银行协助企业根据交易商协会要求，准备文件资料，并申请注册发行额度

35、；第三步短期融资券发行获得银行间交易商协会注册通知后，该期CP在银行间市场公开进行招标，依照市场利率发行，并进入银行间市场流通；第四步严格执行信息披露CP存续期间，银行协助企业根据银行间债券市场非金融债务融资工具信息披露规则等规定的要求及时进行相关信息的披露；第五步到期兑付CP到期时，企业根据发行利率支付投资人本息；发行申请时间（步骤一到三）：一般为3个月左右,企业发行短期融资券的主要手续费成本,与企业债发行条件的比较,共同点： 发行规模不超过净资产的40%不同点：1.净利润的要求 企业债券：三年平均净利润足以支付一年的利息 短融、中票：无明确要求2.募集资金用途的要求 企业债券：主要意义上的

36、项目债，要求项目审批手续齐全，并符合国家的产业政策 短融、中票：募集资金用于本企业的生产经营活动，具体用途未限制3.审批制度 企业债券：审批制国家发改委审批 短融、中票：注册制银行间市场交易商协会注册（会费10万元/年）4.发行定价 企业债券：通过推介，主承销商确定利率区间，报批人民银行，市场化程度较低 短融、中票：市场化发行，公开招标，簿记建档,中期：期限为1年以上（以3-5年为主，无上限规定）。 注册制：中期票据作为企业债务融资工具，已经人民银行授权，由中国银行间市场交易商协会进行自律管理。发行人只需将相关发行文件提交交易商协会注册后即可发行，手续简便。 无需担保：企业只需符合发行标准、提

37、交申请材料并具备信用评级即可，无需为此寻求担保。 一次申请、分期发行、余额管理：企业只需一次性申请融资总额度，在规定的时间和额度内（目前为两年），根据自身资金需求灵活确定融资期限，随时分期发行。,短期融资券和中期票据特点,申请手续简便,融资成本低,市场化定价，信用评级较高企业融资成本低于同期贷款利率。多种计息方式和结构：固息、浮息、可赎回、资产挂钩、指数挂钩等，通过不同的结构设计进一步增加灵活性和降低成本。,71,发行流程图,72,简单流程图,1.,2.,1.,3.,确定发行方案,确定资金用途,1.,4.,制作有关文件,制作申请文件,1.,5.,向交易商协会提交注册材料,1.,6.,注册会议决

38、定批准与否,配合主承开展尽职调查,良好的开局最为重要,根据企业资金安排和债券市场情况，与主承销商共同确定发行方案,1.,7.,批准后组织发行,由随机抽取的5名注册委员会委员对是否接受企业发行注册作出独立判断。,选择主承销商等中介机构,.,配合主承销商开展尽职调查工作,主承销商协助发行人准备相关注册材料 主承销商组建承销团成员,将注册文件报送交易商协会注册办公室 按照注册办公室要求解释、补充注册文件,发行人与承销商协商确定发行日期，并将相关发行文件上网公告，主承销商进行簿记建档工作,1.,（一）短期融资券和中期票据的注册报告（附公司章程规定的有权机构决议）（二）主承销商推荐函和相关中介机构承诺书

39、（三）募集说明书；（四）信用评级报告和跟踪评级安排；（五）法律意见书；（六）企业最近三年经审计过的财务报告和最近一期会计报表。（七）其他文件，包括承销协议、中介机构业务资格证明等。,申请主要材料,银行间协会,银行投行,评级公司,审计,律师,发行人,注册审核,承销、报批,信用评级,三年经过审计的报告,律师意见函,短期融资券和中期票据发行相关各方,（一）关于发行人的主体资格（具备发行中期票据的主体资格确认）（二）关于发行本次发行的批准（公司决议、董事会文件、上级批准）（三）关于发行本次发行的合规性（四）关于本次发行的期限（五）关于信用评级（评级机构的资格、评级结果）（六）关于本次发行的承销（承销主

40、体的资格及组成）（七）关于与本次发行相关的其他重要法律事项（诉讼、仲裁、违规等）（八）关于募集说明书及其他发行文件（信息披露、税项、保护机制等）（九）结论意见,北京市世坤律师事务所 关于*公司发行2010年度中期票据之法律意见书,针对不同票据种类所出具的法律意见书北京经济技术开发区投资开发总公司2010、2011中期票据（主承销商：光大银行、北京银行）北京经济技术开发区2010年第一期中小企业集合票据；（主承销商：北京银行）北京农业2010第一期中小企业集合票据的发行；（主承销商：北京银行）河南新乡特色装备2011第一期中小企业集合票据；（主承销商：建设银行）北京经济技术开发区2011年中小企

41、业集合票据；（主承销商：工商银行）2011北京经济技术开发区中小企业集合票据（主承销商：北京银行）”,北京市世坤律师事务所 http:/联系律师：陈荣胜 18911220188,以上三种债券融资方式的比较,影响债券市场发行利率的几个因素,影响发行利率的因素,发行人资质和信用状况：资质越好，信用评级越高，利率水平越低。市场基准利率：市场基准利率（一般以同等期限的掉期利率或国债收益率为基准）越高，发行利率越高。预计中期票据发行利率与同期贷款利率相比存在1%-2%利差（视不同评级而定），有利于发行人节约融资成本。市场流动性：发行时市场资金充裕，则发行利率较低。承销商的定价能力：有经验的主承销商定价能

42、力较强，发行利率则较低。,信用评级对发行成本的影响,影响债券市场发行成本的主要因素包括主体信用等级及期限结构。高信用等级的发行利率低于同期限低信用等级的发行利率；发行期限越长，发行利率水平越高。以2009年各级别不同发行期限的中期票据对应的发行利率为例：,同期限情况下，主体信用评级越低，发行利率越高。,1：有利于降低发行人的当期融资成本 当投资者对未来收益率的看涨预期逐渐形成时，其对浮息债的需求逐渐增加，浮息债发行利差减少，因此可以为发行人节约当期财务成本。2：有利于降低债券发行风险 企业通常偏好发行长期限的债券，因为要获得长时间的资金使用，但当投资者预期未来利率上涨时，往往缩短债券持有期，两

43、者需求不一致，可能导致较高的发行风险。3：有利于丰富债券市场产品结构 目前在我国债券市场，固息债的规模远大于浮息债的规模，市场产品结构比较单一。,发行浮息利率债券的优点,（4）私募债,非公开定向债务融资工具（简称私募债），是相对于公开发行方式（中票、短券），协会新推出的一种融资方式。发行规模突破了净资产40%的限制向特定的投资者募集融资方案灵活，注册流程简化信息披露简化，保密性强,北京保障性安居工程私募债项目背景,根据北京市的统一部署，2011年北京市50个重点村、20万套保障性住房及1万套中关村人才公租房建设的资金缺口大约在500亿左右；经市政府专题会审议，市委、市政府上报中国人民银行沟通，

44、初步确定了通过银行间市场发行500亿元私募债解决资金缺口的方案；500亿私募债由北京9家国有企业发行。所募集的资金将用于保障性住房以及产业配套定向安置房建设。,项目操作要点,专款专用一次注册，一次发行资金监管项目认定资金使用及偿还信息披露,专款专用,募集资金投向：募集资金仅限用于经北京市住建委确认的保障性安居项目；自有资本金充足：主管部门出具资本金到位20%的确认函。募集资金额度：私募债的募集资金额度不超过募投项目总投资额的80%。,一次注册，一次发行,一次注册 一次发行：根据项目投资实际需要，核定融资额度，注册后一次发行。相比中票、短券等公开发行方式，在注册额度内可以2年内分期发行,资金监管

45、,开设募集资金专户：与银行签署资金监管协议，银行负责监管资金流向；开设偿债资金专户：列入偿债计划的项目出售回款或租金直接进入偿债资金专户。,项目认定,项目确定：确认地块，确认项目操作主体；北京市住建委认定：建委确认函中应包括项目位置、投资额，建设面积及套数等详细信息，作为上报人民银行的附件；项目审批手续完备：项目的审批手续需完备，可由各部门出具“四函”代替原“四证”，需上报人民银行。,资金使用及偿还,资金使用：按照投资协议中项目进展情况制定资金使用计划；资金偿还：在投资协议中明确约定还款计划时间表还款资金来源,信息披露,根据与投资人签订的协议，按照月度或者季度披露项目进展情况；资金使用情况还款

46、计划实际进展情况,又称金融租赁，是指出租人根据承租人对供货人和租赁标的物的选择，由出租人向供货人购买租赁标的物，然后租给承租人使用。融资租赁是以融通资金为目的的租赁。融资租赁可以分为直接租赁和售后回租。,（5）融资租赁,新购设备直接融资租赁,目标：设备更新，技术升级，设备全额融资；,金融租赁公司按照承租人的要求与设备厂商直接签订设备采购协议；金融租赁公司直接向设备厂商支付设备购置款；金融租赁公司与承租人签订融资租赁合同，将设备租给承租人使用；承租人按照融资租赁合同约定向承租人支付租金，同时承担设备的保全、维护和修理等义务；承租人与设备厂商签订售后服务协议，享受设备购置人的售后服务等权益；本结构

47、适用于尚未启动采购设备的情形。,交易要点描述：,92,交易要点描述：,金融租赁公司与承租人针对现有设备购买合同中的设备签订融资性售后回租合同，承租人承诺在设备交付日将所有权出售给金融租赁公司同时向金融租赁公司回租该设备，并承诺期末回购；本结构适用于已经完成设备采购的情形。,目标：盘活存量资产，充实资本金；,存量设备融资性售后回租,93,融资租赁满足承租人多元化的融资需求,94,业务流程,售后回租的节税特性,由于销售资产的当期不能确认收益, 会计收益比实际收益低, 降低了税赋计价基础, 所以, 税收相应减少。购置的新设备可享受投资抵免的税收优惠政策。（投资额的40%）另一方面, 如果资产转让收益

48、为负数即销售资产形成损失, 按谨慎性原则的要求, 企业应将此项损失计入当期损益, 减少企业利润, 相应减少税收, 从而取得纳税上的财务利益。,售后回租的相关法规,商务部 外商投资租赁业管理办法“外商投资融资租赁公司可以采取直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式开展融资租赁业务”银监会 金融租赁公司管理办法第三十一条售后回租业务必须有明确的标的物，标的物应当符合本办法的规定。第三十二条售后回租业务的标的物必须由承租人真实拥有并有权处分。金融租赁公司不得接受已设置任何抵押、权属存在争议或已被司法机关查封、扣押的财产或其所有权存在任何其他瑕疵的财产作为售后回租业务的标的物。

49、,售后回租的相关法规,第三十三条售后回租业务中，金融租赁公司对标的物的买入价格应有合理的、不违反会计准则的定价依据作为参考，不得低值高买。第三十四条从事售后回租业务的金融租赁公司应真实取得相应标的物的所有权。标的物属于国家法律法规规定其产权转移必须到登记部门进行登记的财产类别的，金融租赁公司应进行相关登记。,售后回租的操作模式,第一步：承租人将拥有的租赁资产卖给租赁公司，并从租赁公司处获得所需要的资金用于其它项目建设。租赁公司获得租赁资产的所有权；第二步：租赁公司将租赁资产在回租给承租人使用，租赁公司已租金方式收回本息；第三步：租期届满后，承租人以象征性的价格（双方合同中可明确为1元）从租赁公

50、司买回租赁资产，收回所有权,国家税务总局关于融资性售后回租业务中承租方出售资产行为有关税收问题的公告 国家税务总局公告2010年第13号 （自2010年10月1日起施行）,一、 增值税和营业税 根据现行增值税和营业税有关规定，融资性售后回租业务中承租方出售资产的行为，不属于增值税和营业税征收范围，不征收增值税和营业税。二、 企业所得税 根据现行企业所得税法及有关收入确定规定，融资性售后回租业务中，承租人出售资产的行为，不确认为销售收入，对融资性租赁的资产，仍按承租人出售前原账面价值作为计税基础计提折旧。租赁期间，承租人支付的属于融资利息的部分，作为企业财务费用在税前扣除。,金融租赁案例,案例一