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1、, IPO专题讲解,IPO上市专题讲解,2010年3月11日,中信证券,2,目 录,3,一、对资本市场的定位,4,资本市场的定位,通过发行股票可一次性募集规模较大、相当于企业数年经营积累才能取得的资金；通过对募集资金的合理使用，企业能够获得超越同行的快速发展契机企业建立了可持续融资的资本平台，为持续快速发展拓宽了空间,意义之一：融资,上市使企业“从优秀到卓越”，树立优质形象，起到广告宣传的作用，因此多数企业选择市场及客户所在地作为上市地,意义之二：品牌,运用资本市场是手段，不是目的，上市要为公司的长远战略目标服务,5,资本市场的定位,健全企业法人治理结构，为企业成为“百年老店”提供制度保障改善
2、财务结构，降低资产负债率，提高抗风险能力,意义之三：治理结构,获得资本运作平台，合理使用外部交易扩张型发展战略，企业除了可以用募集资金直接收购竞争对手和上下游企业，还可以用自身的股权为支付手段，通过换股的方式进行收购,借助资本市场建立有效的股权激励机制，可以通过适当的股权激励设计来吸引人才，提高公司经营绩效,意义之四：并购能力,意义之五：激励手段,6,资本市场的定位,对资本金规模的追求1995年设立至今，净资产从11亿元增加到目前的616亿元,中信证券自身的资本运作实践,上市加速了中信证券的发展速度，迅速晋升为行业龙头企业 2007年底，中信证券利用高市值（超过3000亿人民币）之机，拟与美国
3、贝尔斯登进行互相参股，虽未操作成功，但上市显然提升了中信证券对外重组的能力,1995年发起设立,净资产约11亿元,净资产约11亿元,1999年增资改制,2003年公开发行上市,净资产约52亿元,2006年定向增发,净资产约119亿元,2007年公募增发,净资产约419亿元,2009年,净资产约616亿元,7,万科资本运作案例,1988,1991,1993,1997,2000,2002,2004,2006,万科历年通过资本市场累计融资逾193亿元，总资产规模由1.64亿元发展到1,245亿元，净资产由0.132亿元发展到294亿元,公司募集设立，募资2800万元,按照10配5进行配股，融资1.2
4、7亿元,发行4500万股B股，融资4.5135亿港元,按照10配2.37进行配股，融资3.83亿元,按照10配2.727的比例配，融资6.25亿,发行15亿元可转换公司债券,发行19.9亿元可转换公司债券,定向发行4亿股，融资42亿元,融资形式,0.42,9.28,18.35,28.73,33.81,62.02,1.91,年末净资产,单位：亿元,149.03,4.51,6.31,6.31,22.74,43.70,0.78,1.84,0.41,年末股本,单位：亿股,公开发行3.1亿股，融资100亿元,2007,293.78,69.72,公开发行8.7亿股，融资100亿元（预案）,2009,445
5、.21,118.65,资本市场的定位,8,二、A股市场IPO情况综述,9,国内资本市场结构,中小板的设立是分步推进创业板市场建设迈出的一个重要步骤，目标企业为符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业（一般发行股份数量在1亿股以下）,已初具规模，为具有高成长性的中小企业和高科技企业融资服务，是中小企业的直接股权融资渠道,即代办股份转让业务，是指经中国证券业协会批准，为非上市公司提供的特别转让服务，其服务对象为中小型高新技术企业,主板市场是资本市场中最重要的组成部分 ；目标企业为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力（一般发行股份数量在1亿股以上）,主板市场,中小企业板,三板市场,创
6、业板市场,我国资本市场体系,10,国内制度环境,投资银行承担具体的保荐职责，推荐企业上市并承担责任，每单项目要有两个保荐代表人签字方能申报,由律师、会计师等中介机构人士（主体部分）；基金等投资机构人士；国资委等监管机构人士共同组成发审委，以投票方式决定是否核准通过,通过市场化方式定价，由机构投资者以询价方式确定发行价格,证监会作为主要的审核监管机构，对拟上市企业进行实质性审核，给予核准批文是发行上市的前提条件,核准制,保荐制,询价制,发审委,A股市场IPO制度环境,11,2000年以来IPO市场回顾,注：截至2010年3月10日,12,最近几年IPO审核情况,2007年一共审核首发企业156家
7、，通过117家，否决38家，否决率24.36%2008年一共审核首发企业116家，通过96家，否决20家，否决率17.24%2009年一共审核首发企业197家，通过169家，否决28家，否决率14.21%2010年截至目前一共审核63家，通过了51家，否决3家,13,三、A股市场IPO发行条件及操作流程,14,（一）IPO需符合的基本条件,主体资格独立性规范运作财务会计募集资金运用,目 录,15,主体资格：基本要求,发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，自股份公司设立起持续经营时间应当在3年以上,非公司制企业,公司制企业,全民所有制,集体所有制,合伙企业,股份有限公司,有限责任公司,原因：
8、根据公司法，只有股份有限公司才能够向社会公众发行股票股份公司是最为规范运作的一种公司形态，设立后稳定运营三年，未来应当是可持续的，投资者风险较小,16,主体资格：设立方式,第二项系给予大型国有企业一种优惠待遇，目前限制较为严格，只有央企一级企业才有可能操作，且要求行业排名在前三名。央企下属二级企业、地方国企可能性很小。近期上市的央企，包括中国中铁、中国铁建等，都属于这种模式。地方国企中，只有出版传媒、金钼股份等少数几家案例第三项主要原因在于：有限责任公司在治理结构和财务制度上与股份有限公司接近，按账面净资产折股可保证变更前后公司的管理与财务能够顺利延续,股份有限公司,任何投资者,发起设立,运行
9、满三年方可申请上市,股份有限公司,大型国有企业,改制设立,国务院批准,可立即申请上市，无需运行三年,股份有限公司,有限责任公司,整体变更,有限责任公司设立满三年即可申请上市,账面值折股,17,主体资格：设立方式,是否可以同时引入其他股东：不可以，为满足两人要求应该在整体变更之前引入评估：根据工商部门要求一定要进行评估，但评估净资产值不作为入账依据中介机构选聘：整体变更时已经确定了以上市为目标，中介机构应该具有证券从业资格。需注意，在上市准备期间任何操作需聘请中介机构的，建议都要有证券从业资格，体现规范运作的理念基准日的选取：生产经营有季节性的企业应该注意，避免上市前未分配利润为负数。审计评估基
10、准日原则上应该是一个，审计有效期半年，评估有效期一年，实在必要的时候也可以不一致报表选用：是依据母公司报表还是合并报表，从法律意义上看应该根据母公司报表净资产税收：个人股东一定要交纳个人所得税，审核时会关注这一点,有限公司整体变更需关注的问题,18,主体资格：对股东的要求,国资委、财政局等能否作为公司股东：不鼓励，实践中也有，更多是以前历史上所形成，近年来上市的企业中较少这种情况自然人超过200人的情况：公司或公司的控股股东直至实际控制人中存在这种情况，一定要进行清理。小股东中存在这种情况，一事一议，如果是明显存在规避监管规则的情况，要进行清理境内上市公司分拆资产在境内上市，目前仍不允许；境内
11、上市公司分拆资产到境外上市，满足条件（净利润小于50%，净资产小于30%，管理层持股小于10%）即可,19,主体资格：对股东的要求,内部职工股：特定的概念，特指在9394年间定向募集公司不超比例、不超范围的内部职工股，这部分可以直接上市，不需要清理。其他的都不行，目前未上市的定向募集公司已经非常少了信托公司：目前政策掌握上有些一刀切，不太容易判别清楚信托公司持股究竟是自有资金还是信托计划，因此一律不允许有限合伙：目前主要障碍是在登记公司处，该类企业既非法人，还非自然人，无法进行股权登记。登记公司正在研究办法，证监会没有限制BVI公司：关注幕后交易，往往BVI公司因注册在境外，不容易监管，各种交
12、易协议查证难度较大，因此比较关注。但政策上没有限制，证监会也正在研究，在政策明确之前会影响进度职工持股会：2000年民政部出文不再对职工持股会进行社团法人登记，证监会随即出文，认为职工持股会不适合作为公司股东工会：2000年证监会出文，认为工会属于福利性质的组织，不适合当公司股东，因此暂不受理,20,主体资格：注册资本的要求,发行人注册资本已经足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕审核时重点关注发行人设立及历次增资的原始文件，包括审核批准文件、增资协议、验资报告、资产评估报告等，判断出资是否到位如果程序瑕疵如何处理：如历史上增资没有获得批准文件，需要采用事后确认的方式处理，由
13、有权的审批机关再次出具确认文件，对当时的行为进行补充批准并对当前状态进行确认。尤其是涉及国有资产的时候，一定要有这样的确认文件如未签署增资协议，则由全体股东在当前时点予以确认如果没有验资报告，或验资报告内容与实际不符，可以在当前时点由会计师出具复核报告，进行补充验证如果没有评估报告，或评估报告内容明显存在问题。首先要判断是否影响出资到位，如果由于评估问题导致出资不足，则要进行单独处理。如果不影响出资到位，则无需处理,21,主体资格：注册资本的要求,存在出资不实问题怎么办：大股东负责补足，过去是比较常见的处理方式由于出资不实往往都是历史上形成的事情，目前实践中大量的拟上市企业都是非股份有限公司，
14、因此在改制设立股份公司的过程中将注册资本作实，各方股东都认可，也没有问题，不需要再补足即使已经是股份有限公司，如果目前净资产已经远大于注册资本，各方股东对历史上因某个股东出资不实而导致的股权结构都认可，并实事求是的进行审计计提减值准备，也没有问题，不需要解决如果由于其他股东出资不实导致国资利益受损，则不能简单处理，可能需要补足，并取得国资管理部门的确认,案例一：成都三泰电子，历史上股东以实物出资未进行评估，后来由工商部门出文确认不评估也符合要求，公司全体股东承诺出资到位，未有减值，不会追究案例二：新世纪，历史曾超分利润，处理时先考查股份公司设立时出资是否足额，在此前提下由全体股东承诺对历史上超
15、额分配的情况不予追究,22,主体资格：主营业务的要求,发行人最近三年内主营业务未发生变更原因在于：主营业务的持续稳定性要通过三年时间才能证明，如中途变更，则新业务的可持续性存在不确定性。因此，如发行人上市前主营业务发生变更，应当自变更之日起运行满三年才可再次申报主营业务指合并报表范围内企业的主营业务，控股型公司可以上市这里的主营业务变更，也包括同一业务运营模式的重大变更。如某企业，一直代工生产其他品牌的产品，后新创立了自有品牌，开始生产经营自有品牌的产品。这种运营模式的重大变化，将成为首发审核时的关注重点实际审核案例：某企业，原主营业务为纺织品生产和销售，2004年5月收购某机械设备企业，收购
16、后机械设备的生产和销售利润占总利润的一半左右，被认定为主营业务发生变更。IPO被否决,23,主体资格：主营业务的要求,如何界定主业突出：原则上来自主营业务的收入和利润要占到80%以上实践中并不绝对，如果主营业务的行业地位及竞争优势比较明显，仅依靠主营业务也能够为股东带来良好的回报，则比例进一步降低也可以能否双主业或多主业：对于小规模企业而言，比较困难。大企业尤其是央企，则存在可能性比较忌讳的情况是：多主业，但每个都不强，在行业中竞争力都不够，这样的企业上市比较困难产业政策限制：近期发改委提出的产能过剩的行业，需要关注：钢铁、水泥、多晶硅、平板玻璃、风电设备等，无论IPO还是再融资时证监会都要征
17、求发改委的意见创业板的特殊要求：必须单一主业，最近两年内主营业务未发生变更,24,主体资格：实际控制人未变更,发行人最近三年内实际控制人未发生变更,实际控制人,A公司,B公司,发行人,一直追朔至国有股权授权管理单位或自然人,规定实际控制人不能变更的原因在于：保证公司在同一经营管理决策下运行满三年创业板特殊要求：最近两年实际控制人未发生变更,25,主体资格：实际控制人未变更,如何界定实际控制人公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力 认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和
18、高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断实践中有的公司，进行管理层收购后，声称管理层一直是公司实际控制人，原大股东并不参与管理。但从股权决策角度看，这样认定是有问题的，管理层收购的行为应该视为导致实际控制人发生了变更 也有公司，原为资产管理公司控股，系由债转股而形成，后来转让给现股东。现股东声称资产管理公司属于被动持股，不参与管理，一直是现股东在实际控制。这种说法也很难得到认可如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更,26,主体资格：实际控制人未变更,可不可以认定为是共同控制：可以，但要符合下
19、列条件每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更共同控制人承诺股份自上市后锁定36个月如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更,27,主体资格：实际控制人未变更,股权结构
20、非常分散的公司如何处理：认定为不存在实际控制人。且在满足下列条件下，视为三年内实际控制人未发生变更发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明作出一定的股份锁定安排：实践中掌握累计持股达51%的股份锁定36个月对国有股权划拨的界定：满足下列条件，视为实际控制人未变更有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不
21、存在故意规避首发办法规定的其他发行条件的情形有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响,28,主体资格：管理层未重大变化,发行人最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化,发行人,董事总经理副总经理财务负责人营销负责人技术负责人董事会秘书,合计变动不超过三分之一,实际审核案例：某技术主导型企业，核心技术的创始人被免去职务，财务负责人也发生了变化，报告期内董事和副总裁也有变动。上述变化对公司研发及未来战略的实施产生重大影响，申报材料未能解释清楚。IPO被否决,公司在同一经营管理思路下运行满三年，可信性,创业板考察期为两年,29,主体资格：股权结构清晰无纠
22、纷,发行人股权清晰，控股股东、实际控制人支配的股份不存在重大权属纠纷原因在于：保证发行人控制权的稳定性举例说明：,实际控制人,A公司,B公司,发行人,B公司持有发行人的股权不存在质押等权属纠纷A公司持有B公司股权、实际控制人持有A公司股权均不存在质押等权属纠纷,30,主体资格：股权结构清晰无纠纷,历史沿革的重要性历次股权转让的相关文件都要审核，确信不会对当前的股权结构形成潜在纠纷尤其关注国资股权转让的文件，是否履行的审批或进场交易程序，如果没有则需要国资管理部门补充文件予以确认如果是民营企业，则关注股权交易是否真实发生，是否合理。目前控股股东的资金来源是否合法上市前能否引入其他股东可以，但关注
23、引入股东的目的，防止寻租行为发生对上市前引入股东的身份及背景要进行详细核查私募没有问题，战略投资者、财务投资者均可以上市前对外转让股权的股东，要签署声明已知悉上市一事，自愿转让,31,独立性：资产完整,资产完整：,采购系统,生产系统,销售系统,发行人完整拥有，不依赖控股股东及其他关联方,土地、房产、设备,商标、专利、专有技术,发行人拥有所有权或使用权，关键资产拥有所有权,实际审核案例：某企业，其核心技术由关联方许可使用，且存在商业附加条件（即满足*条件时方能使用，否则关联方有收回权利）。对核心技术缺乏控制权，独立性不足。IPO被否决。,改制不彻底，上市前需整改完毕，调整规模较大则整改后需运行一
24、段时间后再申报,32,独立性：资产完整,土地房产的处理：投资入股，往往持股人为当地国资部门。投资后拟上市公司办理出让手续，本方式存在的问题就是作价问题，作价一定要公允，但这样评估值就会比较高，导致拟上市企业股本及净资产规模过大办理出让，主要是拟上市公司是否有足够的资金实力租赁使用，直接向土地部门租赁，如果大股东拥有土地产权，也可以向大股东租赁。关键是一个定价的问题，公允即可，并且需要关注，核心运营所需的土地房产不能进行租赁使用央企整体上市，土地房产不强求立即全部办理完毕，达一定比例且剩余部分正在办理过程中就可以。其他企业则在上市申报前必须全部处理上市前收购大股东资产是否影响业务连续计算：后面会
25、有单独讲述。收购土地房产未涉及业务的变更，即使交易金额较大，也不影响业绩连续计算。对于公司来讲，多一条生产线，管理难度会更大；但在生产线已有情况下，多几块土地房产则影响较小,33,独立性：资产完整,商标专利专用技术的处理：不适合采用许可方式使用，拟上市公司应该拥有所有权，尤其是针对专利和专有技术如果是某集团其下属公司上市，而品牌由集团统一管理，可以将商标对拟上市公司进行许可使用，实践中往往不收费独立性问题往往直接与改制方案相关，实践操作中对于商标专利及技术等资产，在改制方案中往往直接随实体资产注入拟上市公司，一般情况下并不做单独作价，而是纳入集团整体资产的评估当中。单独作价公允性比较难以确定,
26、航天信息改制设立案例：中国航天科工集团公司等十二家单位分别以其拥有的原航天金穗高技术有限公司全部资产、原北京航天金卡电子工程公司全部资产、北京航天斯大电子有限公司75%股份以及现金出资，以发起方式设立了航天信息股份有限公司。公司成立前原金穗公司拥有的特许经营权为：SSK01型增值税专用发票防伪税控系统定点生产单位；原金卡公司拥有的特许经营权包括：SZM25电子支付密码器系统定点生产单位、集成电路卡注册单位。公司成立过程中，上述两个特许经营权随原金穗公司、原金卡公司其他资产无偿投入公司,34,独立性：人员独立,人员独立：,35,独立性：人员独立,事业单位改制上市：员工不能再保留事业单位身份，要与
27、改制后公司签署劳动合同公司要从净资产中提取资金，为员工补交劳动保险等国有企业改制上市：人员安置是个很重要的问题，对于内退人员，要在其停止服务日起至正常退休日止期间支付生活费用及保险， 需要聘请独立精算师进行精算，计提为预计负债科研院所改制：核心技术人员需要进入股份公司，不再保留事业单位身份农民工缴纳社保问题：实践中存在农民工不愿意缴纳，无法异地存取等政策障碍问题发行人需要说明原因，核查相关人员情况并由社保机构出具意见，实际控制人要承诺承担相关责任与义务,36,独立性：财务独立,财务独立：独立的财务核算体系独立进行财务决策独立的财务核算制度独立的银行账户，不与控股股东或实际控制人共用独立纳税，不
28、与控股股东或实际控制人合并纳税控股股东不能占用发行人资金，发行人未对控股股东债务提供担保,实际审核案例：某企业，实际控制人控制的6家企业在报告期内频繁占用发行人及其控股子公司大额资金，虽在上市前偿还，但发行人的财务独立性明显存在问题。IPO被否决,37,独立性：机构独立,机构独立：独立完整的机构设置独立行使经营管理职权，与控股股东及实际控制人机构间不存在上下级关系与控股股东及实际控制人之间机构不混同，不共用机构,国有企业改制上市容易出现机构不独立的情形。如中化国际，原在北京办公，与中化集团部门之间混同，经常被集团相关部门直接指使而影响了正常运营。后中化国际将总部搬迁至上海，改变了集团总部合署办
29、公的现象，上市公司运营状况有所改善,38,独立性：业务独立,业务独立：与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间：无同业竞争及显失公平的关联交易,同业竞争经营相同或相似的业务目前属于严厉禁止的事项，必须在上市前予以解决解决方式为：控股股东将相关业务售予发行人或无关联第三方不能用上市募集资金来解决同业竞争问题不鼓励用托管方式解决同业竞争问题，只能作为过渡办法,关联交易收入及成本占发行人比例不宜过大，掌握在30%以下虽然占发行人比例较小，但如果占交易对方比例较大，也属于改制不彻底的情况交易价格与同类业务基本一致，存在差异要有合理的解释,39,39,独立性：业务独立,注：部分公司存在经常性的关联交易，
30、但交易类型并非采购和销售，因此会出现企业有关联交易，但后两列数字为0.00%的情况,40,独立性：业务独立,41,规范运作：业务独立,同业竞争的认定,控股股东或实际控制人如果控股经营同业竞争的业务，一定要进行清理。其他小股东从事同业竞争业务，没有关系控股股东或实际控制人参股经营同业竞争业务，不列入需清理的范围目前不接受按区域划分作为不存在同业竞争的界定承诺注入不能作为解决同业竞争的办法尽管业务类别不同，但如果发行人与大股东所服务客户相同，将会被重点关注,42,规范运作:治理结构,发行人依法建立健全了法人治理结构,股东大会：最高权利机构董事会：管理层董事不超过半数监事会：三分之一职工监事独立董事
31、：全体董事的三分之一以上董事会秘书：属于公司高管,机构层面,公司章程：参照上市公司章程指引三会议事规则：股东大会、董事会、监事会关联交易制度：关联董事、关联股东回避表决内部控制制度,制度层面,43,规范运作：违法行为,发行人最近36个月没有违法行为,最近36个月未公开或变相公开发行过证券：发行人股东不得超过200人最近36个月未违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法规，且受到行政处罚，情节严重。实际审核时，重点关注受到的非现金性处罚，如果有则可能视为重大违法行为，如果只是现金处罚，且上市前能够取得处罚机关出具的不认定为违法行为的确认文件，不会形成障碍,关于纳税情况，国有企业欠税情形较少，上市
32、前由于按照企业会计准则重新审计，可能会有补税情况发生，这种情况没有影响即便民营企业，如历史上有欠税情形，上市前如果足额补缴了税款，也不构成影响地方政府给的税收优惠，不要求补足。大股东要承诺承担风险,实际审核案例（生产经营违规）：发行人与关联企业之间没有真实的商业交易依据，相互开具承兑汇票且金额较大，违反相关法律规定实际审核案例（环保违规）：2005-2006年发行人排放污水中PH值、化学需氧量超标，被省级环保部门三次处罚,44,财务指标：基本要求,45,财务指标：可持续性要求,发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人的行业地位
33、或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益发行人的经营成果对税收优惠存在严重依赖 发行人存在重大偿债风险，存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,不存在如下情形：,46,财务指标：审核案例,实际审核案例：财务信息真实性存在疑问某企业，其提交的申报材料中，2004年度纳税申报表以股份公司名义申报，而股份公司
34、于2005年才成立；且2004年度纳税申报表无日期、税务机关章，并存在涂改情形；数据与申报数据差异较大，未能给出合理解释财务信息真实性无法确认,实际审核案例：业绩依赖非经常性损益某企业，报告期内非经常性损益占净利润比重较大，主要为各种形式的政府补贴，各级政府部门对该等补贴并无长期性政策。扣除后发行人盈利能力较弱未来经营业绩存在很大不确定性,47,财务指标：审核案例,实际审核案例：流动性风险较大某企业，截至2006年末，资产负债率为61%，流动比率为0.53，速动比率为0.51，总负债2.6亿，其中流动负债2.1亿，土地使用权全部抵押经与同行业企业相比较，流动性风险较大,实际审核案例：持续盈利能
35、力存在疑问某企业，报告期内平均利润2,000万元，技术优势和竞争优势不明显，募集资金项目完成后，资产规模迅速增长，折旧相应新增1,000余万元，存在收益大幅下降的风险持续经营能力存在很大不确定性,实际审核案例：客户依赖某企业，报告期内向前三名客户销售额占到总销售额的30%以上，逐年上升且升幅较为巨大对主要客户存在依赖性,48,财务指标：审核案例,实际审核案例：会计政策选用失当申请人2006年坏账准备计提由个别计提法改为账龄分析与个别认定相结合；对短期投资、存货、固定资产、在建工程、无形资产由不提减值准备改为按期末可变现情况计提减值准备。申请人将上述事项作为会计政策变更进行追溯调整。不符合会计政
36、策及会计估计变更有关规定,实际审核案例：税收依赖某申请人享受软件销售增值税退税和所得税减免两种税收优惠。近三年，增值税退税收入占净利润比例由29%升至40%；所得税减免额占净利润比例由26%至22%，对净利润影响达到55%升至63%。存在严重税收依赖,实际审核案例：重要资产交易合理性不足某申请人将前两年亏损的业务出售给非关联公司，通过重组后，该业务不纳入2007年合并报表。发生重大资产重组，无法对2007年的盈利能力和经营业绩作出真实判断,49,财务指标：若干事项的处理,原始报表与申报报表的差异实事求是，解释清楚差异的原因切忌不要因差异过大而对原始报表进行调整母公司未分配利润为负没有障碍，不需
37、要强制下属子公司分红关注发行人对下属子公司的控制力报告期外存在评估调账的情况不必冲回，不影响审核股票公允价值确认只能按照审计基准日的时点进行公允价值确认，不能按照期后时点资产负债率低是否一定是审核障碍不一定，要与同行业进行对比，要有清楚合理的理由,50,财务指标：上市前资产重组,报告期内发生重大资产重组的处理：重组双方自报告期初便归属同一控制人，且业务内容具有相关性，则：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之五十，但不超过百分之百的 ，业绩可以连续计算被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟
38、发行主体相应项目百分之百的，运行一个会计年度后方可申请发行发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或 营业收入或利润总额的影响应累计计算被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该等交易后的口径计算如果重组双方不属于同一控制人，相关政策正在研究，还没有定论重组如果导致发行人主营业务发生变更，业绩不可以连续计算对于产业链上下游的重组，是否属于主营业务变更，此问题正在研究，倾向是属于主营业务变更,51,财务指标：上市前资产重组,上市前剥离资产：不鼓励！鼓励整体上市。只要是正常生产经营形成，不存在捆绑上市的，不必刻意进行资产剥离。实际操作中，即便是上市前
39、剥离了，只要是同一控制，今后还有买入的可能。还有一些情况，虽然在上市前做了避免同业竞争和减少关联交易的承诺，但上市后又出现了相关情况，虽然关联交易余额不大，但发生额较大发行前剥离拥有相近业务的亏损子公司涉嫌包装业绩，审核风险较大，需要慎重。,案例：263通信2005年，公司将多媒体通信业务作为即将开展的新业务，先期进行了大规模的市场调查、开发、研究、通信资源准备和业务培育等投入。但是，由于信息产业部在网络电话业务的市场管制政策方面一直没有开放，该项业务无法正常开展经营，公司的该项业务出现了大幅亏损。2006年，公司将上述业务进行剥离，将相关资产进行了出售。由于该业务与发行人主营业务都是电信增值
40、业务，只是产品有所不同，存在同业竞争的嫌疑，因此公司于2008年又将该股权收购回来此次收购回来的股权价格只相当于出售时的10%，有操纵业绩的嫌疑,52,募集资金运用：基本要求,原则上应当用于主营业务除金融企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司不支持以募集资金投资于新业务领域，主要目的在于规避风险不支持以募集资金参股其他企业，募投项目的运作要由发行人控制,募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应不宜拼凑项目进行融资,募集资金项目具有较好的
41、市场前景和盈利能力申报材料中要披露募集资金项目的前景和盈利水平，如日后未能实现则要有合理的解释，严重者要追究相应的责任,53,募集资金运用：基本要求,投资项目比较确定，风险较小项目已经取得发改委的核准或备案，项目用地已经取得产权证明收购项目，已经签署收购协议，取得必要的审批文件收购项目，要详细披露被收购企业的相关情况，包括合法合规性、财务资料等,用于补充流动资金及偿还银行贷款在审核期内，募投项目继续建设运行，可以待募集资金到位后偿还项目建设的投资金融企业可以用募集资金补充流动资金特殊行业企业，如工程类企业，可以补充流动资金，制造类企业不适合贸易类企业，可以补充流动资金，建设营销网络等轻资产类企
42、业，可以建设研发中心，营销网络等,54,募集资金运用：案例分析,*煤业：募集资金收购大股东资产计划将募集资金95亿元中的88亿元支付给大股东，以此获得*矿的重组并购权大股东套现嫌疑明显募集资金投向导致经营模式发生重大变化申请人在募投完成后，销售模式由“经销商+加盟店”转变为“直营店和加盟店并重”，产品产能大幅增加。申请人在消化产能、适应新销售模式、保证募投项目经济效益方面存在不确定性 项目可行性不足募投项目完成后，总产能增加班86%，但2007年产能利用率低，且披露国内市场产能略大于需求。市场前景和盈利能力无合理解释 合规风险募投项目新设网点仅有1个获批，其他2个未批却已开业,55,（二）IP
43、O操作流程,改制辅导及申报材料准备证监会审核发行持续督导,目 录,56,2.1 流程及时间表,证券发行项目开发,项目小组尽职调查,签定协议,项目立项,未通过,改制、辅导,制作申请材料,公司内核,未通过,上报材料,证监会审核,发行上市,申请复议,根据反馈意见修改,持续督导,核准,未核准,首次公开发行及上市程序,基本流程图,57,2.1 流程及时间表,首次公开发行及上市程序,58,改制阶段流程,设计改制方案,资产重组（如有）,股权重组（如有）,构建上市主体,审计报告,资产评估报告,国资审批（如有）,外资审批（如有）,验资报告,创立大会,登记注册,人员重组（如有）,59,设计改制方案,主要解决四方面
44、的问题：,1、股份公司设立方式：新设股份公司还是整体变更 2、资产重组：哪些资产作为上市资产 3、股权重组：股份公司的股东怎么设定 4、人员重组：哪些员工作为股份公司员工,需考虑的主要因素 ：,1、业绩连续计算：股份公司设立后能够尽快申请上市 2、投资故事：股份公司的主业及发展方向 3、独立性：股份公司在资产、人员、业务、机构、财务五个方面保持独立 4、同业竞争与关联交易：股份公司与实际控制人之间不存在同业竞争与重大关联交易 5、改制成本：尽量采用综合成本较低的方案，主要为交易带来的税务成本、管理成本、时间成本 、变动成本等,60,设计改制方案,股份公司设立方式,若拟上市主体为事业单位或非公司
45、制企业，则只能以发起方式新设股份公司 若拟上市主体为有限责任公司，则可以采用整体变更方式设立股份公司,资产重组,股份公司目前主业范围内的资产，均应作为上市资产，以重组方式整合入拟上市主体中股份公司未来拟发展的业务，并以此讲述公司的投资故事，原则上应当注入拟上市主体中；如果该业务尚不成熟，但注入拟上市主体不会对整体业绩构成重大影响，也应当注入；但如果注入后对拟上市主体业绩影响较大，则可以考虑在控股股东处先行培育，成熟后再注入上市公司需关注资产重组后控股股东的经营状况，不能把包袱全部留在外面，导致控股股东不能独立生存。因此，在组建上市公司的同时需争取相关政策解决集团的包袱问题，拖延日后解决必生后患
46、重组后不能形成同业竞争与重大关联交易，相关业务或者全部纳入上市主体，或者卖给第三方从业绩连续计算角度讲，应选择资产、收入、利润规模较大的单位作为拟上市主体，收购其他相关业务,61,设计改制方案,人员重组,基本原则1：人随资产走进入股份公司的业务所必须的人员，应当进入股份公司,基本原则2：规范性进入股份公司的人员，应当与公司签署劳动合同，补交三险一金原事业单位工作人员，如进入股份公司，事业身份将不再保留,基本原则3：独立性股份公司的工作人员，不能在股东单位处担任行政职务并领薪，可任董事、监事股份呢公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在股东单位中担任除董事、监事以外的其
47、他职务（在其他企业担任行政管理职务也不可以），也不得在股东单位及其他单位领薪,62,改制中的审计,审计工作应聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行审计资产重组过程中的各项交易，是否审计可以参照如下原则：1、如涉及国有资产的交易，则必须进行审计2、如果不涉及国有资产，但交易金额较大，则应当进行审计，以作为关联交易之定价依据3、如果不涉及国有资产，且交易金额较小，则不审计也可以，直接以账面值作为定价依据有限公司整体变更为股份公司时，需要出具审计报告：该审计报告主要为资产评估提供依据，申请设立股份公司一并报送工商部门该审计报告不需要出具三年，仅最近一年或一期就可以对于审计基准日没有限制，任何一个月的
48、月末都可以建议出具合并报表，因为在新会计准则下，由于母公司报表对纳入合并范围的控股子公司采用成本法核算，因此数据与合并数据差异较大。（子公司盈利，则母公司净资产要小于合并净资产，导致折股数量偏低；子公司亏损，则母公司净资产要大于合并净资产，折股后可能面临出资不足的尴尬局面）,63,改制中的评估,评估工作应聘请具有证券从业资格的评估师事务所进行评估，涉及土地较多的可以考虑聘请专业的土地评估机构单独对土地进行评估资产重组过程中的各项交易，是否评估可以参照如下原则：1、如涉及国有资产的交易，则必须进行评估，且不论该资产是在境内还是境外，评估结果都要经主管国资部门备案才生效2、如果不涉及国有资产，但想
49、较账面值溢价交易，则可以进行评估3、如果不涉及国有资产，且拟按账面值平价或折价交易，则可以不进行评估有限公司整体变更为股份公司时，需要出具评估报告：如果是国有企业，则评估报告要提前报送国资部门备案该评估报告与前述审计报告基准日相同，有效期为一年在确定股份公司注册资本时，工商部门原则上以评估值作为折股依据，但证监会要求如果业绩要连续计算，只能按照账面净资产进行折股。对此项矛盾，需要提前与工商部门进行沟通协调以发起方式新设股份公司时，以非货币性资产出资的，需要出具评估报告,64,改制中的审批,整体改制方案的审批行业主管部门的审批：例如出版行业，改制方案需经新闻出版总署、中宣部审批国资管理部门的审批
50、：全民所有制企业或事业单位改制，改制方案由其主管国资部门审批，中央级单位由国务院国资委审批，地方单位由当地国资部门审批。部分单位主管部门为财政部或财政厅、财政局等国有控股公司改制，改制方案由第一大国有股东审批民营控股公司改制，公司中存在参股的国有股权。如果改制方案不涉及国有股权变动，则改制方案应当不用国资部门审批，但改制后国有股权需要经国资部门确认；如果改制方案涉及国有股权变动，则需要经过国资部门审批商务部门的审批：如拟成立股份公司的股东中存在外资股，则不论持股比例是否超过25%，均要报商务部批准 发改委的审批：如拟成立股份公司中拟引入境外投资者参股，则需要报送发改委批准工商部门的审批：应该说
