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1、,惠普购并康柏： 商业史上最大的一场内讧,卡莉费奥莉娜个人档案,毕业于马里兰大学、麻省理工大学、斯坦福大学，1980年进入AT&T之前在马里兰大学获得MBA学位。 1995年，菲奥莉娜参与AT&T分拆朗迅科技 。1998年升为朗迅科技的全球服务供应业务部行政总监，管理一个占公司总收入达6成的部门 。自1998年入选美国财富杂志评选出的全美50位商业女强人以来，她已第3次入选50强，也是连续第2次荣登50强榜首。 1999年7月底，得到董事会全体成员的支持出任惠普公司首席执行官，成为道琼斯工业指数成分股企业中唯一的女性总裁 。2001年9月4日，惠普与康柏公司达成一项总值高达250亿美元的并购交
2、易，出任新惠普公司首席执行官。 2005年初，被迫辞职，结束了在惠普6年的职业生涯，卸下惠普主席兼首席执行官的职务 。,另一主角：沃尔特惠利特,惠普创始人威廉惠利特之子先后获得哈夫大学物理系学士学位和斯坦福大学电力工程硕士学位，之后在斯坦福大学进行研究随后取得斯坦福大学音乐学博士学位，优秀的大提琴演奏家和风琴弹奏者曾在哈佛大学董事会和加利福尼亚公共政策学院工作在他自己成立的计算机辅助人文学科研究中心担任董事，致力将古典音乐向数码转换,案例背景：,2000年以来，美国经济放缓波及全球，惠普和康柏惨淡经营： 惠普到2001年7月的前9个月的销售收入为31 7亿美元，比上年同期下降5 %；净收益为5
3、86亿美元，同比下降82% ；股价下降66% ，跌到2000年夏季水平。 康柏2001年头6个月销售收入为142亿美元，同比下降13% ；净亏207亿美元，而上年同期盈利684亿美元；股价从顶峰下降76% ，跌到1 999年初水平。戴尔以高效、低成本的经营和销售方式成为世界PC新霸主，而惠普和康柏则逐渐走向衰退IBM、Dell、Sun，英特尔、微软等“老将”、“新秀”不断蚕食惠普、康柏的地盘,在恶劣的大环境下，“求生的欲望和达成共同的经营目标”，美国当地时间2000年9月4日，惠普(HWP)公司宣布，以股权收购方式，收购康柏计算机(COMPAQ)公司，这一收购案的市值总计250亿美元。,199
4、7-2001收购前惠普的财报,1997-2001收购前康柏的财报,从上述一些财务及营运信息上可以很明显的发现，不论是在公司的历史、资产规模、营收或每股盈余，惠普都比康柏表现来的好。进一步来看，惠普的营运表现从1997至2000年每股盈余大致仍呈现平稳成长的状态，在2000年甚至有1.8元的表现；反观康柏，在1998年呈现巨幅亏损(每股盈余为-1.71)的情形，1999及2000表现亦仅差强人意。值得注意的是，去年(2001年)由于经济不景气，再加上计算机硬件产品的整体销量呈现衰退现象，各家厂商不惜杀价流血竞争，使得两家公司的利润遭到巨幅侵蚀，康柏再度出现亏损的坏现象。,其次，目前康柏与惠普分别
5、是全球PC业的老二与老三，老大戴尔DELL公司对它们构成了极大的威胁。由于市场不景气及价格战盛行，两公司的PC销售均不如人意，拖了整体业绩的后腿。合并后的新公司可占有全球PC市场份额的19%，高于戴尔的13%，如能体现规模经济，压低PC代工及零部件采购价格，则可遏制戴尔的咄咄逼人的气势。,案例的发展过程：,2001.09.03：惠普康柏计划合并 惠普将拥有新公司64%股权： 合并后惠普公司将拥有新公司64%的股权，康柏公司拥有36%的股权。惠普公司现任主席卡莉-费奥利娜将成为新惠普的主席兼首席执行官。2001.09.04：宣布合并第二天资本市场的反应尴尬且滑稽，费奥莉娜费尽心思寻求支持者：,2
6、001.11.08：沃尔特家族设置障碍 反对惠普购并康柏,“少东家”惠利特向“女掌门”费奥莉娜正式宣战，动用全部股份（惠普5.2%的股份）来反对合并,2001.12.13：“少东家”与“女掌门”之间上升为一场“政治斗争”，惠普康柏“联姻”之路更为曲折,广告炸弹、相互指责成为双方攻击的法宝。,美国布什竞选总统花费1.86亿美元，对手戈尔花费1.2亿美元，美国大选选民7000万人；而惠利特反对并购只在舆论宣传上费用支出为1.5亿美元，惠普花费7000万美元，而惠普股东仅有90万人,案例的发展过程：,2002.03.19：惠普宣布股东投票通过合并 反对者拒绝承认失败,赞成票数838,401,376张
7、，反对793,094,105张，仅多出2.8%，即4500万股，以51.4%胜出,2002.03.28：惠利特代表家族基金会起诉惠普公司，指控惠普在投票前的最后时刻不公正的怂恿股东投票支持合并案,2002.04.23：美国特拉华州商务法官正式开庭审理此案,案例的发展过程：,2002.04.26：惠普举行股东大会投票选举新一届董事会成员，惠利特被踢出了董事会,2002.04.30：法院作出判决：惠利特提供的证据不能证实他的指控，惠普公司获胜,2002.05.07：惠普与康柏的合并正式完成，”商业史上最大的一场内讧“的购并事件最终以惠普家族的失败而告终,案例的发展过程：,具体收购内容,收购方式：股
8、权收购 股票换取比率：每1股的康柏股票换取0.6325股的惠普股票 康柏现值： 约250亿美元 合并后所有权分配：惠普持有64%；康柏持有36% 交易方式： 收购 预计完成时间： 2002年上半年 根据美国联邦所得税计划，这次合并对双方的股东将是免税的，并作为购买行为来处理(也就是会计处理方法必须采取权益法处理)。,具体收购程序,惠普成立一家专门用于此次种族的全资子公司“海洛薇兹公司”。该公司也是注册在特拉华州得股份公司。惠普、“海洛薇兹公司”和康柏公司3家董事会必须首先确认此次合并符合各自公司股东的最大利益。三家董事会按照特拉华州有关法律规定，批准合并协议和相关的交易活动。康柏得董事会向股东
9、推荐合并方案。惠普公司为合并的实施发行新股。惠普作为“海洛薇兹公司”的股东，同意“海洛薇兹公司”与康柏合并。康柏与“海洛薇兹公司”进行合并，并代替“海洛薇兹公司”成为惠普的全资子公司，“海洛薇兹公司”消失。每股康柏得股票自动转换为0.6325股惠普公司的权利。股票转换实施完毕，康柏的股票消失，原持有人得到相应的惠普公司股票。,惠普康柏合并程序图,合并后的效果,从惠普总裁兼首席执行官卡尔莉-菲奥莉娜宣布与康柏“世纪合并”那天起，对合并的种种猜疑就从未间断过，而现在，惠普用事实来证明1+12的合并效应。,合并后新惠普的财务状况,无论是以非公认会计准则为基础还是以公认会计准则未基础，惠普康柏合并之后
10、，整体利润在上升，这也在一定程度上说明，惠普和康柏合并成功。,公司内部控制力影响,并购面临的困难,并购的目的,案例分析及启示,从案例中得到？,公司两权合一的影响,一、降低成本，提高竞争力 迅速扩大规模，提高市场占有率，成为市场的领导者,二、联合起来，向戴尔争夺PC市场份额 现在戴尔居世界PC市场份额第一位，占14.1 ，新惠普将占19。2001年世界PC市场销售总额预计将达1,530亿美元，仍然具有很大的吸引力。还可以确立在服务器、打印机领域的霸主地位。,三、共同发展IT服务业，抗衡IBM 在IT资讯及外包服务、数据存储领域也将具备挑战IBM、EMC霸主地位的实力。,合并是为了以下目的：（协同
11、效应）,一、PC 市场难以打开局面： 现在美国PC 已呈饱和状态，居民占有率达63% 。由于经济疲软，企业增添IT设备的积极性不高，戴尔的竞争优势也是新惠普短期内难以企及的。,二、扩大IT服务业市场缺乏足够的基础 合并后在该领域占第3位，他的4万PC维修人员是无法与IBM 的10万高级IT咨询人员相抗衡的。新惠普只能通过高价并购咨询公司争夺高端IT服务业市场，但它在两年之内无力并购。更重要的是这方面的市场早已被分割，企业客户同服务商都订有长期合同，它们不会轻易变更服务者。,三、研发经费不足，难以扩大高端业务 新惠普一半以上的利润来自低利润的PC、低端服务器和打印机。,合并面临许多棘手难题：,四
12、、从经营业务范围看，康柏和惠普在生产和营销的产品上，缺乏互补性并且在产品架构上是重叠的。,五、从企业文化上看，两个公司的管理理念和企业文化完全不同，需要较长时间的磨合才有可能相容共处。,六、从发展趋势上看，惠普将慢慢”吃掉”康柏的产品品牌会使得康柏的技术核心力量流失，以及顾客的流失。,合并面临许多棘手难题：,公司内部强大的控制力的影响：,一、能够保护财产物资的安全完整。二、能够提高会计资料的正确性和可靠性。 三、能够促进企业文化的提升。四、能够保证企业高效率经营。,但是，股东与经理人的委托代理关系，经理人可能会由于个人的利益驱动作出不利于公司股东利益的决定。,董事长总经理两权合一的影响：,一、没有明晰的内部制衡，由于大权的集中与独揽，容易造成对企业极其有害的内部人控制，结果是架空出资者，给企业带来重大的隐患。,二、与现代企业制度要求的科学治理、民主决策是完全相背的。,三、反映了现代企业建设处于追求公司制形式改造的企业制度建设的实级阶段，还应在不断的深化改革中，逐步通过规范化的制度创新，向真正能相互制衡的法制结构前进。,谢谢！,
