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1、浙江康恩貝制藥股份有限公司Zhejiang CONBA Pharmaceutical Co.,Ltd.6005722007年年度報告二零零八年三月十一日目錄一、重要提示3二、公司基本情況簡介3三、主要財務資料和指標：4四、股本變動及股東情況6五、董事、監事和高級管理人員10六、公司治理結構15七、股東大會情況簡介19八、董事會報告20九、監事會報告38十、重要事項40十一、財務報告. 50十二、備查檔目錄149一、重要提示1、本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。2、公司
2、全體董事出席董事會會議。3、浙江東方會計師事務所有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。4、公司法定代表人胡季強先生、財務負責人及會計機構負責人王冶女士聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。二、公司基本情況簡介1、 公司法定中文名稱：浙江康恩貝制藥股份有限公司公司法定中文名稱縮寫：康恩貝公司英文名稱：Zhejiang CONBA Pharmaceutical Co.,Ltd.公司英文名稱縮寫：CONBA2、 公司法定代表人：胡季強3、 公司董事會秘書：楊俊德電話：0571-87774710傳真：0571-87774709E-mail：yangjunde聯繫地址：浙江省杭州市高新技術
3、開發區濱江科技經濟園濱康路568號公司證券事務代表：王函穎電話：0571-87774827傳真：0571-87774709E-mail：wanghanying聯繫地址：浙江省杭州市高新技術開發區濱江科技經濟園濱康路568號4、 公司註冊地址：浙江省蘭溪市康恩貝大道1號公司辦公地址：浙江省杭州市高新技術開發區濱江科技經濟園濱康路568號郵遞區號：310052公司國際互聯網網址：公司電子信箱：Lxzy5、 公司資訊披露報紙名稱：上海證券報、中國證券報登載公司年度報告的中國證監會指定國際互聯網網址：http/公司年度報告備置地點：董事會辦公室6、 公司A股上市交易所：上海證券交易所公司A股簡稱：康恩
4、貝公司A股代碼：6005727、 其他有關資料公司稅務登記號碼：330781142924161公司聘請的境內會計師事務所名稱：浙江東方會計師事務所有限公司公司聘請的境內會計師事務所辦公地址：浙江省杭州市解放路89號星河大廈8-10F 三、主要財務資料和指標(一)本報告期主要財務資料單位:元 幣種:人民幣項目金額營業利潤123,460,680.44利潤總額157,893,765.72歸屬于上市公司股東的淨利潤106,131,697.48歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤73,804,976.16經營活動產生的現金流量淨額79,984,203.35(二)扣除非經常性損益項目和金額 單位
5、:元 幣種:人民幣非經常性損益專案金額非流動資產處置損益6,195,888.44計入當期損益的政府補助，但與公司業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外17,382,673.54同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益16,223,750.81除上述各項之外的其他營業外收支淨額-2,515,164.10企業所得稅影響數-3,250,837.65少數股東損益影響數-1,709,589.72合計32,326,721.32非流動資產處置損益主要是母公司出售太行水泥法人股和杭州解百法人股獲得收益及控股子公司三江醫藥公司轉讓康恩貝大藥房部分資產等收益。計入當期損益的政府補
6、助主要是蘭溪地方財政補貼及各項科技專案補貼。 (三)報告期末公司前三年主要會計資料和財務指標單位:元 幣種:人民幣主要會計資料2007年2006年本年比上年增減(%)2005年調整後調整前調整後調整前營業收入1,237,594,259.851,279,345,507.58829,918,749.77-3.261,187,693,083.15866,407,567.74利潤總額157,893,765.72126,038,223.5378,063,833.3025.27115,110,342.4668,877,665.57歸屬于上市公司股東的淨利潤106,131,697.4884,410,950.
7、8956,758,649.3325.7384,765,975.6843,627,546.49歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤73,804,976.1646,423,149.7340,906,106.9458.9842,204,768.5330,908,932.68基本每股收益0.630.520.4121.150.520.32稀釋每股收益0.630.520.4121.150.520.32扣除非經常性損益後的基本每股收益0.440.280.357.140.260.23全面攤薄淨資產收益率（%）12.5412.1910.09增加0.35個百分點12.678.17加權平均淨資產收益率（%）
8、14.3812.5110.63增加1.87個百分點12.678.17扣除非經常性損益後全面攤薄淨資產收益率（%）8.726.717.27增加2.01個百分點6.315.88扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率（%）10.006.887.72增加3.12個百分點6.315.88經營活動產生的現金流量淨額79,984,203.35139,200,713.7371,201,525.20-42.54165,023,950.75117,647,281.36每股經營活動產生的現金流量淨額0.440.850.52-48.531.010.862007年末2006年末本年末比上年末增減(%)2005年末調整
9、後調整前調整後調整前總資產1,548,065,697.821,613,699,526.301,255,853,713.72-4.071,576,981,458.421,155,628,976.34所有者權益（或股東權益）846,110,232.44692,316,275.14562,602,958.8022.21669,189,940.61534,167,938.49歸屬于上市公司股東的每股淨資產4.704.254.1010.594.113.89按報告期末總股本18,000萬股計算全面攤薄的每股收益0.59元。(四)採用公允價值計量的項目單位:元 幣種:人民幣項目名稱期初餘額期末餘額當期變動對
10、當期利潤的影響金額交易性金融資產321,836.36935,553.69613,717.33613,717.33合計321,836.36935,553.69613,717.33613,717.33四、股本變動及股東情況(一)股本變動情況1、股份變動情況表單位:股本次變動前本次變動增減（，）本次變動後數量比例(%)發行新股送股公積金轉股其他小計數量比例(%)一、有限售條件股份1、國家持股2、國有法人持股3、其他內資持股71,417,46152.0542,800,000-16,599,98297,617,47954.23其中：境內法人持股63,473,46146.2642,800,000-8,65
11、5,98297,617,47954.23境內自然人持股7,944,0005.79-7,944,000004、外資持股其中：境外法人持股境外自然人持股有限售條件股份合計71,417,46152.0542,800,000-16,599,98297,617,47954.23二、無限售條件流通股份1、人民幣普通股65,782,53947.9516,599,98282,382,52145.772、境內上市的外資股3、境外上市的外資股4、其他無限售條件流通股份合計65,782,53947.9516,599,98282,382,52145.77三、股份總數137,200,00010042,800,00018
12、0,000,000100股份總數、結構變化及股份變動批准的情況 1、經中國證監會證監發行字（2004）30號文核准,本公司於2004年3月29日首次公開發行人民幣普通股4,000萬股，公司股份總數增加至13,720萬股。2、經中國證監會核准，公司於2007年9月13日向康恩貝集團有限公司非公開發行股票4,280萬股股份。本次非公開發行完成後，公司股份總數由13,720萬股增加至18,000萬股。 3、根據中國證監會相關規定，自公司首次公開發行新股至2007年3月29日公司設立時發行的符合相關流通政策的794.4萬股內部職工股已滿三年，符合上市流通條件，並經向上海證券交易所申請後於2007年3月
13、30日上市流通。 4、報告期內，根據公司股權分置改革方案，共有865.5982萬股限售流通股符合上市流通條件解禁上市。2、限售股份變動情況（1）2007年9月13日，公司採用非公開發行股票方式向康恩貝集團有限公司發行股票4,280萬股，康恩貝集團有限公司承諾本次非公開發行所認購股份自發行之日起三十六個月內不上市流通或轉讓。截至2007年12月31日，康恩貝集團有限公司持有公司限售流通股共計85,374,656股。（2）報告期內，公司794.4萬股內部職工股按規定自公司首次公開發行新股之日起期滿三年後上市流通。（3）報告期內，根據公司股權分置改革方案，共有865.5982萬股限售流通股符合上市流
14、通條件解禁上市。3、證券發行與上市情況(1) 前三年歷次證券發行情況 單位:萬股 幣種:人民幣股票及其衍生證券的種類發行日期發行價格（元）發行數量上市日期獲准上市交易數量交易終止日期A股2007年9月13日7.114,2802010年9月13日4,280（2）現存的內部職工股情況本報告期末公司無內部職工股。(二)股東情況1、股東數量和持股情況單位:股報告期末股東總數17,044前十名股東持股情況股東名稱股東性質持股比例(%)持股總數報告期內增減持有有限售條件股份數量質押或凍結的股份數量康恩貝集團有限公司境內非國有法人47.4385,374,65642,875,63885,374,656無上海和
15、遠科技發展有限公司境內非國有法人6.1811,121,17611,121,17611,121,176浙江中業創業投資有限公司境內非國有法人3.265,875,784-18,965,3920無興業銀行股份有限公司光大保德信紅利股票型證券投資基金境內非國有法人2.85,046,3785,046,3780無招商銀行股份有限公司光大保德信優勢配置股票型證券投資基金境內非國有法人1.582,852,8802,852,8800無國泰君安證券股份有限公司境內非國有法人1.112,000,0632,000,0630無中國銀行友邦華泰積極成長混合型證券投資基金境內非國有法人0.971,741,7861,741,
16、7860無中國工商銀行博時精選股票證券投資基金境內非國有法人0.831,499,9401,499,9400無交通銀行博時新興成長股票型證券投資基金境內非國有法人0.831,499,8591,499,8590無李清境內自然人0.71,268,0001,268,0000無前十名無限售條件股東持股情況股東名稱持有無限售條件股份數量股份種類浙江中業創業投資有限公司5,875,784人民幣普通股興業銀行股份有限公司光大保德信紅利股票型證券投資基金5,046,378人民幣普通股招商銀行股份有限公司光大保德信優勢配置股票型證券投資基金2,852,880人民幣普通股國泰君安證券股份有限公司2,000,063人
17、民幣普通股中國銀行友邦華泰積極成長混合型證券投資基金1,741,786人民幣普通股中國工商銀行博時精選股票證券投資基金1,499,940人民幣普通股交通銀行博時新興成長股票型證券投資基金1,499,859人民幣普通股李清1,268,000人民幣普通股深圳上水投資諮詢有限公司1,126,200人民幣普通股馬友三993,600人民幣普通股上述股東關聯關係或一致行動關係的說明1、持有公司5以上股份的股東之間不存在關聯關係或一致行動情況；2、光大保德信紅利股票型證券投資基金與光大保德信優勢配置股票型證券投資基金同屬於光大保德信基金管理有限公司；3、博時精選股票證券投資基金與博時新興成長股票型證券投資基
18、金同屬於博時基金管理有限公司4、公司未知其他股東之間是否存在關聯關係和一致行動的情況。 前十名有限售條件股東持股數量及限售條件單位:股序號有限售條件股東名稱持有的有限售條件股份數量有限售條件股份可上市交易情況限售條件可上市交易時間新增可上市交易股份數量1康恩貝集團有限公司85,374,6562010年9月13日4,280,000報告期內，經中國證監會審核批准，公司採取非公開發行股票方式向康恩貝集團有限公司發行股票4280萬股，本次非公開發行的新股將自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。242,477,6272010年12月27日6,860,000持有本公司的非流通股股份自獲得流通權之日起六十個
19、月內不上市流通；在前述六十個月期滿後，通過證券交易所掛牌交易出售的數量在十二個月內不超過本公司總股本的百分之五，在期滿後二十四個月內不超過本公司總股本百分之十。在前述六十個月鎖定期滿後的二十四個月內，在遵守上述承諾的前提下，只有價格高於10.8元/股（若自其持有的本公司非流通股份獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積轉增股本等事項，則應對該價格做相應除權、除息處理）時，才能通過證券交易所掛牌交易方式在A股市場出售其持有的本公司股票。 335,617,6272011年12月27日6,860,000428,757,6272012年12月27日28,757,6275上海和遠科技發展有限
20、公司11,121,1762008年12月27日11,121,176報告期內，公司原第二大股東浙江中業創業投資有限公司將其所持部分公司限售流通股轉讓給上海和遠科技股份有限公司，上海和遠科技股份有限公司承諾在股份轉讓完成後，遵守浙江中業創業投資有限公司在康恩貝股權分置改革中作出的股份限售承諾，包括但不限於對標的股份上市流通作出的承諾。2、控股股東及實際控制人簡介(1) 法人控股股東情況控股股東名稱：康恩貝集團有限公司法人代表：陳國平註冊資本：300,000,000元成立日期：1996年6月26日主要經營業務或管理活動：該公司主要從事醫藥實業投資開發，化工原料及產品的製造、銷售，金屬材料、保健食品的
21、銷售，技術諮詢服務。經營本企業和本企業成員企業自產產品及相關技術的出口業務；本企業和本企業成員企業生產科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀錶、零配件及相關技術的進口業務；經營本企業的來料加工和“三來一補”業務，五金機械、紡織品、日用百貨的零售，倉儲服務。(2) 自然人實際控制人情況實際控制人姓名：胡季強國籍：中國是否取得其他國家或地區居留權:無最近五年工作經歷：曾擔任康恩貝集團有限公司董事長、總裁，浙江康恩貝制藥股份有限公司三屆、四屆董事會董事長，浙江金華康恩貝生物制藥有限公司董事長、浙江康恩貝集團養顏堂制藥有限公司董事長、雲南綠色希陶藥業股份有限公司董事長、康恩貝集團有限公司董事長。現任康恩
22、貝集團有限公司董事、浙江博康醫藥投資有限公司董事長、江西天施康中藥股份有限公司副董事長、本公司五屆董事會董事長、總裁。(3) 控股股東及實際控制人變更情況本報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發生變更。 (4) 公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖 胡季強先生90%浙江博康醫藥投資有限公司61%康恩貝集團有限公司47.43%浙江康恩貝制藥股份有限公司康恩貝集團有限公司註冊資本及本公司實際控制人持股比例變化情況：2007年9月 24 日，康恩貝集團因經營發展需要實施增資擴股，註冊資本由24121.62萬元人民幣增加到30000萬元人民幣。增資後康恩貝集團有限公司第一大股東浙江博康醫藥投資
23、有限公司由原持股15000萬元增加至18300萬元，占康恩貝集團公司註冊資本的61%。上述增資完成後，胡季強先生間接持有康恩貝集團54.9%股權（胡季強先生直接持有浙江博康醫藥投資有限公司90股權），並通過康恩貝集團公司間接持有本公司26.04股份。3、其他持股在百分之十以上的法人股東 截止本報告期末公司無其他持股在百分之十以上的法人股東。 五、董事、監事和高級管理人員 (一)董事、監事、高級管理人員情況單位:股姓名職務性別年齡任期起始日期任期終止日期年初持股數年末持股數股份增減數變動原因報告期內從公司領取的報酬總額(萬元)（稅前）是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬、津貼胡季強董事長、總裁男
24、462005年4月29日2008年4月29日6,0006,000033否陳國平董事男472005年4月29日2008年4月29日000是張偉良董事、副總裁男442005年4月29日2008年4月29日6,0006,000022.5否段繼東董事男432006年4月18日2008年4月29日000是朱德宇董事男442005年12月31日2008年4月29日000是徐金髮獨立董事男612005年4月29日2008年4月29日0005.17是曾蘇獨立董事男482005年4月29日2008年4月29日0005.17是王冶財務總監、財務負責人女362007年4月26日2008年4月29日00011.33否
25、黃董良獨立董事男532007年4月26日2008年4月29日0003.83是吳仲時監事會主席男442005年4月29日2008年4月29日02,2092,209買入是何廷忠監事男492005年12月31日2008年4月29日000是楊金龍監事男482005年4月29日2008年4月29日6,0006,00006.56否鮑建偉副總裁男472005年4月29日2008年4月29日6,0006,000019.9否王如偉副總裁男412006年7月3日2008年4月29日00016.4否董樹祥副總裁男442006年7月3日2008年4月29日6,0006,000030.4否餘斌副總裁男422007年9月
26、22日2008年4月29日0008.33否楊俊德董事會秘書、副總裁男472005年4月29日2008年4月29日00015.96否合計/說明：1、公司董事長、總裁胡季強先生自2006年11月20起擔任公司總裁，其在公司領取的報酬自2007年1月起開始調整。2、公司副總裁、董事會秘書楊俊德自2007年6月28日其擔任公司副總裁，其在公司領取的報酬自2007年7月起開始調整。3、公司財務負責人、財務總監王冶自2007年4月9日辭去原公司獨立董事職務，並於2007年4月26日起擔任公司財務負責人、財務總監，其在公司領取的報酬自2007年5月起開始調整。董事、監事、高級管理人員最近5年的主要工作經歷：
27、 (1)胡季強,曾擔任康恩貝集團有限公司董事長、總裁，浙江康恩貝制藥股份有限公司三屆、四屆董事會董事長，浙江金華康恩貝生物制藥有限公司董事長、浙江康恩貝集團養顏堂制藥有限公司董事長、雲南綠色希陶藥業股份有限公司董事長、康恩貝集團有限公司董事長。現任本公司五屆董事會董事長、總裁，康恩貝集團有限公司董事、浙江博康醫藥投資有限公司董事長、江西天施康中藥股份有限公司副董事長。 (2)陳國平,曾任康恩貝集團有限公司副總裁，浙江康恩貝制藥股份有限公司三屆董事會董事、 四屆董事會董事長、董事。現任本公司第五屆董事會董事，康恩貝集團有限公司董事長、江西天施康中藥股份有限公司董事。(3)張偉良,曾任浙江康恩貝制
28、藥股份有限公司三屆、四屆董事會董事，杭州康恩貝制藥有限公司董事長、總經理。現任本公司五屆董事會董事、副總裁。 (4)段繼東,歷任瀋陽鐵路局總醫院外科醫生，中瑞合資北京萌蒂制藥公司市場銷售總監，山東齊魯制藥集團任副總經理兼行銷總監，中美貴州神奇制藥有限公司任常務副總經理兼新資源總經理，昆明制藥集團股份有限公司任總裁、董事，重慶華立控股股份有限公司董事，武漢健民藥業集團股份有限公司董事。現任北京時代方略企業管理諮詢有限公司董事長，本公司五屆董事會董事。 (5)朱德宇,曾在德國巴高克集團恩德.奧迪高能源設備技術服務（上海）有限公司任中國市場經理，現任杭州貝因美集團公司常務副總裁、浙江貝因美科工貿股份
29、有限公司總經理、浙江中業投資有限公司董事，本公司五屆董事會董事。 (6)徐金髮,曾任東信和平智慧卡股份有限公司獨立董事，深圳四通集團高科技股份有限公司獨立董事，本公司四屆董事會獨立董事。現任浙江大學管理學院教授、博士生導師，浙江工業大學之江學院經貿管理系主任，本公司五屆董事會獨立董事，浙江龍盛集團股份有限公司獨立董事。 (7)曾蘇,曾任浙江康恩貝制藥股份有限公司三屆、四屆董事會獨立董事，現任浙江大學藥學院常務副院長，博士生導師，本公司五屆董事會獨立董事、浙江華海藥業股份有限公司獨立董事。 (8)黃董良,曾擔任浙江財經學院財政系副主任、浙江財經學院科研處處長、教務處處長、會計學院黨總支書記兼副院
30、長。現任浙江財經學院院長助理、浙江財經學院東方學院院長，兼任浙江省會計學會副秘書長；本公司五屆董事會獨立董事，浙江東南發電股份有限公司獨立董事、浙江醫藥股份有限公司獨立董事。 (9)吳仲時,曾任康恩貝集團有限公司財務部總經理，本公司三屆監事會監事、四屆監事會主席。現任本公司五屆監事會主席，康恩貝集團有限公司常務副總裁、財務總監、浙江康恩貝集團養顏堂制藥有限公司董事長、江西天施康中藥股份有限公司監事會主席。 (10)何廷忠,曾在浙江省冶金物質總公司任職。現任杭州迪康機電設備有限公司財務部經理，本公司五屆監事會監事 (11)楊金龍,曾任浙江康恩貝制藥股份有限公司三屆、四屆監事會監事。現任本公司黨委
31、書記、工會主席、紀委書記、五屆監事會監事 (12)鮑建偉,曾任浙江康恩貝集團養顏堂制藥有限公司總經理。現任本公司副總裁。 (13)王如偉,曾任浙江麗水市人民醫院副主任藥師 、副院長，康恩貝集團有限公司研發部副部長，康恩貝集團中藥與天然藥物研究院副總經理。現任本公司副總裁、研發總監兼浙江康恩貝藥品研究開發有限公司總經理 (14)董樹祥,曾擔任杭州康恩貝保健品有限公司董事長兼總經理，浙江康恩貝制藥股份有限公司副總經理，康恩貝集團有限公司總裁助理兼食品保健品事業部總經理、浙江康恩貝醫藥銷售有限公司總經理。現任本公司副總裁。 (15)余斌,曾任浙江金華制藥廠車間主任、浙江金華康恩貝生物制藥有限公司總經
32、理助理、副總經理，現任本公司副總裁、浙江金華康恩貝生物制藥有限公司董事長、總經理。 (16)楊俊德,曾任浙江省經濟建設規劃院所屬省工程諮詢公司外資部、諮詢評估部副主任、主任，浙江浙經資產評估公司資產評估部、投資諮詢部主任，本公司四屆董事會秘書、投資證券部主任。現任本公司副總裁、董事會秘書。 (17)王冶,曾在寧波永德會計師事務所任審計員、專案經理、高級經理、合夥人兼部門主管，本公司五屆董事會獨立董事。現任本公司財務總監、財務負責人。(二)在股東單位任職情況姓名股東單位名稱擔任的職務任期起始日期任期終止日期是否領取報酬津貼胡季強康恩貝集團有限公司董事2002-06起否陳國平康恩貝集團有限公司董事
33、長2006-11起是吳仲時康恩貝集團有限公司財務總監2001-08起是康恩貝集團有限公司常務副總裁2004-01起是朱德宇浙江中業創業投資有限公司董事2005-06起否在其他單位任職情況姓名其他單位名稱擔任的職務任期起始日期任期終止日期是否領取報酬津貼胡季強浙江博康醫藥投資有限公司董事長2004年10月否江西天施康中藥股份有限公司副董事長2005年4月否曾 蘇浙江華海藥業股份有限公司獨立董事2007年4月是浙江大學藥學院常務副院長、教授2001年 1月是朱德宇杭州貝因美集團有限公司、浙江貝因美科工貿股份有限公司常務副總裁、總經理2004年 1月是浙江中業創業投資有限公司董事2005年6月否何廷
34、忠杭州迪康機電設備有限公司財務部經理2000年是吳仲時江西天施康中藥股份有限公司監事會主席2006年4月否陳國平 江西天施康中藥股份有限公司 董事2006年4月否王冶 寧波永德會計師事務所合夥人兼部門主管2003年1月2007年4月止是徐金髮浙江大學管理學院博士生導師、教授1992年1月否浙江龍盛集團股份有限公司獨立董事是浙江工業大學之江學院經貿管理系系主任2000年4月2007年6月止是段繼東北京時代方略企業管理諮詢有限公司董事長2007年1月是黃董良浙江財經學院院長助理2004年12月是浙江醫藥股份有限公司獨立董事2002年5月是東南發電股份有限公司獨立董事2002年5月是(三)董事、監事
35、、高級管理人員報酬情況1、董事、監事、高級管理人員報酬的決策程式: 董事、監事報酬根據公司章程規定由股東大會決定，高級管理人員報酬根據五屆董事會第一次會議有關決議確定的報酬水準和原則由董事會薪酬與考核委員會根據公司董事會薪酬與考核委員會實施細則的有關規定考評確定。 2、不在公司領取報酬津貼的董事監事情況不在公司領取報酬津貼的董事、監事的姓名是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬津貼陳國平是段繼東是朱德宇是吳仲時是何廷中是(四)公司董事、監事、高級管理人員變動情況姓名擔任的職務離任原因周衛良財務負責人工作變動原因王冶獨立董事工作變動原因1、王冶女士于2007年4月6日向公司申請辭去其獨立董事職務，
36、該項辭職於2007年4月26日生效。2、2007年4月9日，公司五屆董事會第十三次會議決議，同意黃董良先生為增補獨立董事候選人。2007年4月26日，公司2007年第二次臨時股東大會決議，同意增補黃董良先生為公司五屆董事會獨立董事。3、2007年4月26日，公司五屆董事會2007年第三次臨時會議決議，同意周衛良先生因工作變動原因辭去公司財務負責人職務；同意聘任王冶女士為公司財務總監、財務負責人。4、2007年6月28日，公司五屆董事會2007年第五次臨時會議決議，同意聘任楊俊德先生為公司副總裁。5、2007年9月22日，公司五屆董事會2007年第八次臨時會議決議，同意聘任余斌先生為公司副總裁。
37、 (五)公司員工情況截止報告期末,公司在職員工為3,216人,需承擔費用的離退休職工為528人。員工的結構如下：1、專業構成情況專業類別人數管理人員348財務人員93生產人員1,375技術人員309銷售人員923其他人員1682、教育程度情況教育類別人數研究生及以上79大學本科421大學專科737中專及中等教育學歷以下1,979六、公司治理結構（一）公司治理情況1、報告期內，公司規範運作及法人治理完善情況報告期內，公司嚴格按照公司法、證券法和中國證監會有關法律法規的要求，不斷完善公司法人治理結構，規範運作，誠信經營，嚴格執行各項法律、法規和規章制度，進一步加強公司董事、監事、高管及相關人員誠實
38、守信、勤勉盡責和依法旅行職責的理念，努力提高公司競爭能力、盈利能力和規範運作水準，積極推進了投資者關係管理工作，公司治理水準得到進一步的提升。報告期內，公司設立了董事會戰略與投資決策委員會，進一步加大了公司董事會各專門委員會大的工作力度，進一步加強和完善了公司內部管理體系，積極尋求各種途徑提高公司資訊披露品質，加強投資者關係管理工作，完善了法人治理機制，健全了公司各項管理制度。（1）公司股東與股東大會：公司嚴格按照有關規定召集、召開股東大會，確保股東特別是中小股東充分享有和行使自己的權利，使股東都能充分行使表決權，股東大會聘請律師出席並見證。 （2）控股股東與公司的關係：公司具有獨立的業務及自
39、主經營能力，公司控股股東嚴格根據相關法律法規和公司規章規範自己的行為，通過股東大會行使權利，沒有超越股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動，公司與控股股東及其子公司的關聯交易公平合理，程式合法，公司與控股股東在人員、資產、財務、機構、業務做到了五獨立，公司董事會、監事會和內部機構均獨立運作。 （3）公司董事和董事會：公司嚴格按照公司法、公司章程的規定選舉董事，公司董事會嚴格按照法律法規及董事會議事規則開展工作，各位董事認真負責，誠信盡勉，並積極參加有關培訓，學習掌握相關法律法規，正確行使董事權利，履行義務。 （4）監事和監事會： 公司嚴格按照公司法、公司章程規定的選舉監事，公司監事會嚴格按
40、照法律法規及監事會議事規則開展工作，各位監事認真履行自己的職責，對公司財務以及董事和高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，維護公司及全體股東權益。 （5）資訊披露與透明度：公司嚴格按照有關法律法規、公司章程公司資訊披露事務管理制度的要求，真實、準確、完整、及時地披露有關資訊，並確保所有股東有平等的機會獲得資訊。 （6）相關利益者：公司能夠充分尊重和維護相關利益者的合法權益，實現股東、員工、社會等各方利益的協調平衡，共同推動公司持續、健康地發展。 2、2007年公司治理專項活動情況 報告期內, 根據中國證監會關於開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知（證監公司字200728號）和浙江證監局關於做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知（浙證監上市字200731號）的檔精神，公司及時組織董事、監事、高管人員展開學習，成立了以公司董事長胡季強先生為組長的公司治理專項活動領導小組，結合公司的實際情況，制定了公司治理專項活動方案。2007年6月至9月，公司嚴格按照法律法規要求，對照中國證監會通知內容逐項進行了自查，認真查找本公司治理結構方面存在的問題和不足，深入分析了產生問題的原因，形成了“浙江康恩貝制藥股份有限公司關於公司治理情況的自查報告及整改計畫”，經公司五屆董事會2007年第五次臨時會議審議通過，並於2007年6月3
