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1、第六章 合伙,目录,第一节 合伙概述第二节 普通合伙第三节 有限合伙,第一节 合伙概述,一、合伙的概念与特征二、合伙的分类三、合伙的法律地位,一、合伙的概念与特征,1、合伙的概念：合伙是指两个或两个以上的合伙人按照合伙协议，共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，对合伙债务承担无限连带责任的营利性组织。2、合伙的特征：合伙是独立从事经营活动的联合体，具团体性。合伙协议是合伙形成的基础条件。合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙债务承担无限连带责任。,3、与法人的同：均为自然人联合体。4、与法人的异：无独立财产；合伙人负无限连带责任；组织结构松散；成员间具极强的人合性（信任关系）
2、。,二、合伙的分类,1、民事合伙与商事合伙：前者指以契约为纽带结合起来并对外承担无限连带责任的组合体。后者则指从事较为固定的营利性活动，但不具有法人资格的自然人团体。2、个人合伙和法人合伙；3、显名合伙与隐名合伙：隐名合伙中，隐名合伙人不公开其姓名而仅仅出资并分配利益，不参加合伙的经营管理活动，并且仅以出资为限对合伙债务承担有限责任。4、普通合伙和有限合伙：前者由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。后者由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。,三、合伙的法律地位,1、合伙的历史；2、合伙在经
3、济中的作用；3、主体地位：具独立的名称；具团体意思；有相对独立的财产；具相对独立的责任能力。4、立法：合伙企业法（1997年制订，2006年修订）；民法通则第二章“公民（自然人）”第三节“个体工商户、农村承包经营户”，第四节“个人合伙”。,第二节普通合伙,一、普通合伙概述二、合伙的成立三、合伙事务的执行四、合伙财产五、合伙债务六、入伙、退伙七、合伙的解散与清算八、特殊的普通合伙,一、普通合伙概述,1、概念：指根据合伙协议而形成的，全体合伙人对合伙债务负无限连带清偿责任的合伙组织。2、意义：为合伙的基本组织形式。,二、合伙的成立,1、合伙成立的条件 合伙人须符合法律规定的条件：法人、合伙能否成为
4、合伙人？合伙企业法3：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。）有书面的合伙协议（以下限于商事合伙）有各合伙人实际缴付的出资；有合伙企业的名称；有经营场所和从事合伙事业必要的条件。,合伙企业法14：设立合伙企业，应当具备下列条件：（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（二）有书面合伙协议；（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；（五）法律、行政法规规定的其他条件。,合伙企业法18：合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（二）合伙目的和合伙经营范围；（三）合伙
5、人的姓名或者名称、住所；（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（五）利润分配、亏损分担方式；（六）合伙事务的执行；（七）入伙与退伙；（八）争议解决办法；（九）合伙企业的解散与清算；（十）违约责任。,2、合伙企业成立的程序合伙人向登记机关提交法定文件；登记机关的审查；合伙资格的取得。合伙企业法15：合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。,三、合伙事务,1、原则：合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。（合伙企业法26）2、合伙事务的决策：重大事务、一般事务、日常事务；全体一致通过、过半数通过、执行人决定。合伙企业法30：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未
6、约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。“过半数”的标准：人数？出资额？,31：除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。,3、合伙事务的执行：全体合伙人共同执行合伙事务（合伙人之间的相互代理）；部分合伙人执行合伙事务。合伙企业法26-2，-3：按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一
7、个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。27-1：依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。,4、执行人的权利义务：权利：执行权（代表权）；报酬请求权？合伙企业法37：合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。义务：忠实义务；（合伙企业法32-3、96）报告义务；竞业禁止义务；（合伙企业法32-1、96）自我交易禁止义务。（合伙企业法32-2、96）,合伙企业法32：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另
8、有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。96：合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。,97：合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。99：合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业
9、或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。5、擅自执行的责任：98：不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。,5、合伙事务的监督：合伙企业法27-2：不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。知情权：合伙企业法28：由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。,异议权：合伙企业法29-1：合伙人分
10、别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。撤销委托权：合伙企业法29-2：受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。,四、合伙财产,1、合伙财产的构成：投入的财产；经营积累的财产。合伙企业法20：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。,2、合伙人的出资：出资义务：合伙企业法17：合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定
11、，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。,出资方式：合伙企业法16：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。,3、合伙财产的性质：民法通则32：合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用。合伙经营积累的财产，归合伙人共有。合伙企业法20：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。合伙独立财产？合伙人共有财产
12、：共同共有？按份共有？,4、合伙财产分割禁止：合伙企业法21-1：合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。5、合伙份额的转让：合伙人的份额转让权；其他合伙人的同意权与优先购买权。（合伙企业法22、23）,合伙企业法22：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。23：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。,6、合伙份额的出质：合伙企业
13、法25：合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。,7、合伙利润的分配：合伙企业法33：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。,8、增资与减资：合伙企业法34：合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。,五、合伙债务,1
14、、合伙债务的界定：指于合伙关系存续期间，合伙以其字号或全体合伙人的名义，在与第三人发生的民事法律关系中所承担的债务。特征：于合伙存续期间发生；以合伙的字号或全体合伙人名义。2、合伙债务的清偿办法：首先由合伙财产清偿；合伙企业法38：合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。,合伙财产不足以清偿合伙债务时，各合伙人对外承担连带无限清偿责任；合伙企业法39：合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。40：合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。对内各合伙人应按约定比例分担合伙债务。（合伙企业法33）,3、合伙人个人债务的
15、清偿：债权人不得实行的行为；合伙企业法41：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙人个人财产不足清偿个人债务时：合伙企业法42：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。,人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额
16、的结算。合伙债务与合伙人个人债务并存时的清偿顺序：双重优先原则。,六、入伙与退伙,1、入伙：入伙的概念：非合伙人加入合伙，从而取得合伙人资格的行为。入伙的条件：接受合伙协议；取得全体合伙人的同意。合伙企业法43-1：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。,入伙的程序：签订入伙协议；出资。入伙时，合伙人应告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的效力：新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。,2、退伙：退伙的概念：合伙人在合伙存续期间退出合伙组织，从而消灭其合伙人资
17、格的行为。退伙的形式：声明退伙；法定退伙；强制退伙。,声明退伙：即自愿退伙，指合伙人主动退出合伙。合伙企业法45：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。,46：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。47：合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。,法定退伙：又称当然退伙，即因出现了法律规定或
18、协议约定可以退伙的情形时的退伙。合伙企业法48：合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；,（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之
19、日为退伙生效日。,强制退伙：又称除名奶退伙，指合伙人因发生了除名事由时，被其他合伙人予以除名而丧失合伙人资格的退伙。合伙企业法49：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；,（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。,退伙的效力：退伙人的合伙人资格丧失；退伙人或其合法继承人有权请求退还退伙人在合伙企业中的财产份额；退伙
20、人对合伙亏损的分担。合伙企业法51：合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。,50：合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：（一）继承人不愿意成为合伙人；（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格
21、，而该继承人未取得该资格；,（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。52：退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。,53：退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。54：合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。,七、合伙的解散与清算,1、合
22、伙解散的概念2、合伙解散的原因3、合伙解散的后果合伙组织解散后应当进行清算，并通知和公告债权人合伙组织解散后，合伙人在一定时间内对未清偿的合伙债务仍应承担连带责任4、合伙的注销登记,案例,4月，高某出资2万元购买汽车一辆，与杨某商定合伙从事货运，高联系业务，杨开车，所得按5：1的比例分配。8月4日，杨出车途中未将货物盖好，致大雨将货物淋湿，造成1万元的损失。货主李某索赔。在与高发生争吵后，杨于10日退伙，并向高交纳了2000元的赔偿费。三天后，高又与司机程某合伙，仍按5：1比例分配。15日，李某再次与高交涉，高将其打成重伤后潜逃。李某家人要求杨和程负责赔偿货物损失1万元以及医疗费7000元。杨
23、、程说他们只是替高打工，不能负责偿还高的债务。李某遂以高、杨、程某为被告向法院起诉。,八、特殊的普通合伙,1、概念：特殊的普通合伙企业是指合伙人依照本法第五十七条的规定承担责任的普通合伙企业。合伙企业法57：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。,2、可以设立特殊的普通合伙的领域：合伙企业法55-1：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊
24、的普通合伙企业。3、企业名称的特殊要求：合伙企业法56：特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。,4、执业风险基金与职业保险：合伙企业法59：特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。5、法律适用：合伙企业法对特殊的普通合伙没有特别规定的，适用该法关于普通合伙的规定。,第三节 有限合伙,一、概述二、特殊规定三、合伙人身份互换,一、有限合伙概述,1、概念：有限合伙由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙债务承担责任。2、特征：有限责
25、任合伙人对合伙债务仅负有限责任。但有限合伙中至少要有一个普通合伙人（对合伙债务负无限责任）。3、法律适用：法律对有限合伙有特别规定的，适用该特别规定；无特别规定的，适用法律关于普通合伙的规定。,二、关于有限合伙的特殊规定,1、企业名称：须有“有限合伙”字样。2、有限合伙协议中的特别条款：普通合伙人和有限合伙人姓名或名称、住所；执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；执行事务合伙人权限与违约处理办法；执行事务合伙人的除名条件和更换程序；有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。,3、有限合伙人不得参与合伙经营，不得对外代表有限合伙企业。4、有限合伙人享有特殊
26、的权利：可以同本有限合伙企业进行交易；可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。,三、合伙人身份互换,1、身份互换概念：有限合伙人转变为普通合伙人，或普通合伙人转变为有限合伙人。2、身份互换时应注意的事项：身份转换，应当经全体合伙人一致同意；有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。,司法考试试题,普通
27、合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定16岁的儿子李明为其全部财产继承人。下列哪一表述是错误的？（）A.李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额 B.如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格 C.如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力人，则李明不能成为合伙人 D.应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示,司法考试试题,甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15%的份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施了下列行为，其中哪一项违反合伙企业法规定？（）A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用 B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用
28、C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保 D.提前一个月通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人,司法考试试题,甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。对此，下列哪一表述是正确的？（）（2011年卷三单选第29题）A.各合伙人不得以劳务作为出资 B.如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记 C.该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号D.合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经登记后生效,司法考试试题,赵、钱、孙、李设立一家普通合伙企业。经全体合伙人会议决定，委托赵与钱执行合伙事务，对外代表合伙企业。对此，下列哪一表述是错误的？（）（2011年卷三
29、单选第30题）A.孙、李仍享有执行合伙事务的权限 B.孙、李有权监督赵、钱执行合伙事务的情况 C.如赵单独执行某一合伙事务，钱可以对赵执行的事务提出异议 D.如赵执行事务违反合伙协议，孙、李有权决定撤销对赵的委托,司法考试试题,根据合伙企业法规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。关于此规定在合伙法原理上的称谓，下列哪一选项是正确的？（）（2010年卷三单选第33题）A.事实合伙 B.表见普通合伙 C.特殊普通合伙 D.隐名合伙,司法考试试题,关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成，下列哪一选项是正确的？（
30、）（2010年卷三单选第34题）A.应当由全体合伙人平均分配 B.应当由全体合伙人按实缴出资比例分配 C.应当由全体合伙人按合伙协议约定的出资比例分配 D.应当按合伙人的贡献决定如何分配,案例,甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业(以下简称A企业)。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元;丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元;甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实：2月，甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制，遂要求
31、各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。,4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。8月，丁退伙，从A企业取得退伙结算财产12万元。9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。,11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。经查：
32、A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。,要求：根据上述材料，分别回答下列问题：(1)甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。(2)合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决?(3)乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。,(4)如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任?(5)人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定
33、A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。,【答案】甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。根据合伙企业法的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。,乙的质押行为无效。根据合伙企业法的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的同意，因此，质押行为无效。丙的质押行为有效。根据合伙企业法的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有限合伙人丙的质押行为有效。,普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任；退伙的有限合伙人丁以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据合伙企业法的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙，A企业中仅剩下普通合伙人，A企业应当转为普通合伙企业。,
