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1、合同管理办法制度宣贯暨技术类合同要点解析培训会,2016.8 北京,制度宣贯,合同管理办法宣贯会,-1-,目录,contents,-2-,合同管理办法的背景与思路是什么？,1,-3-,1,01 背景与思路,02 管理内容,03 职责分工,04 订立流程,05 其他工作,中海石油炼化有限责任公司,-4-,依法治国,风控关键,重组需要,体系要求,依法治企是推行依法治国的微观基础合同管理就是依法治企的一个重要方面,合同是企业正常经济往来的基本形式合同管理是企业对外合法、对内合规的关键,炼化公司为重组企业各个公司原有合同管理制度具有差异,中海油全系统的合同管理体系要求编制依据：合同法、总公司合同管理办
2、法及实施细则，炼化公司法律事务管理规定,1,01 背景与思路,02 管理内容,03 职责分工,04 订立流程,05 其他工作,标准合同,全生命周期,职能定位,管理落实,监督检查,合同的起草、审查、谈判、编号、会签、批准、签署、履行、关闭、备案、统计和归档等全生命周期各环节予以规范。,炼化公司推广使用标准合同；各单位根据自身情况制作本单位标准合同。,炼化公司及各所属单位依照统一、分级的原则实施合同管理。,自查与检查相结合，抽查与全面检查相补充。,有领导主管，有机构统管，有人员专（兼）管，有制度保障的运行机制，做到“机构、人员、制度”三落实。,中海石油炼化有限责任公司,-5-,合同管理办法的管理内
3、容是什么？,2,-6-,2,01 背景与思路,02 管理内容,03 职责分工,04 订立流程,05 其他工作,内容,目的,合同的起草、谈判、审查、会签、签订（授权及印章管理）、履行（包括合同变更）、合同争议的处理、关闭、统计及档案管理，并对上述合同各个阶段的管理工作进行监督,为了防止各个阶段可能涉及的风险；为了使合同管理工作系统化、规范化；为了合同管理职责、权限和流程的明确,中海石油炼化有限责任公司,-7-,合同管理办法的职责分工是什么？,-8-,3,炼化公司法律部,炼化公司各部门,所属单位合同管理机构,3,01 背景与思路,02 管理内容,03 职责分工,04 订立流程,05 其他工作,中海
4、石油炼化有限责任公司,-9-,a.制定、修改和解释炼化公司的合同管理制度，抽查所属单位制订的合同管理制度；k.根据需要，组织制定或修订炼化公司机关权限手册合同管理部分。,炼化公司法律部,b.参与炼化公司的合同起草、审查、谈判、会签，确定其中的法律条款；c.审查所属单位主办的重大合同，确定其中的法律条款；d.将符合总公司重大合同条件的合同上报总公司法律部审查；f.组织制定、修改、报批、发布炼化公司标准合同，根据申请，指导、审查所属单位编制的本单位标准合同；g.组织炼化公司其它职能部门制定并发布相关合同条款的标准；h.制定炼化公司的合同编号规则；i.统计炼化公司及所属单位合同签订情况，按要求向总公
5、司法律部报送合同签订统计报表；根据有关法规和制度要求，对需要向总公司或行政管理部门进行备案的合同办理备案；i.根据需要，组织或参与处理炼化公司及所属单位的合同争议；m.为合同编制提供法律意见；,制度建设,合同相关,监督培训及其他,e.对提交炼化公司法律部审查的合同的订立流程进行监督；o.监督、检查和考核所属单位的合同管理工作；n.组织合同管理业务培训；p.其他。,3,01 背景与思路,02 管理内容,03 职责分工,04 订立流程,05 其他工作,中海石油炼化有限责任公司,-10-,a.按本办法规定负责本部门主办的合同的起草、编号、审查、谈判、修改、定稿、会签、报批、签署、录入有关管理系统、保
6、存、履行、关闭、统计、归档等；b.对本部门主办的合同中的商务条款进行审查、决定（重大合同的重大商务条款 应提交分管领导复核并决定）并承担责任；,炼化公司各部门,c.对炼化公司其它职能部门主办的合同，从本部门业务职责角度参与合同的审查、谈判、修改和会签，并对发现的商务风险予以提示；d.对于所属单位主办的重大合同，从本部门业务职责角度参与合同的审查、谈判、修改和会签，并对发现的商务风险予以提示；,自己的合同自己管,别人的合同帮着办,标准合同一起办,e.根据工作需要，提出制定标准合同的需求；f.参与标准合同的制定、审查、修改和会签；g.参与制定、审查、修改和解释合同中与本部门职能相关条款的标准；,指
7、定合同管理联系人，负责合同管理相关的沟通与联系,3,01 背景与思路,02 管理内容,03 职责分工,04 订立流程,05 其他工作,中海石油炼化有限责任公司,-11-,-4-,a.在本办法的基础上，制定、修改、报批、解释本单位的合同管理制度；,所属单位合同主管部门,b.符合炼化公司重大合同定义的合同履行完本单位的合同审批程序后，按本办法上报炼化公司法律部，由炼化公司法律部组织相关职能部门的审查并上报总公司法律部；c.组织或参与处理本单位的合同争议；d.为本单位合同编制提供法律意见；,制度建设,合同相关,合同标准化,g.根据工作需要，提出制定标准合同的需求；h.参与标准合同的制定、审查、修改，
8、提出意见与建议；i.将炼化公司发布的标准合同转化为本单位的标准合同，制作本单位的标准合同文本,e.指定合同管理联系人，负责与炼化公司合同管理相关的联系、沟通；f.其他应由所属单位合同管理机构负责的合同管理工作。,联系人及其他,3,01 背景与思路,02 管理内容,03 职责分工,04 订立流程,05 其他工作,中海石油炼化有限责任公司,-12-,-13-,4,合同的订立流程是什么？,4,01 背景与思路,02 管理内容,03 职责分工,04 订立流程,05 其他工作,前置审批,合同启动,合同起草,合同审查,合同会签,合同谈判,合同签署,合同交接,中海石油炼化有限责任公司,-14-,4,01 背
9、景与思路,02 管理内容,03 职责分工,04 订立流程,05 其他工作,前置审批,合同主办单位应在合同会签之前完成相应的前置审批。,合同启动,主办单位指派专人负责合同的起草、谈判、审查、修改、解释、定稿、会签、报批和签署。组织相关人员对合同相对方的主体资格、履约能力、资信情况进行审查，确保合同能够全面履行。通知法律部及相关职能部门。,中海石油炼化有限责任公司,-15-,4,01 背景与思路,02 管理内容,03 职责分工,04 订立流程,05 其他工作,合同起草,采用书面形式完备的条款a）合同主体的名称或姓名和住所；b）标的；c）数量；d）质量；e）对价；f）履行期限（含生效条件）、地点和方
10、式；g）合同主体的其他权利和义务；h）违约责任；i）适用法律和争议解决方式。适格的主体除授权可以对外签订合同的分公司外，炼化公司和所属单位的职能部门不得以自己的名义对外签订合同。炼化公司所属单位及项目组未取得工商营业执照前不得以自己的名义签订合同。范围内经营除非法律法规另有明确规定，不得签订超出企业工商登记核准经营范围的合同。,中海石油炼化有限责任公司,-16-,4,01 背景与思路,02 管理内容,03 职责分工,04 订立流程,05 其他工作,合同审查,通力合作由合同主办单位组织相应职能部门专业人员进行审查。审查范围包括商务、技术、财务、资金、QHSE、法律等。事无巨细审查事项包括相对方资
11、质与能力、经济性、技术性、资金资产安全性、财务合理性、是否需要政府审批等等。可行性研究报告审批、采办审批、供应商或客户审批或其他的事前审批结论，且在事前审批中有明确结论的，可以事前审批结论为准。,中海石油炼化有限责任公司,-17-,4,01 背景与思路,02 管理内容,03 职责分工,04 订立流程,05 其他工作,谈判形式：会议谈判或非会议谈判。主体：合同主办单位牵头，相关能部门提供支持。效率根据项目情况可分别成立技术和商务谈判小组，组长为主谈，由主管领导确定。未分组时，合同主办单位应指定合适人选担任主谈。主谈负责领导和协调谈判工作。准备对于重大或复杂的谈判项目，谈判前应组织相关职能部门召开
12、谈判准备会。谈判方案获得主管领导批准后，方可开展谈判。纪律主谈为谈判的唯一发言代表。不得缺席或擅自离开。无法确定事项应及时请示主管领导。成果合同主办单位应起草谈判纪要。经谈判人员签字后存档，确保合同文本与谈判结果一致。,合同谈判,中海石油炼化有限责任公司,-18-,4,01 背景与思路,02 管理内容,03 职责分工,04 订立流程,05 其他工作,合同会签,达成共识合同主办单位应组织商务、技术、财务、资金、健康安全环保、法律等职能部门会签。未经会签同意，不得签署合同。有分歧，领导定由相应业务分管领导决定是否签署。重大合同，要报送完成炼化公司的会签程序后，按总公司有关制度要求填写有关表单，经炼
13、化公司总经理审核会签后，上报总公司法律部审批。,中海石油炼化有限责任公司,-19-,4,01 背景与思路,02 管理内容,03 职责分工,04 订立流程,05 其他工作,主体：炼化公司签署的合同，应以“中海石油炼化有限责任公司”为合同主体。权限：合同签署前，合同主办单位应核实合同相对方合同签署人的身份和权限，未经授权或超越授权范围不得签署合同。用印：一般使用合同专用章，特殊情况可使用公章，不得使用其他印章签署合同，不得在未经会签批准的合同文本、空白介绍信、信笺纸或其他空白纸上加盖合同专用章。生效：法律法规规定或合同约定应办理审批、登记、公证、鉴证后才生效的合同，合同主办单位应及时办理有关生效手
14、续。,合同签署,合同交接,合同签署后，合同主办单位应组织合同交接。合同履行人员应熟悉、理解合同条款，合理预测合同条款中所含风险，以便有效控制合同执行。,中海石油炼化有限责任公司,-20-,4,01 背景与思路,02 管理内容,03 职责分工,04 订立流程,05 其他工作,中海石油炼化有限责任公司,-21-,资源购销类原油购销合同（合同期5年以上）天然气购销合同（合同期5年以上）；液化天然气购销合同（合同期5年以上）。买卖类货物买卖合同（合同金额5亿元以上）；不动产转让合同（合同金额10亿元以上）固定资产转让合同（合同金额10亿元以上）；土地使用权出让、转让或土地开发补偿合同（合同金额10亿元
15、以上）。服务类服务合同（合同金额5亿元以上）。工程建设类工程总承包合同（合同金额10亿元以上）工程建造合同（合同金额5亿元以上）；工程设计合同（合同金额5亿元以上）；工程安装合同（合同金额5亿元以上）。船舶类船舶建造合同（合同金额5亿元以上）；船舶买卖合同（合同金额5亿元以上）；船舶租赁合同（合同期3年以上或合同金额5亿元以上）；船舶服务合同（合同金额5亿元以上）。资金担保类贷款合同（合同金额10亿元以上）；授信合同（合同金额20亿元以上）；理财合同（合同金额10亿元以上）；保证合同/保函（合同金额1亿元以上）；抵押合同（合同金额5亿元以上）；质押合同（合同金额5亿元以上）；金融衍生工具合同；
16、其它担保与反担保合同（合同金额5亿元以上）。投资并购类股东协议（总公司、公司及各所属单位出资1亿元以上）及其配套章程；合资、合作合同（总公司、公司及各所属单位出资1亿元以上）及其配套章程；股权买卖协议（合同金额1亿元以上）；资产买卖协议（合同金额1亿元以上）；私募投资类合同（总公司、公司及各所属单位出资1亿元以上）。知识产权类技术开发合同（合同金额2亿元以上）；技术转让合同（合同金额2亿元以上）；技术许可合同（合同金额2亿元以上）；其它涉及知识产权的合同（合同金额2亿元以上）。其它类其它合同（合同金额2亿元以上）；涉及总公司、公司及各所属单位重大利益、风险或具有较大社会影响的合同。前述合同金额
17、以人民币计算，如合同金额为外币的，按等值人民币计算。签署时合同金额尚无法确定的，以预估的合同金额计算。除与总公司签署的合同外，前述重大合同不包括炼化公司或所属单位与其他总公司所属单位签署的合同。,重大合同,4,01 背景与思路,02 管理内容,03 职责分工,04 订立流程,05 其他工作,中海石油炼化有限责任公司,-22-,启动,起草,审查,谈判,会签,签署,事项审批,批复、会议纪要、决议（应符合权限手册）,主办单位,法律部,文本,反馈与沟通,必要时参加,其他部门,审查,通知,审查,必要时参加,协助,定稿,发起e化审批,会签法律必选,会签财务必选,4,01 背景与思路,02 管理内容,03
18、职责分工,04 订立流程,05 其他工作,中海石油炼化有限责任公司,-23-,启动,起草,审查,谈判,会签,签署,我方草拟文本,提供给合同相对方/发标,10个工作日,提交审查,2个工作日,对方草拟文本,定稿,一般合同 5个工作日重大合同 10个工作日,合同主办部门,法律部及相关部门,审查时限,4,01 背景与思路,02 管理内容,03 职责分工,04 订立流程,05 其他工作,中海石油炼化有限责任公司,-24-,合同审查会签太麻烦？,标准,豁免,总公司发布的标准、示范合同文本。炼化公司转化、制定、发布或修订的内部适用标准、示范合同文本。所属单位可根据本单位情况转化或制作本单位标准合同文本。,最
19、近 二（2）年内合同主办单位在同类型项目中使用该等合同；此前同类型项目中的合同已履行合同的审查和会签程序；此前同类型项目中的合同定稿起草且无实质性修改；最近二（2）年内有关行业规则或法律法规未发生重大变化，并且没有其他导致此前同类型合同不适用的情形发生。,每季度后3日,每年1月10日前,每年1月15日前,4,01 背景与思路,02 管理内容,03 职责分工,04 订立流程,05 其他工作,中海石油炼化有限责任公司,-25-,炼化公司层面,各部门,各所属单位,炼化公司法律部,总公司法律部,各部门、各所属单位,炼化公司总法律顾问,总公司法律部,标准合同需求,标准合同制定计划表报备,业务职能角度,提
20、出意见,相关部门,会签,发布,上报备案,所属单位层面,所属单位,本单位标准合同,转化,制作,炼化公司法律部,上报备案,总公司法律部,每季度后5日上报备案,标准合同订立流程,4,01 背景与思路,02 管理内容,03 职责分工,04 订立流程,05 其他工作,中海石油炼化有限责任公司,-25-,标准合同使用效力,4,01 背景与思路,02 管理内容,03 职责分工,04 订立流程,05 其他工作,中海石油炼化有限责任公司,-26-,合同签署完毕只是开始！,合同签署,合同生效,合同履行,一般规定,合同变更、转让和解除,合同续签,合同争议处理,合同关闭,关键,生效前不得实际履行合同成就生效条件的工作
21、除外,4,01 背景与思路,02 管理内容,03 职责分工,04 订立流程,05 其他工作,中海石油炼化有限责任公司,-27-,合同主办部门,指派负责合同履行,专人,跟进,汇报,熟悉合同条款，了解合同背景，及时跟进合同情况，严格依约履行合同协调相关部门严格依据合同规定履行责任和义务，为合同顺利执行提供条件,及时向直接上级报告合同履行情况，反映合同履行过程中存在的问题和需要协调解决的事项，各部门应积极协助履行合同,监督,随时掌握合同相对方履行合同的动态，建立备忘资料，督促合同相对方全面依约履行合同，确保合同全面、恰当履行合同相对方履行合同不符合合同规定的，及时签发书面通知要求整改,一般规定,4,
22、01 背景与思路,02 管理内容,03 职责分工,04 订立流程,05 其他工作,中海石油炼化有限责任公司,-28-,合同的变更、转让和解除,合同变更,书面协议,履行合同订立程序,项目/交易审批,总公司中下游工程建设项目管理办法7.5变更管理采办合同变更管理细则7.1-7.2,合同的变更时合同审查程序的豁免,合同主办单位职能和权限内,变化不涉及其他合同条款的商务条款,不因变更而成为重大合同,4,01 背景与思路,02 管理内容,03 职责分工,04 订立流程,05 其他工作,中海石油炼化有限责任公司,-29-,合同的续签,应以补充协议形式,续签时间点应在合同有效期届满前,合同续签应履行合同订立
23、或重大合同订立程序,主要条款不变情况下，延长合同期限,炼化公司续签合同或所属单位续签重大合同报炼化公司法律部备案所属单位续签一般合同报其合同管理机构备案,仅变更期限 或主办单位负责决策商务条款，可豁免合同审签程序,合同争议处理,除本办法外，合同争议的处理执行中海石油炼化有限责任公司法律纠纷管理办法的相关规定,4,01 背景与思路,02 管理内容,03 职责分工,04 订立流程,05 其他工作,中海石油炼化有限责任公司,-30-,合同相对方是否按照合同规定完成工作和提交工作成果,合同相对方提交的工作成果的验收、检测报告是否符合合同要求,质量保证/售后 服务责任是 否落实,是否存在索赔和留置,是否
24、存在未完工作,确认遗留工作是否完成,确认文件档案是否齐全,审核最终文件,最终付款,确认剩余材料或设备是否移交,退还或取 消银行保函,总结合同执行工作，编写合同关闭报告,5,合同管理办法的其他工作有哪些？,-31-,5,01 背景与思路,02 管理内容,03 职责分工,04 订立流程,05 其他工作,中海石油炼化有限责任公司,-32-,合同编号,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17,18,公司代码（LH）,合同主办单位代码,合同类别,年份代码,顺序号,项目代码,补充码,以炼化公司名义签署的合同编号规则如下，各所属单位应制定本单位的合同编号规则,中海石
25、油炼化有限责任公司,-33-,备案,统计,时间合同主办单位应于每月第5日前向炼化公司法律部上报上月签署重大合同；炼化公司法律部应于每月第5日前向总公司法律部上报上月签署重大合同材料将上月签署的重大合同（备案表+合同签字版扫描件）报送炼化公司法律部备案。,职能分工炼化公司法律部负责炼化公司全系统的合同统计。炼化公司各职能部门负责本部门主办合同的统计，所属单位负责本单位及下属单位主办合同的统计。时间合同统计采用按要求报告制度。材料炼化公司部门/所属单位合同签订统计表,5,01 背景与思路,02 管理内容,03 职责分工,04 订立流程,05 其他工作,中海石油炼化有限责任公司,-34-,炼化公司合
26、同档案管理,合同关闭,所属单位应根据自身情况明确相应合同档案管理责任,所属单位合同档案管理,合同正本副本及附件,合同谈判纪要,合同变更,合同补充,合同解除协议,证明文件原件/复印件,其他文件,5,01 背景与思路,02 管理内容,03 职责分工,04 订立流程,05 其他工作,等等,中海石油炼化有限责任公司,-35-,应提供材料,已签字的合同原件。E化流程合同会签审批单打印件：需要对业务内容进行前置审批的合同，应提交前置审批文件复印件。,不得用印,合同未根据相关制度规定完成审查、会签、审批或其它手续；未经授权或超越授权范围或授权期限终止后签署合同；填写不完整或空白的合同。,外出,合同主办部门,
27、法律部分管领导,临时保管人,外出时间不超过48小时,书面申请,批准,印章制备,经炼化公司法律部、总法律顾问同意、总经理批准，公司直属项目组或分公司可置备一枚炼化公司合同专用章。项目结束后，直属项目组或分公司应将合同专用章交回法律部。,保管,专人,所属单位应明确其合同专用章管理机构和岗位，详细记录合同专用章的使用情况,5,01 背景与思路,02 管理内容,03 职责分工,04 订立流程,05 其他工作,第一季度,中海石油炼化有限责任公司,-36-,5,01 背景与思路,02 管理内容,03 职责分工,04 订立流程,05 其他工作,合同主办单位,炼化法律部,或,抽查,全面检查,自查,改进意见和建议,组织全系统,整改方案并落实,合同管理制度制订和实施情况合同的起草、审查、谈判、签署、会签和履行情况合同管理工作其它相关情况（合同章、标准合同、档案、统计、备案及编号等等）,监督检查内容,监督与制度建设,本办法制定或修改在发布前报送总公司法律部审查，发布后报送总公司法律部备案。所属单位应参照本办法制定或修改本单位的合同管理制度并向炼化公司法律部备案。各所属单位应在其合同管理制度中确定本单位的合同管理主管机构，负责本单位的合同管理工作。,制度建设,THANK YOU!,炼化公司法律部,
