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1、第二章 国际商事组织法,第一节 概述,一、商事主体与商事组织 商事主体就是从事商事活动，发生商事关系的当事人。商事组织亦称“商事企业”，是指能够以自己的名义从事营业性活动，并具有一定规模的经济组织。,二、商事组织的经济分类 1、按所有制性质分类：公有制与非公有制 2、按产业或经营业务分类：工业、建筑业、商业、服务业、农业、矿业等 3、按规模分类：大、中、小型 4、资金来源：内资、外资、台港澳投资企业,三、商事组织的法律分类 个人独资企业、合伙企业、公司,第二节 独资企业法,一、个人独资企业的含义和特点1、含义个人独资企业，是指由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务
2、承担无限责任的经营实体。2、特点（1）个人独资企业的出资人是一个自然人。（2）个人独资企业的财产归投资人个人所有。（3）投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。（4）个人独资企业不具有法人资格。,3、与私营企业和个体工商户不同 从理论上讲，个体工商户完全可以纳入个人独资企业与合伙企业的范畴，但从实践上看，因其在税收、管理等方面具有灵活性，仍有相当强的生命力。,二、设立个人独资企业的条件（1）投资人为一个自然人；（完全民事行为能力人）（2）有合法的企业名称；（3）有投资人申报的出资；（4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；（5）有必要的从业人员。,例题：根据个人独资企业法的规定，下列各
3、项中，属于设立个人独资企业应当具备的条件有（）。A、投资人须为具有完全民事行为能力的自然人B、有符合规定的法定最低注册资本C、有企业章程D、有合法的企业名称,三、个人独资企业的事务管理 个人独资企业的事务管理权，归属于个人独资企业的投资人。投资人行使企业事务管理权可以有两种方式：一是投资人自行管理企业事务，二是委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。受托人或者被聘用的人员应当履行诚信、勤勉义务，按照与投资人签订的合同负责个人独资企业的事务管理。如违反合同给投资人造成损失的，如何承担民事赔偿责任等内容。,四、个人独资企
4、业的解散和清算 个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：1、投资人决定解散；2、投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人放弃继承；3、被依法吊销营业执照；4、法律、行政法规规定的其他情形。个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：所欠职工工资和社会保险费用；所欠税款；其他债务。,五、个人独资企业的优缺点1、独资企业的优点（1）企业资产所有权、控制权、经营权、收益权高度统一，企业投资人自负盈亏和对企业的债务负无限责任，有利于投资人个人创业精神的发扬。（2）企业的外部法律法规等对企业的经营管理、决策、进入与退出、设立与破产的制约较小。,2、独资企业的缺点（1）难以筹集大量资金，限制了企业的
5、扩展和大规模经营。（2）投资者风险巨大。企业业主对企业负无限责任，带来了投资人承担风险过大的问题，从而限制了业主向风险较大的部门或领域进行投资的活动。这对新兴产业的形成和发展极为不利。（3）企业连续性差。企业所有权和经营权高度统一的产权结构，虽然使企业拥有充分的自主权，但这也意味着企业是自然人的企业，业主的病、死，他个人及家属知识和能力的缺乏，都可能导致企业破产。,第三节 合伙企业法,一、合伙企业的涵义与特点（一）涵义：合伙企业是指两个以上的合伙人通过合伙协议共同出资、共同经营、共享收益、共担风险并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织，包括普通合伙企业和有限合伙企业两类。我国合伙企业法第
6、二条规定，合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。,（二）特点、合伙企业由各合伙人组成强调的是人合。、合伙企业以合伙协议作为其法律基础。、合伙企业的内部关系属于合伙关系，合伙人平等的享有合伙收益和参与经营管理的权利。、普通合伙人对企业债务承担无限连带责任。5、合伙企业原则上不具有独立的法律人格。但是，法国与荷兰等大陆法国家以及苏格兰的法律规定，合伙企业也是法人。,合伙企业在许多国家中也是一种数量较多的企业形式。但是，由于其规模、组织以及资金来源等方面的限制，合伙企业基本上属于中、小型企业，特别是家族企业。,二、设立条件 两个以上合伙人、合伙协议、实
7、际出资、企业名称、经营场所与条件我国合伙企业法第十四条设立合伙企业，应当具备下列条件：（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（二）有书面合伙协议；（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；（五）法律、行政法规规定的其他条件。,三、合伙协议合伙协议的主要条款1、合伙企业的名称及合伙人的姓名。西方国家合伙企业一般以合伙人的姓氏加商行（firm）或企业（company or enterprise）作为企业名称。2.合伙企业的性质和经营范围。3、合伙期限。4、合伙人的出资种类和金额。5、利润分配和损失分担办法。6、经营管理方式。7、合伙人
8、退伙后，对企业财产的处理及存续途径。8、其他。,我国合伙企业法规定合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（二）合伙目的和合伙经营范围；（三）合伙人的姓名或者名称、住所；（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（五）利润分配、亏损分担方式；（六）合伙事务的执行；（七）入伙与退伙；（八）争议解决办法；（九）合伙企业的解散与清算；（十）违约责任。,案例：A、B、C、D、E是某村村民，其中B是A的儿子，年龄14岁，E是A的弟弟，是本县地税局副局长。A、B、C、D、E5人于2005年8月1日在本县县城达成书面协议，决定创办合伙企业，共同经营服装零售。合伙协议规定：(1)合伙
9、企业名为宏达服装经营部，营业地点为本县县城集贸市场南大街1号，租房4间。(2)经营范围：服装零售；合伙目的：共同经营，共同享受收益。(3)A、B、C、D、E各出资人民币1万元，于2005年8月10日前缴付完毕。(4)利润平均分配，亏损平均承担。(5)合伙企业事务的执行由A负责分派任务。(6)合伙企业解散时，各自取回自己的出资。合伙协议经全体合伙人签字、盖章后生效，并于当日各自缴付出资。问题：本合伙企业成立过程中，有哪些事项不符合我国有关法律规定?,分析：(1)B属于限制民事行为能力人，不能充当合伙人(2)E为党政机关于部,不能成为合伙人。(3)合伙协议记载的事项不全。本案中，合伙协议还应当载明
10、合伙人的姓名及其住所、入伙与退伙、违约责任的事项；另外，合伙企业的解散与清算方面规定得不明确、不具体，应当载明合伙企业解散事由、清算等事项。,四、合伙企业财产的转让 合伙企业的财产只能由全体合伙人共同管理和使用；合伙企业的合伙财产具有共有财产的性质，即由全体合伙人共同共有。对合伙财产的占有、使用、收益和处分，均应当依据全体合伙人的共同意志进行。,合伙企业法对合伙企业财产的转让作了以下限制性规定：1、合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。2、合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。3、合伙人依法
11、转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。4、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的；须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效；由此给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。,思考：甲、乙、丙共同出资设立一合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的有（）。A、无需经乙、丙同意，甲可以出质B、经乙、丙同意，甲可以出质C、未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效D、经乙、丙中一人同意，甲就可以出质,五、合伙人的权利义务（一）内部的权利义务1、合伙人在合
12、伙体内的权利分享利润的权利；参与经营管理的权利；监督和检查账目的权利；获得补偿的权利；2、合伙人在合伙体内的义务缴纳出资的义务；忠实的义务；谨慎和注意的义务；不得随意转让出资的义务,（二）外部的权利义务（对第三人的关系）1每个合伙人在执行合伙企业的通常业务(ordinary business)中所作出的行为，对合伙企业和其他合伙人都具有拘束力。2合伙人之间如对任何一个合伙人的权利有所限制，不得用以对抗不知情的第三人。3合伙人在从事通常的合伙业务的过程中所作的侵权行为(tort)，应由合伙企业承担责任。,案例甲、乙、丙3人各出资5万元组成合伙企业松美汽车配件厂。合伙协议中规定了对利润分配和亏损分
13、组办法：甲分配或分担35，丙、乙各自分配或分担15，争议由合伙人通过协商或调解解决。该合伙企业的负责人是甲，对外代表该合伙企业，合伙企业经营汽车配件生产、销售，经营期限为2年。问题：(1)乙、丙在执行该合伙企业事务中拥有什么权利?(2)甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再合作建一个经营汽车配件的门市部，将门市部的货卖给松美汽车配件厂?为什么？(3)假如合伙协议中明确规定，甲不得代表合伙企业签订标的额10万元以上的合同，后来，甲与某机械公司签订了12万元的合同，此合同是否有效?为什么？,分析：1.参与经营权受到限制，因为甲是执行人。其他权利还有：分享合伙利润的权利、监督检查的权利、获得补偿的
14、权利。2.甲与王某建立门市部，把货卖给松美配件厂的行为是违反合伙企业法的，可以要求停止侵害，赔偿损失。或者按照合伙企业法第四十九条的规定对甲除名。合伙企业法第三十二条规定：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。3.合同效力要看某机械公司是否知道或者应当知道甲没有签订合同的权利。如果不知道，根据合伙企业法第三十七条，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。合同有效果，但由此造成的损失其他合伙人可以追究甲的责任。如果机械厂已知
15、甲无执行权而签订合同，则可以认定为和甲有共同过错，合同无效，由此造成的损失由甲和机械厂共同赔偿。,六、入伙与退伙（一）入伙1、入伙的程序 入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。新合伙人人伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业经营状况和财务状况。,2、新合伙人的权利与责任 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等的权利，承担同等的责任。但入伙协议另有约定的，从其约定。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。,（二）退伙 退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。1、退伙原因 退
16、伙，一般有两种原因：一是自愿退伙；二是法定退伙。,自愿退伙，是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。自愿退伙可以分为协议退伙和通知退伙两种。合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：,合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人同意退伙；发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。,合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人违反上述规定擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。,法定退伙，是指合伙人因出现法律规定的事由而退伙。法定退伙分为当然退伙和除
17、名两类。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：,作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。）个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。,思考：赵、钱、孙、李为某合伙企业的合伙人。现有以下情况：赵死亡，张为其继承人；钱因赌博，输光家产；孙在执行事务中有贪污企业财产的行为。依照法律规定，以下
18、判断中哪项正确?A钱当然退伙 B赵法定退伙C张若成为合伙人，李、张可劝孙退伙，但无权将其除名 D.张若成为合伙人，可以和李一起决定将孙除名,合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。当然退伙以法定事由实际发生之日为退伙生效日。,除名，是指当合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙企业事务时有不正当行为；发生合伙协议约定的事由。,思考：依照
19、合伙企业法规定，在下列哪些情形下合伙人可以经其他合伙人一致决议而被除名?A甲在执行事务中有贪污合伙企业财产的行为 B乙的出资未缴付 C丙个人丧失偿债能力 D.丁参加了另一同类营业的合伙组织,对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内向人民法院起诉。,2、退伙后的财产处理 合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙
20、人决定，可退还货币，也可以退还实物。,合伙人退伙以后，并不能解除对于合伙企业既往债务的连带责任。合伙企业法规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应依法分担亏损。,思考：根据合伙企业法的规定，下列人员中，应对合伙企业债务承担连带责任的有()。A.合伙企业的全体合伙人B.合伙企业债务发生后办理入伙的合伙人C.合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人D.被聘为合伙企业的经营管理人员,答案：ABC解析：合伙人对合伙企业债务承担连带责任；入伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任；退伙人对其退伙前合伙企业的债务承担连带责任。,合
21、伙企业向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额 在以下情形下，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：继承人不愿意成为合伙人；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。,案例：张三、李四、王五、马六四人商议设立合伙企业，并签订了合伙协议。张三、李四、王五每人出资10万或相当10万价值的实物，经其他三人同意，马六以劳务作价10万，但在协议中没有明确利润分配比例及风险分担比例。合伙协议还约定了由张三和马六执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，但签订购销合同应经其他合伙人同意，李四和王五不再执行合伙企业事务。合伙企业
22、设立后，张三擅自以合伙企业的名义与甲公司签订了购销合同，由于超过了合同规定期限合伙企业还没有交货，甲公司派人交涉，方才知道合同签订未经其他人合伙人同意。合伙企业以此为由拒绝了甲公司赔偿损失要求。王五个人在与某人经济往来时，发生了债务。某人便向人民法院提起诉讼。判决胜诉后便向人民法院申请强制执行。法院执行王五在合伙企业中财产份额时，张三、李四、马六均表示放弃优先受让权，于是法院便将王五在合伙企业中财产份额执行给了某人。王五退出合伙企业。在此之前由于张三、马六经营管理不善，已造成合伙企业巨额债务。五个月后，由于债权人起诉法院，法院在审理中发现合伙企业财产只有30万，而债务高达60万。,问：1、张三
23、、李四、马六的出资方式是否符合伙企业法的规定？为什么？2、合伙企业是否可拒绝甲公司的索赔要求？为什么?3、法院强制执行王五的财产份额后，王五是否应退伙？某人是否新的合伙人？4、合伙企业60万债务应如何清偿？5、王五以已经退伙，某人的债务是以前发生为理由拒绝承担合伙企业财产不能清偿的那一部分债务是否成立？为什么?,答案及解析：1、出资方式符合规定。合伙企业法规定出资方式可以是货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利缴纳出资，经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。2、合伙企业不得拒绝甲公司的索赔要求。合伙企业法规定，合伙人执行合伙事务的权利和对外代表合伙企业的权利，都会受到一定的内部
24、限制，但这种内部限制不对善意第三人发生抗辩力，即内部限制不得对抗不知情的善意第三人。本案中，该合伙企业对张三和马云执行合伙企业事务、对外代表合伙企业有一定内部限制，即签订购销合同应经其他合伙人同意，但甲公司属于不知情的善意第三人，故不受抗辩。该购销合同成立有效，合伙企业不履行造成损失应赔偿，对甲公司索赔要求不得以内部限制为由拒绝。3、（1）王五属于当然退伙，因为王五被法院强制执行了合伙企业中的全部财产份额。（2）某人属于该合伙企业新入伙人，因为在法院强制执行个别合伙人在合伙企业中的财产份额时，其他合伙人有优先受让的权利，但如果放弃优先受让权利，则债权人因取得该财产份额而成为该合伙企业的合伙人。
25、本案中该合伙企业的其他合伙人放弃优先受让权，故某人成为该合伙企业新合伙人。,4、合伙企业对其债务应先以全部财产进行清偿，合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人承担无限连带清偿责任。本案中该合伙企业的财产只有30万，而债务高达60万，故其不足清偿部分由各合伙人承担无限连带责任。合伙企业各合伙人对外负无限连带责任；对内各合伙人分担合伙债务的比例有合伙协议约定的按约定，没有约定的平均分担。内部合伙人之间的分担比例，不能对抗对外负无限连带责任。本案中合伙人没有约定风险分担比例，故应平均分担。5、（1）王五拒绝承担合伙企业债务的理由不成立。合伙企业法规定退伙人对退伙前的债务负连带责任，因此王五虽然退伙
26、，由于该债务发生在退伙前，所以王五仍应与其他合伙人承担连带清偿责任。（2）某人拒绝承担合伙企业债务的理由也不成立。合伙企业法规定新入伙人对入伙前的合伙企业债务承担连带责任，因此某人作为该合伙企业的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。,七、特殊的普通合伙企业特殊普通合伙企业是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。1.有限责任与无限连带责任相结合 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。2.无限连带责任 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业
27、债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。,【思考3-18】A、B、C三名注册会计师各出资50万元，设立了甲特殊普通合伙会计师事务所，明确合伙损益由三人平分。2006年甲所净资产达300万元，12月份，A在一项受托审计业务中发生重大过失，致使合伙企业承担500万元的债务。试分析：（1）此债务应如何承担？（2）若合伙企业500万元的债务并非A故意或重大过失造成，此债务又如何承担？,八、有限合伙企业（一）有限合伙企业的特征 有限合伙企业必须包括有限合伙人与普通合伙人两部分。有限合伙人不执行合伙事务，由普通合伙人从事具体的经营管理。有限合伙人以其各自的出资额为限承担有限责任，普通合伙
28、人之间承担无限连带责任。,（二）有限合伙企业设立的特殊规定1.有限合伙企业人数 有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。2.有限合伙企业的名称3.有限合伙企业协议4.有限合伙人出资形式 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。但是，有限合伙人不得以劳务出资。,（三）有限合伙企业事务执行的特殊规定1.由普通合伙人执行合伙事务。2.禁止有限合伙人执行合伙事务3.有限合伙人权利的特殊规定（1）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。（2）有限合伙人可以自营或者同他人合作
29、经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。,（四）有限合伙企业财产转让的特殊规定 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。（五）有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因
30、此要求其退伙。,七、合伙企业解散与清算（一）合伙企业解散 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；2、合伙协议约定的解散事由出现；3、全体合伙人决定解散；4、合伙人已不具备法定人数满30天；,5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；7、出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。此外，有限合伙企业只剩下有限合伙人的，合伙企业应当解散。,（二）合伙企业清算1、通知和公告债权人 合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人。,2、确定清算人 合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任；经过全体合伙人过半数同意，也
31、可以自合伙企业解散后15日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。,3、清算人的职责 清算人在清算期间执行下列事务：清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表合伙企业参与诉讼或者仲裁活动。,合伙人担任清算人在执行清算事务时，牟取非法收人或者侵占合伙企业财产的，或者在清算期间隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载，或者在清偿债务前分配企业财产，给合伙人
32、、其他合伙人造成损失，或者损害债权人利益的，依法承担赔偿责任。,4、财产清偿顺序 合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙企业所欠的职工工资、社会保险费用、法定补偿金；合伙企业所欠税款；合伙企业的债务。,某合伙企业清算时，其企业财产加上各合伙人的可执行财产，共计有5万元现金和价值15万元的实物。其负债为：职工工资1万元，银行贷款4万元和其他债务16万元，欠缴税款6万元。如果你是清算人请提出合法的清算方案。,合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的
33、，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。,5、合伙企业注销登记 清算结束。在清算期间，如果全体合伙人以个人财产承担清偿责任后，仍不足清偿合伙企业债务的，应当结束清算程序。合伙企业注销后，原普通合伙人对于合伙企业存续期间的债务仍然应当继续承担无限连带清偿责任。,合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以要求普通合伙人清偿，也可以依法向人民法院提出破产清算申请。合伙企业被依法宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。,清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。,
