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1、,、,、,盐湖集团五届二十四次董事会会议材料之七,议案六,青海盐湖工业集团股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告,一、集团内部控制总体情况,公司按照公司法证券法和有关监管要求及公司章程设立了董事会、监事会、董事会各专门委员会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同的部门或人员互相牵制监督。,（一）、股东大会,股东大会是公司最高权利机构，通过董事会对公司进行日常管理和监督，其权利符合公司法证券法的规定。按照公司法、证券法及公司章程的规定，股东大会决定公司
2、的发展战略方针、审议公司资本的变动事宜、审议公司的重大交易事项、选举董事及监事。公司制定股东大会议事规则，并严格按规定运作。,（二）、董事会,董事会是公司的常设决策机构，由股东大会选举产生，由股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定公司的总方针，总目标和年度综合计划，是公司的经营决策中心。董事会对股东大会负责并报告工作。公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。公司已制定了董事会议事规则独立董事工作制度及董事会专门委员会议事规则，并严格按规定运作。董事在公司重大决策及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，切实保护公司和投资者利益。,
3、1,、,、,、,、,、,、,盐湖集团五届二十四次董事会会议材料之七,（三）、监事会,监事会是公司的监督机构，其中的股东代表监事由股东大会选举。监事会由股东大会授权，负责保障股东权益，公司利益、员工合法权益不受侵犯，负责监督公司合法运作，监督公司董事、高级管理人员的行为。监事会对股东大会负责并报告工作。公司已制定了监事会议事规则，并严格按规定运作。,（四）、管理层及组织架构,公司实行董事会负责下的总裁制，公司明确了各高级管理人员职责，建立了内部问责机制，管理人员各司其职，责权明确，能够对公司日常生产经营实施有效控制。公司建立了与生产经营及规模、项目建设相适应的组织机构，设立了生产运行部、预算部、
4、项目招标部、财务部、法律事务部、监审部等 18 个职能部门，建立健全了内部经营管理机构，建立了相应的内部管理制度，基本贯彻不兼容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个中心及部门的责任权限，形成相互制衡机制。各部门随时互通信息，确保控制措施切实有效。公司各控股子公司及重要参股公司在一级法人治理结构下建立了完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照互相制衡的原则设置内部监督机构和业务部门。,二、公司内部控制制度,公司上市以来，一直致力于内部控制制度的制定和完善，建立了一套完整、合法、有效的内部控制制度，据公司法上市公司内部控制指引的要求，结合自身实际情况，设立了公司章程公司股东大会议事规则公司
5、董事会议事规则公司监事会议事规则公司独立董事工作制度公司信息披露管理制度公司投资者关系管理工作制度公司人力资源管理制度公司固定资产核算及管理办法公司存货物资核算及管理办法公司应收款项,2,、,、,、,盐湖集团五届二十四次董事会会议材料之七,核算及管理办法青海盐湖资源综合利用项目建设管理大纲公司建筑安装工程造价计管理办法公司经济合同管理办法公司物资采购管理办法公司项目投资监控管理办法公司安全生产责任制等内部管理控制制度。,公司的内部控制制度涵盖了公司产品研发、生产、营销、投资决策、预算控制、成本管理、项目建设、人力资源、文件档案等各个管理环节，目前已基本形成规范的管理体系，确保了各项工作都有章可
6、循。,三、内审部门设立及工作情况,集团公司下设监审部，由纪委、监察处、审计处、监事会办公室四个职能部门整合而来，组成了一个综合性监督审计部门，并配专职的纪检监察、内审人员，配合审计委员会工作，直接对公司管理层负责，独立执行内部审计、监督职能。主要负责审计监督公司、子公司、控股、参股公司和在建项目财务收支及经济业务活动，具体职责包括：（一）、管理审计：对公司及所属公司管理活动的效率性进行审计。包括内部控制制度的健全、有效、执行情况；资产的管理情况；重要经济合同、契约的签订情况等。,（二）、效益审计：在财务收支审计基础上，对公司及所属公司,经营成果进行审计评价。,（三）、任期审计：对公司及所属公司
7、负责人在任职期间履行职,责情况进行审计。,（四）、建设项目审计：对公司及所属公司建设项目的立项、设计（勘察）管理、招投标、合同管理、设备和材料采购、工程管理、工程造价、竣工验收、财务管理等进行审计。,（五）、审计调查：对公司及所属公司普遍存在的问题进行专题,调查。,3,盐湖集团五届二十四次董事会会议材料之七,（六）、专案审计：对公司及所属公司人员严重违反财经纪律，侵占国家、公司资产，严重损失浪费等损害国家、公司利益的行为进行审计查处。,（七）、办理公司领导、上级审计机构交办的其他审计事项，配合上级审计部门和会计师事务所对公司及所属公司的审计。监审部与各个部门相互配合，并借助外部审计力量等方式，
8、吸收新鲜血液，优化审计人员结构，建设精干高效、战斗力强的审计队伍。此外，公司也在管理工作和业务流程中不断强化内控体系和制度，壮大了内部审计部门。公司的内审工作，具有良好的执行力和执行效果，基本满足公司的经营管理需要。,四、重点的控制工作,公司在加强日常经营管理方面制定了详细的管理制度，在经济业务的处理中均有明确的授权和审批，各类事项的审批和相关重要资料均能妥善保管，对控股子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面加强重点控制。,（一）、对控股子公司的内部控制,公司通过股东（大会）及委派董事、监事、重要高级管理人员等实施对控股子公司的管理，同时要求控股子公司按照公司法
9、的有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告制度和审议程序，将财务、重大投资、人事、绩效考核及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定一系列的管理制度，使公司对控股子公司的管理得到有效控制。公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告，及时掌握各子公司的经营及财务状况。公司各职能部门对控股子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。,（二）、关联交易的内部控制,公司已按照有关法律法规和深圳证券交易所股票上市规则等,4,、,盐湖集团五届二十四次董事会会议材料之七,有关规定，制订了公司内部控制制度，在公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则中详细制定了公司股东大会、董事会对关联交易
10、事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决要求。,报告期内，公司向关联企业收取矿产资源使用费事宜，经公司董事会及股东大会审议通过，表决时关联董事及关联股东均回避了表决。公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反深交所上市公司内部控制指引的情形发生。,（三）、对外担保的内部控制,公司已按照中国证监会、深交所关于上市公司对外担保的有关规定，在公司章程股东大会议事规则和董事会议事规则中明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限，以及对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、审批、管理程序等。报告期内，对子公司青海海纳化工公司提供担保，符合上市公司,担保的相关规定。,
11、（四）、募集资金使用的内部控制,公司已按照有关法律法规和深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，制定了募集资金使用管理办法，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督等内容进行了明确规定，规范募集资金的管理和使用，以便提高募集资金的使用效率和效益，,（五）、重大投资的内部控制,公司按照有关法律法规和深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，在公司章程中明确规定了公司对外投资的评审、审批权限、信息披露等事项。且明确规定了经理、董事会、股东大会的投资权限，公司经理、董事会均在自身授权的范围内行使职权。报告期内，公司投资建设关于投资建设盐湖镁钠资源综合利用甘,5,盐湖集团五届二十四次董事会会议材料之七,河项
12、目及关于投资建设盐湖镁钠资源综合利用金属镁一体化工程项目履行了董事会及股东大会审批程序，并在媒体上做了及时披露。公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反上市公司内部控制指引的情形发生。（六）、信息披露的内部控制,为加强公司信息披露工作的管理，提高公司信息披露的质量及透明度，促使公司信息披露规范化，维护证券市场秩序，保护投资者及利益相关者的合法权益，公司根据中国证监会及深交所的有关规定，公司建立健全了信息披露管理制度，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制，进一步明确了信息披露义务人的范围、责任，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，保障投资者平等获取信息的权利
13、。,报告期内，公司内部信息管理和对外信息披露严格按照有关法律法规和公司内部制度进行，内部信息传递顺畅、及时，进行信息披露能够平等对待全体投资者，并保证信息披露的真实、完整、准确、及时。未有违反上市公司内部控制指引的情形发生。,五、公司内控的外部环境,影响公司内控的外部环境主要是国家、地方的有关政策动态和管理监督机构的监督、审查，经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境变动及收集到的外部信息不断提高控制意识，强化和改进内部控制制度及程序。,六、改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施,公司内控制度制定以来，各项制度得到了有效的执行，促进了公司稳步、健康发展。随着国家法律法规的逐步深化完
14、善和公司进一步发展的需要，以及经营业务、经营环境、风险水平的改变，内部控制的有效性可能发生变化，公司应该从以下几个方面着手不断深化内部,6,盐湖集团五届二十四次董事会会议材料之七,控制，一是继续加强相关人员对监管部门出台的有关公司治理等法律法规、规章制度的学习并对内部控制制度加以完善；二是按照企业内部控制基本规范的要求，进一步强化风险评估体系的建设，更好地实现对风险的有效防范和控制；三是加强信息沟通体系的建设，要完善建立信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息的全面收集和及时沟通，促进内部控制有效运行；四是进一步加强内部审计，加强制度的执行和检查工作，杜绝因管理不到位
15、等原因造成的损失；五是进一步加强对项目建设过程中监督、审计工作，为项目建设提供保障；六是加强企业文化建设，增进公司的凝聚力和战斗力。,七、公司内控制度运行的总体评价,董事会审计委员会对公司内部控制进行认真的自查和分析，认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。集团公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积极的作用。公司内部控制是有效的。,公司内部控制管理是一个持续和长期的过程，是一个系统而复杂的工作，需要不断完善和提高，公司今后将继续根据国家法律法规及公司执行过程中的自我监控反映的问题进一步健全和完善内控管理体系，提高防范风险能力，保障投资者的合法权益，使公司的各项内部控制制度更加科学化和体系化。,2011 年 3 月 6 日,7,
