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1、1,股份报价转让业务培训2011年3月,2,第四章 尽职调查,3,主要内容,项目小组设立、职责及备案要求 基本要求 调查时易出现问题及要求 尽职调查报告,4,法律职业资格律师职业资格,专门项目小组,内部人员至少三人,组成,须取得证券从业资格（执业证书）注册会计师、律师和行业分析师至少各一名 行业分析师：具有拟推荐园区公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告 回避：持有拟推荐园区公司股份，或者在该公司中任职，以及存在其他可能影响其公正履行职责情形的,条件,CPA全科合格证非执业证书,5,项目小组负责人,三年以上投行从业经历,一个以上,两个以上,主持境内外首次公开发行股
2、票的主承销项目 或主持上市公司发行新股的主承销项目 或主持上市公司可转换公司债券的主承销项目 参与推荐挂牌项目,全面责任,6,注册会计师、律师和行业分析师,注册会计师,律师,行业分析师,财务相关事项,法律相关事项,业务和技术相关事项,按照分工尽职调查,检查、复核他人调查工作,7,公司项目小组成员尽职调查工作分工角色：项目小组负责人 or 行业分析师 or 注册会计师 or 律师姓名：职责：1、负责指引中“园区公司财务状况调查”；2、按指引要求撰写尽职调查报告中相关内容；3、配合公司撰写股份报价转让说明书。签名：日期：,分工清单,8,项目小组在进场开始尽职调查前，应将项目小组成员名单报送协会备案
3、。项目小组成员未全部确定的，协会不受理其备案申请。项目小组成员发生变动的，需将新的项目小组成员名单向协会备案。备案应采用书面方式进行。主办券商向协会报备项目小组成员的时间与向协会报送备案文件的时间间隔不得少于25个工作日。项目小组成员备案后，因项目小组负责人、注册会计师、律师或行业分析师发生变化办理变更备案的，其项目小组成员备案时间以办理变更备案手续的时间为准。除通过邮寄方式向协会办理项目小组成员备案手续的以相关文件寄出时间为项目小组成员备案时间外，均以协会实际收到相关文件时间为项目小组成员的备案时间。,项目小组成员备案要求,9,关于xxx公司股份报价转让项目小组成员任职资格的说明 中国证券业
4、协会：根据，我公司就推荐xx公司进入代办股份转让系统进行股份报价转让组成项目小组，成员共计x人，均已取得中国证券业执业证书，最近三年内无违法、违规记录，且均未持有xx公司股份，未在该公司中任职，也不存在其他可能影响其公正履行职责情形。项目小组成员名单及简历如下：Xxx，项目小组负责人，Xxx，注册会计师，Xxx，律师，Xxx，行业分析师，在xx年x月x日发表了题为的行业研究报告，该报告刊登于（提供给），报告涉及行业与拟推荐园区公司所属的（行业编码为“字母+两位数字”）行业一致。Xxx，项目小组成员，特此说明。附件：证券从业资格证明文件、注册会计师与律师资格证明文件、行业分析师发表的行业研究报告
5、（均须加盖公司公章）。Xx证券公司 年月日,10,尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟在代办股份转让系统挂牌报价转让的园区公司进行调查，以有充分理由确信公司符合规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。尽职调查是主办券商决定是否推荐公司挂牌的基础。只有通过对公司进行尽职调查，主办券商才能判断拟推荐挂牌公司是否符合挂牌条件，其拟披露信息是否真实、规范，进而决定是否推荐其在代办转让系统挂牌转让。指引是对尽职调查工作的基本要求。,什么是主办券商尽职调查？,11,公司财务状况 公司持续经营能力 公司治理 公司合法合规事项,尽职调查范围,+,推荐挂牌
6、备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项,12,判断受限项目及存在问题是否对挂牌条件造成实质性影响,尽职调查范围受限或发现公司存在某些问题,暂停或终止尽职调查,有实质影响,(1)在工作底稿中充分反映公司实际情况；(2)就相关问题提请公司关注，要求公司提出整改措施，并在说明书中充分披露；(3)在尽职调查报告中做出说明，并在推荐报告中披露。,无实质影响,13,访谈 计算 实地察看 查阅 分析判断,尽职调查的主要方法,+,其他方法,14,访谈时，应如实记录访谈内容。访谈完毕，应在相关记录上，由访谈人和被访谈人签字确认。对于通过访谈方法取得的资料，应与项目小组事先了解的情况予以对比，分析是否
7、有明显不符的情况，也可以将多名被访谈人对同一问题的回答加以对比，找出明显不一致的地方，作为进一步调查的重点之一。应结合其他方法，如查阅相关文件，来印证重要事项被访谈人的说法，而不能仅仅依靠访谈内容进行判断。,采用访谈方法进行调查,15,案例 访谈时，部分未制作访谈记录，存在后补现象；所有访谈记录均未经被访谈人签字确认；协会指出上述问题后，未直接找笔录所涉当事人签字而是交由公司人员办理；未能对公司人员所提供的签字笔录予以认真审核，并合理置疑。后果1：公司人员篡改访谈记录，并伪造被访谈者签字；后果2：未能全面了解公司情况，调查结论严重失实。,采用访谈方法进行调查,16,判断会计师事务所、律师事务所
8、等其他中介机构资质水平；结合尽职调查过程中获得的信息，比照尽职调查指引所列的调查内容和方法，对专业意见进行审慎核查。,如何利用其他中介机构的专业意见？,对专业意见负责,引用,通过与中介机构沟通等方式，获得解释并判断其合理性。,有异议,对有关事项开展进一步调查,有重大差异,17,案例未能在审慎核查基础上引用会计师意见 公司聘请的会计师事务所不具备证券、期货相关业务从业资格；出具的审计报告质量较差，表现在：报告正文与标准报告内容有较大差异，未对后附的现金流量表发表意见，重大投资变动未进行披露，往来款余额为负数且金额较大的款项未进行重分类调整，未披露关联方和关联方交易，公司对分公司核算、债务重组会计
9、处理、实收资本核算有误均未能发现，出具了无保留意见的审计报告；项目小组对这样的专业意见轻率引用，没有提出合理质疑，更没有补充调查。后果：未发现公司存在的重大问题！调查结论失实！,如何利用其他中介机构的专业意见？,18,工商登记资料、公司章程、股权结构图和组织结构图、内部规章制度、业务流程相关文件 股东（大）会、董事会、监事会、总经理办公会会议记录、监事会报告、风险评估报告 最近年度经审计的财务报告、会计账簿及重要凭证 重要合同及文件,尽职调查应取得的资料,+,现场搜集看原件,19,工作底稿 工作记录+附件 工作记录用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等，应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明
10、确。附件是项目小组取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料。工作底稿应有索引编号。相互引用时，相关工作底稿上应交叉注明索引编号。对于每位项目小组成员，都应有由其签字的工作底稿。,尽职调查工作底稿,20,编号：,尽职调查工作底稿,21,项目小组成员取得的附件：公司出具的，应要求公司加盖公章；第三方出具的，应由第三方加盖公章；如第三方无法加盖公章，应由园区公司加盖公章，以确认与原件一致。项目小组成员自行制作的附件：项目小组成员应在上面签字确认。,尽职调查工作底稿附件,22,对于附件，可采取两种方式整理、装订。一是工作记录后面直接附上有关附件，使二者保持较高的关联性，易于查找和
11、审查。二是对工作记录和附件分别进行装订。工作记录应明确注明附件所在位置，包括卷数和索引编号，以便于查找。按照指引内容顺序装订工作底稿。,尽职调查工作底稿附件,23,附件应与工作记录保持相关性，不应简单堆砌在一起。如工作记录中注明与管理层进行了交谈，则应将与管理层交谈的记录作为附件。如工作记录中注明查阅了有关账簿、会计凭证等，不必附上大量的账簿、会计凭证，而应将具有代表性的、能够充分支持调查结论或与重大事项相关的账簿、会计凭证作为附件。对于从园区公司或第三方取得并经确认的相关资料，应实施必要的调查程序，形成相应调查记录。,尽职调查工作底稿附件,24,尽职调查工作底稿目录（第一卷）3-1 尽职调查
12、工作计划 13-2 尽职调查工作分工 23-3 公司规章制度 3 3-9 财务会计事项 9,尽职调查工作底稿,25,财务状况调查 持续经营能力调查（主营业务、业务发展目标等）公司治理调查（股东出资、独立性等）合法合规事项调查（设立情况、股权变动情况等）结合园区公司主要特点、风险及挂牌条件,尽职调查主要内容（指引第三章）：,内部控制调查财务风险调查（主要财务指标、关联方等）会计政策稳健性调查（投资、无形资产等）,26,要求：从控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等五方面，展开调查。调查时，不能仅附上公司有关内部控制制度、业务流程等文件，而是应在查阅文件基础上，采用
13、交谈等方法，着重从内部控制制度实施情况角度进行调查。,内部控制调查,27,要求：调查后，应对公司现有内部控制制度对合理保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分做出判断，给出明确结论。如发现内部控制制度存在缺陷，则应关注其影响，分析其可能导致的财务风险和经营风险，并询问管理层拟采取的计划或措施。并不强制要求取得内部控制鉴证报告。,内部控制调查,28,易出现问题：调查方法单一，仅通过调查问卷或交谈的方式进行调查，无明确结论或得出结论的依据不够充分；仅附公司有关规章制度、业务流程等，未见自行分析、判断等调查过程记录。,内部控制调查,29,要求：首先应判断基础财务数据的真实
14、性。重点分析公司的收益能力、偿债能力及其变化。注意当期股份数额，及会计政策变更等对指标分析的影响。与同行业比较时，尽量寻找业务较为相似公司的相关数据，作为参照；要对业务及会计核算方面的差异进行调整。易出现问题：未将主要财务指标与行业平均水平比较分析；指标分析不够透彻，所列原因不够充分。,计算分析主要财务指标,30,案例分析,31,公司2008年安装调试营业收入占公司总营业收入比重与2007年基本持平,需说明结算方式调整的内容及影响程度,案例分析,08年底，存货金额较小，09年6月30日存货金额较大，并不能解释存货周转率下降,32,每股收益(在股份报价转让说明书中按以下方式披露)有限责任公司整体
15、变更为股份有限公司之前年度每股收益根据当年净利润和期末实收资本数额计算，在每股收益指标后注释计算依据有限责任公司整体变更为股份有限公司之后年度每股收益根据当年净利润和期末股本数额计算对有限责任公司整体变更为股份有限公司之前年度每股收益，可根据情况按当年净利润和股份制变更后股本计算比较指标，并作为注释披露,计算分析主要财务指标,33,要求：关注主营业务收入的变化。关注余额变动是否与业务性质、主要业务周期性有关。关注公司信用政策与账款回收力度的变化。关注公司客户类型。易出现问题：仅有调查结论，无具体分析过程。,评价应收账款余额变动,34,要求：调查余额较大应收款项的形成原因，重点分析其余额是否真实
16、。通过调查期后财务资料、欠款方偿债能力和欠款方信誉等方式，分析应收款项收回可能性。对收回可能性不大的，调查公司拟采取的补救措施和是否按规定计提坏账准备。关注应收账款和其他应收款中异常事项。如，应计入未计入应收账款的结算款项，应调查其形成原因。,分析应收款项真实性、收回可能性及潜在风险,35,易出现问题：仅有调查结论，无具体分析过程。仅列示应收账款和其他应收款明细，未对大额应收款项、异常款项、账龄较长应收款项形成原因及公司采取的措施进行调查分析。,分析应收款项真实性、收回可能性及潜在风险,36,要求：注意账龄明细表各个年度之间的承接关系，判断是否存在不合理的地方。应关注历年账龄结构的变化，对于账
17、龄较长的应收款项所占比例较高的，应分析其原因和影响。,分析比较应收款项账龄,37,易出现问题：账龄明细表各个年度之间存在不合理之处。,分析比较应收款项账龄,单位：元,38,要求：结合生产循环特点，分析原材料、库存商品和在产品余额所占比例合理性。应分析比较存货账龄，并对账龄较长存货的形成原因及公司采取措施进行调查。易出现问题：未结合生产循环特点，分析原材料、库存商品和在产品余额所占比例的合理性；未分析比较存货账龄，未对账龄较长存货的形成原因及公司采取措施进行调查。,存货调查,39,要求：从存货明细账中选取一定项目追查至存货实物，以测试存货的真实性。对实地查看的存货，追查至存货账面记录，以测试存货
18、记录的完整性。如实地查看存货日不是资产负债表日，调查人员应将实地查看结果结合存货账面记录调整至资产负债表日的账面记录。,实地查看存货,40,要求：实地查看记录应包括查看时间、查看地点、资产名称、查看时点账面数量、实际数量、资产状况、调查结论等内容。对于账面数量和实际数量不一致的，应注明差异形成原因和处理措施。实地查看记录应由参与调查的项目小组成员签字；如公司相关人员参与了查看，也应在记录上签字。,实地查看存货,41,要求：实地查看存货时，应关注存货是否有毁损、陈旧、过时及残次冷背情况。如有，还应关注这部分存货的计价和存货跌价准备计提情况。对于委托其他单位保管或质押等无法实地查看的存货，调查人员
19、应通过函证等替代程序进行调查。,实地查看存货,42,易出现问题：仅附公司或注册会计师盘点表，无实地察看记录；实地察看记录内容不完整，无相关人员签字；未将实地查看结果结合存货账面记录调整至资产负债表日的账面记录；调查结论不够明确。,实地查看存货,43,要求：除查阅审计报告中会计报表附注相关内容外，还应采用与管理层交谈、查阅股权结构图等方法，确定公司关联方。尽职调查中，当涉及某客户、供应商或其他单位时，应关注其是否为公司关联方。如某单位名称中出现与公司或母公司名称相同字样，则需进一步调查，判断其是否为公司关联方。易出现问题：仅引用公司或注册会计师的意见，未自行调查；对有关资料中存在疑似关联方的公司
20、，未调查清楚。,确定公司的关联方及关联方关系,44,要求：重点调查关联交易价格的公允性：包括销售定价政策、定价是否公允、与市场独立第三方价格是否存在较大差异等。分析关联方交易的必要性和持续性时，应结合业务关系、供应链关系等进行具体分析，并有充分证据支持调查结论。采用一定方法，调查是否存在关联方交易大额销售退回情况；如有，应调查其形成原因，关注其对公司财务状况的影响。虽然合并时已抵销，但作为公司销售的一部分，对子公司等的关联方销售也应调查。,关联方交易调查,45,易出现问题：对合并时已抵销的关联方交易调查不够充分；关联方交易的比重、公允性调查不够充分；分析关联方交易的必要性和持续性时，仅有调查结
21、论，无具体分析过程。,关联方交易调查,46,要求：通过分析收入变动趋势、成本变动趋势以及毛利率变动情况，评价收入与成本配比关系是否合理。对于变动较大或异常的、明显缺乏合理配比关系的，应要求公司管理层做出说明。分析收入与成本变动趋势以及毛利率变动情况时，区分产品类别进行具体分析。如可能，将收入、成本变动趋势和毛利率情况与同行业其他公司进行比较，判断是否合理。如差别较大，应要求公司管理层做出说明。,评价公司收入与成本、费用的配比关系,47,要求：通过分析费用变动趋势、收入与费用的比例关系，评价收入与费用的配比关系是否合理。分析费用变动趋势时，可区分费用项目进行具体分析。评价成本、费用与相关资产摊销
22、之间的勾稽关系，主要通过核对成本、费用与资产摊销数据是否一致来进行。,评价公司收入与成本、费用的配比关系,48,易出现问题：比较各期收入、成本、费用时，未对变动幅度较大的项目进行分析；未调查成本、费用与相关资产摊销数据之间的勾稽关系是否合理。,评价公司收入与成本、费用的配比关系,49,要求：列示非经常性损益明细表，了解非经常性损益项目情况。重点关注真实性和准确性。对于退税等补贴收入，可参照中国证监会发布的公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益，判断是否为非经常性损益。给出明确调查结论的同时，应提供充分依据。计算非经常性损益净额占利润总额比例，分析公司获取经常性收益的能力，得出明
23、确结论。,非经常性损益调查,50,易出现问题：未调查非经常性损益的项目、金额；未计算扣除非经常性损益后净利润或计算不够准确；未计算非经常性损益净额占利润总额比例；未分析公司获取经常性收益的能力。,非经常性损益调查,51,要求：判断各项资产减值准备计提方法是否符合相关规定、依据是否充分、比例是否合理时，应结合公司资产质量做出客观判断。对于未计提资产减值准备的，应调查未计提的原因，判断是否符合资产实际状况及公司会计政策。易出现问题：直接摘抄审计报告会计报表附注及有关会计政策内容，未结合公司资产质量状况判断各项资产减值准备计提方法是否符合相关规定；对于未计提资产减值准备的情况，调查不够充分。,资产减
24、值准备调查,52,要求：应了解园区公司投资决策程序，关注重大对外投资是否已履行必要的决策程序。对于未纳入合并范围的子公司，应调查未纳入合并范围的原因,判断其依据是否充分。易出现问题：对公司投资决策程序未给予必要的关注；对于未纳入合并范围的子公司，未进行调查。,投资调查,53,要求：查阅相关固定资产权属证明。了解固定资产折旧方法、固定资产使用年限和残值率，评价其合规性。对于固定资产折旧，应根据折旧政策重新计算。如种类繁多，可选择有代表性、大额的固定资产进行测算，也可按照固定资产类别进行测算。,固定资产和累计折旧调查,54,要求：如折旧计提方法、使用年限、残值率等发生变更，应调查变更原因、是否履行
25、了内部审批程序、会计处理是否符合规定、对公司财务状况和经营成果的影响等。应计算累计折旧占固定资产原值比重，分析固定资产是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况，及其对公司持续经营能力和经营业绩的影响；分析时，建议按照固定资产类别分析累计折旧占固定资产原值比重，结合固定资产特点及实际状况给出调查结论。,固定资产和累计折旧调查,55,要求：实地查看固定资产时，除核对账实是否相符外，还应关注固定资产运行状况、是否正常使用等。实地查看记录应包括查看时间、查看地点、资产名称、查看时点账面数量、实际数量、资产状况、调查结论等内容。对于账面数量和实际数量不一致的，应注明差异形成原因和处理措施。实地查看记录应
26、由参与调查的项目小组成员签字；如公司相关人员参与了查看，也应在记录上签字。,固定资产和累计折旧调查,56,易出现问题：未对累计折旧计提方法、固定资产使用年限与残值率等变化给予必要关注；未对固定资产折旧进行重新计算；未计算累计折旧占固定资产原值比重，分析固定资产是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况，及其对公司持续经营能力和经营业绩的影响；未实地查看固定资产的构成情况，或实地查看时调查记录内容不够完整。,固定资产和累计折旧调查,57,要求：查阅相关无形资产权属证明，区分商标、专利和非专利技术进行调查。对于计入无形资产的项目，应关注其计价政策、摊销方法，并应在客观调查基础上，重点关注无形资产摊销
27、年限是否合理、摊销金额计算是否正确。对于未计入无形资产的项目，应调查具体原因，并判断会计处理是否符合相关规定。,无形资产调查,58,要求：对于公司使用的无形资产，应全面调查其取得方式，并区分不同取得方式，调查相关内容。关注是否办理了权属变更登记手续等。以无形资产出资的，除调查相关协议、评估情况外，还应调查出资是否到位、无形资产是否办理了权属变更登记手续、无形资产是否计入被投资单位账上、是否正常摊销等，并判断该出资行为是否合法、有效。如存在异常，应要求公司作出说明，并独立判断是否存在风险。,无形资产调查,59,易出现问题：对于公司正在使用的无形资产情况，调查不够清楚；对于公司使用的注册商标、专有
28、技术等无形资产的取得方式调查不够充分，如受让取得情形下，未调查是否签有相关转让协议、支付价款形式等；对于无形资产出资调查不够充分，未调查出资是否到位、无形资产是否办理了权属变更登记手续、无形资产是否计入被投资单位账上、是否正常摊销等。,无形资产调查,60,要求：调查收入确认原则时，不能仅摘抄审计报告会计报表附注及会计准则一般规定，而应根据公司实际情况，采用向管理层询问、查阅账簿等方法，调查实际核算中收入确认时点、收入确认依据，并做出独立判断。了解公司收入构成，分析产品价格、销量等影响因素的变动情况，判断收入是否存在异常变动，并追查原因。,收入调查,61,要求：对于经营模式较为特殊的公司，应关注
29、其销售模式对收入确认的影响。对于收入的真实性，应关注期后销售退回情况。采用截止性测试方法等方法，通过检查开具发票日期或收款日期、记账日期和发货日期是否为同一会计期间，调查是否存在提前或延迟确认收入情况。,收入调查,62,易出现问题：调查收入确认原则时，仅摘抄审计报告会计报表附注及会计准则一般规定，未调查实际核算中收入确认方法、确认时点及确认依据；采用截止性测试方法调查时，未通过检查开具发票日期或收款日期、记账日期和发货日期是否为同一会计期间，调查是否存在提前或延迟确认收入情况。,收入调查,63,关注以下问题：主营业务收入是否稳定。非经常性损益占利润总额比重是否较大。是否存在客户及供应商不稳定或
30、集中风险。是否存在产品升级换代、技术优势丧失风险。是否存在对核心技术人员依赖性较强风险。公司所处行业基本情况，公司面临的主要竞争状况，公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等。如存在，披露具体情况，提示风险，券商发表明确意见。,持续经营能力调查,64,关注以下问题：了解园区公司为发展主营业务和主要产品而投入的资金、人员及设备等情况，计算主营业务收入占经营性业务收入的比例，评价园区公司主营业务在经营性业务中的地位。关注未来二年的发展目标和发展计划、查阅园区公司待履行的重大业务合同，分析园区公司是否有变更主营业务的可能性。关注公司的经营模式是否符合行业发展方向和趋
31、势，采用该种模式的主要风险及对未来的影响。（如最近二年内已经或未来将发生经营模式转型，重点调查公司经营模式转型情况）。如存在，披露具体情况，提示风险，券商发表明确意见。,主营业务及经营模式调查,65,关注以下问题：公司章程、三会议事规则是否合法、合规，是否明确股东大会、董事会、监事会的构成和职责。如存在，应承诺修改相关信息并披露。公司章程修订、备案在程序上是否存在瑕疵或资料保存不全。重大事项的决策是否符合公司章程及相关议事规则规定的授权和程序。如存在，披露相关信息及纠正措施。,公司治理机制建立和执行情况调查,66,关注以下问题：董事会、监事会组成在人数、任职资格等方面是否符合相关法律法规和公司
32、章程的规定。股东(大)会、董事会、监事会的召集、召开程序是否存在瑕疵，董事会 和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举。监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段。三会的相关文件是否保存齐全，是否存在签章不规范等瑕疵。如存在，要求公司改正并补充相关资料，并承诺将遵守相关规定。券商对上述情况进行说明，并对改正情况发表明确意见。,公司章程、三会议事规则等事项调查,67,易出现问题：对是否存在虚假出资和不实出资情况，未给予必要关注或处理不当。要求：调查历次股东出资的相关资料凭证，了解是否存在虚假出资和不实出资。以非现金资产出资的，应查阅资产评估报告，以专利和非专利技术等出资的，根据
33、后续收益情况，判断该项出资是否存在高估情形，是否存在减值风险。公司有出资不实的情况，应要求其按照法律规定予以补足出资，完善相关手续，在说明书和推荐报告中披露。,股东出资情况调查,68,公司控股股东及实际控制人调查,通过查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议及会议决议等，分析判断公司的控股股东及实际控制人，发表明确意见。,69,关注以下问题：高级管理人员是否在公司与控股股东或实际控制人中双重任职或领薪。公司是否资产权属不清，股东出资投入的资产或公司出资购买的资产权属是否登记在公司名下。公司是否具有完全独立的采购和销售等业务系统。公司财务决策、资金使用情况是否受到控股股东或实际控制人的干预。如
34、存在，披露具体情况（包括承诺或改进措施），券商发表意见。,独立性调查,70,要求：取得经园区公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明。声明至少包括以下内容：（1）最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；（2）是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；（3）最近二年内是否对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；（4）是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；（5）是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。,管理层诚信情况调查,71,要求：查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共
35、诚信系统，咨询中关村科技园区管理委员会、园区公司贷款银行等部门或机构，咨询园区公司律师或法律顾问，查阅相关记录，核实园区公司管理层是否存在不诚信行为的记录，评价园区公司管理层的诚信状况。易出现问题：管理层关于诚信状况的书面声明的内容不完整。,管理层诚信情况调查,72,主办券商应对改制相关事项进行专项尽职调查；调查内容至少包括：公司股份制变更的合法合规性；股份制变更是否按照有限责任公司变更基准日经审计的账面净资产值折股，且折合的股本总额不高于净资产值；公司最近二年是否发生主营业务和董事、高级管理人员重大变化或实际控制人变更，上述变化或变更对公司持续经营的影响。在尽职调查报告和内核意见中发表明确意
36、见，并披露。,有限责任公司变更为股份有限公司情况调查,73,信托持股是指信托机构接受他人信托，名义持有申请挂牌公司的股份，其目的通常是规避公司法、证券法及公司登记管理条例相关强制性规定，而实现职工持股、管理层持股、数量较大的自然人持股或股份变相向社会公众转让，通过信托的制度安排隐藏实际持有人的真实身份等信息。,信托持股情况调查,74,信托持股的形式主要有：（1）公司股东将所持股权转让于信托机构名下，设定股权管理信托，向自然人投资者转让信托的受益权。实质为变相的非法转让未上市公司股权；（2）公司管理层或职工设定股权信托，通过信托机构实现管理层持股或职工持股；（3）其他人设定股权信托，通过信托机构
37、实现持股。,信托持股情况调查,75,园区公司存在信托持股的，应予以清理，恢复原有股权结构，完成工商变更登记。,信托持股情况调查,76,同业竞争的界定：公司控股股东或实际控制人及其所控制的其他企业与公司从事相同、相似的业务，构成与公司的同业竞争。可从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否构成同业竞争。不存在同业竞争的，公司应明确披露。券商应对该问题发表明确意见。公司应披露在股东协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定。,同业竞争情况调查,77,关注以下问题：发起人是否违反公司法在股份转让限制期限内转让股份。高管人员是否违反公司法在股份转让限制期限内转让股份。是否违反公司章程转让
38、股份。如存在，应完成工商登记，相关当事人发表声明，披露有关情况。,股权变动、股份转让情况调查,78,关注以下问题：是否存在隐名股东委托持股现象，无法确定股东出资是否真实、到位。如存在，应完成工商登记、且股东名册与工商登记一致，披露相关信息。工商变更登记手续是否完成，股东名册与工商登记是否相符，是否可确定股东身份合法性。如为否，则应完成工商登记。,股权变动、股份转让情况调查,79,关注以下问题：股东是否全部签署承诺书，是否可能使股份无法全部集中登记。如未全部签署，应解决问题。是否存在通过中介机构非法转让股份的情况。清理 是否存在公司留存或股东代持的用于激励等特殊目的的股份。股份设置应符合规定，披
39、露信息。,股权变动、股份转让情况调查,80,关注以下问题：公司是否偷税漏税。税收减免与返还等所依据的政策是否充分或优惠政策是否经常获得。税收减免与返还等对公司盈利情况影响是否较大。税收优惠政策的变化是否会造成公司业绩的波动。取得的税收返还占公司同期净利润的比例是否较高。券商应对公司纳税的合法、合规性，享受的税收减免与返还等政策是否有效等发表意见，并披露有关情况。,税务情况调查,81,判断对外担保的性质。关注对外担保相关合同凭证的完整性。关注对外担保决策和履行程序的合法、合规性。关注对外担保的信息披露。券商应对对外担保的合法性和真实性，对外担保决策和履行程序的合法、合规性等发表明确意见。,对外担
40、保情况调查,82,项目小组成员声明 目录1、基本情况调查2、历史沿革调查 设立情况、增资情况3、独立性调查4、财务状况调查（独立意见）项目小组成员签名券商公章,性质：尽职调查工作成果反映调查过程和结论由项目小组成员意见汇总而成,内容,尽职调查报告,83,工作底稿是尽职调查过程的记录；尽职调查报告是尽职调查工作的总结。工作底稿至少应包括实施的调查过程、采取的调查方法和调查结论等；尽职调查报告内容包括有关人员声明、发现的问题及存在的风险、对不规范事项整改情况以及对相关事项发表的独立意见等。工作底稿由调查人员单独制作，由调查人员签字；尽职调查报告由项目小组成员共同完成，相关人员需在扉页上声明，所有成
41、员需在报告上签字，主办券商需加盖公章。尽职调查报告是在尽职调查工作基础上完成的，工作底稿应为尽职调查报告中的结论提供充分的证据支持。,尽职调查报告与工作底稿主要区别,84,易出现问题：尽职调查报告内容与工作底稿内容界限不够清楚，突出表现在尽职调查报告内容过多、完全照抄尽职调查工作底稿内容；尽职调查报告仅包括对公司独立性等内容的独立意见，未说明尽职调查涵盖期间、调查范围、调查事项、发现的问题及存在的风险等内容；尽职调查报告内容与尽职调查工作底稿内容不一致；尽职调查报告没有由所有项目小组成员签字。,尽职调查报告,85,第五章 内核,86,内核机构成员,具有注册会计师或律师资格，并在其专业领域或投行
42、领域有三年以上从业经历；具有五年以上投行从业经历；具有相关行业高级职称的专家或从事行业研究五年以上的分析人员。,具备下列条件之一,至少十名可以外聘,内核机构人员构成,注册会计师律师行业专家,至少各一名,87,内核机构职责,对备案文件是否符合挂牌备案文件内容与格式指引的要求进行审核；对项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐园区公司进行了尽职调查进行核查；对园区公司拟披露信息是否符合股份报价转让说明书必备内容及其他信息披露要求进行审核；对是否同意推荐园区公司挂牌发表意见；主办券商赋予的其他职责。,88,内核机构工作制度,机构职责人员构成审核程序表决办法自律要求回避制度,内核机构成员名单及
43、简历,报协会备案信息平台披露,规定,内核机构工作制度与内核机构成员名单及简历,89,出席内核会议的内核人员,七名内核人员,至少各一名,注册会计师律师行业专家,担任该项目小组成员的；持有该园区公司股份或者在该园区公司任职的；存在其他可能影响公正履行职责的。,存在下列情形之一的，不得参与该项目内核,内核机构根据项目小组的申请召开内核会议。,90,内核专员,七名内核人员,指定,与其他六名内核人员相同审核工作,就该项目内核工作的有关事宜接受协会质询；整理内核意见；跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况；审核项目小组对备案文件反馈意见的回复。,一名内核专员,职责,91,内核要求,对口审核,注册会计师,律师
44、,行业专家,财务会计事项调查人员,法律事项调查人员,行业分析师,单独出具审核意见,独立客观公正独立制作审核工作底稿专业对口审核,92,备案文件的齐备性；项目小组成员是否符合条件；项目小组成员，特别是其中的律师、注册会计师、行业分析师，是否实际参与尽职调查；项目小组是否按主办券商尽职调查工作指引规定的内容和方法进行了调查，调查是否充分，结论是否明确；尽职调查工作底稿是否按要求制作，尽职调查报告结论是否有底稿充分支持；股份报价转让说明书是否按信息披露要求制作，内容是否完备，所披露信息是否经过尽职调查并与工作底稿相关内容在结论上一致；如不一致，主办券商是否在推荐报告中充分提示风险;公司是否满足挂牌条
45、件。,内核人员审核内容,93,审核工作底稿,编号：,94,内核会议,内核会议,七名内核人员出席,项目小组可列席,对是否同意推荐该园区公司挂牌进行表决,个人身份出席独立发表审核意见行使表决权,记名投票每人一票五票以上赞成为通过,形成会议记录,时间+地点+发言记录+内核会议成员签字+,95,内核会议,内核会议,现场会议/电话会议/视频会议 因故不能出席的内核人员：委托他人出席 提交独立制作的审核工作底稿 提交授权委托书（明确委托事项：陈述审核意见+投票表决+签字权等）每次会议委托他人出席内核人员2名,96,内核会议提出补充或修改意见,内核会议,项目小组进行相应补充或修改（项目小组负责人组织完成）,
46、补充意见修改意见,内核专员进行审核，出具补充审核意见,补充审核意见作为备案文件报送协会,97,内核意见,审核意见 表决结果 出席会议的内核人员名单及其投票记录 内核人员是否不存在应回避而未回避的情形 七名内核人员签名,内核会议,内核意见,项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐园区公司进行了尽职调查；园区公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；是否同意推荐该园区公司挂牌。,98,内核会议之后,主办券商,决定是否向协会推荐该园区公司挂牌,报送备案文件,决定推荐,出具推荐报告：尽职调查情况 内核意见 推荐意见,尽职调查工作底稿内核审核工作底稿内核会议记录内核意见等,保存至少十年,99,
47、主办券商推荐备案内部核查表,内核人员对核查表填列情况进行核查并签字；内容包括：备案文件齐备性、格式、印刷与装订合规性股份报价转让说明书尽职调查工作形式(项目小组成员构成及任职资格、尽职调查工作底稿、尽职调查报告)内容(内部控制、财务风险、会计政策、持续经营、公司治理、合法合规）内核工作规范性,100,参加内核的人员不在向协会备案并披露的名单之列*；内核人员中三类人不全；内核人员中的注册会计师、律师、行业专家未对项目小组尽职调查工作和意见进行专业针对性的审核，未单独出具审核意见；审核工作底稿内容不完整；审核工作底稿内容完全相同；内核意见内容不完整；内核会议记录内容不完整；核查表对不适用事项及未采
48、用方法没有标示；内核专员未对项目组落实内核会议意见情况或对协会反馈意见的回复进行补充审核；未对可能影响公司挂牌条件的重大事项发表明确意见。,内核易出现问题,行使审批权不能走形式,101,股份限售的规定（1）,公司法第一百四十二条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。据此，有限责任公司变更为股份公司不满一年即挂牌的，其首批解除转让限制时间为改制满一年后；公司法第一百四十二条，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；,10
49、2,股份限售的规定（2）,公司法第一百四十二条，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定；试点办法第十五条，非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。试点办法第十六条，挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定。,103,股份限售的规定（3）,试点办法第十七条，挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出
50、资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让。挂牌后进行定向增资的，其定向增资部分股份自完成增资扩股股权变更登记之日起满十二个月后可按规定解除转让限制。,104,意向委托 意向委托是指投资者委托主办券商按其指定价格和数量买卖股份的意向指令，意向委托不具有成交功能，其目的主要是通过报价系统寻找买卖对手方。成交确认委托 买卖双方达成转让协议后，向报价系统提交的买卖确定性委托。成交确认委托中至少要注明成交约定号、股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量、拟成交对手方席位号等内容。,委托类别（一）,105,定价委托定价委托作为意向报价进行揭示，同时也作为成交确认委托进行申报。其他投资
