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1、新太科技股份有限公司募集资金管理制度,（2011 年 3 月 25 日六届董事会 2011 年第二次临时会议审议通过）,第一章 总 则,第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、上市公司证券发行管理办法、关于前次募集资金使用情况报告的规定、上海证券交易所股票上市规则、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定及其他有关规定，结合本公司实际，制定本制度。,第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行股票（包括首次公开发行、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资募集并用于特
2、定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。公司募集资金用于已对外公布的计划投入的项目。公司董事会应当根据项目实施情况制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。,第三条、公司董事会对募集资金的管理和使用负责，公司董事长负责募集,资金具体投资项目的组织实施。,第四条 公司应负责、谨慎地使用募集资金，以投入产出效益为原则，处理,好投入时机、投入资金、投资进度及项目效益间的关系。,第五条 凡违反本办法,致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时,相关责任人应承担相应民事赔偿责任。,第二章 募集资金的存放,第六条 公司建立募集资金
3、专户存储制度。公司募集资金应当存放于募集资,1,金专项账户中集中管理。除募集资金专项账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。,第七条 公司募集资金的存储应遵循适当集中，便于管理的原则。公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，应坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则。募集资金专项账户数量不得超过募集资金投资项目的个数。,第八条 公司财务部应完成专用账户开设工作。专用账户的设立情况应按照证券监管机关的规定及要求完成备案工作。募集资金到位后，公司将募集资金及时、完整地存放于专项账户内。,第九
4、条 公司财务部门应建立募集资金专用台帐，详细记录募集资金收支划转情况，包括但不限于开户银行帐号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。,第十条 公司应当在募集资金到帐后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议应当包括但不限于以下内容：,1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；,2、商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保,荐人；,3、公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
5、额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人；,4、保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；5、公司、商业银行、保荐人的违约责任。,公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公,告。,上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。,2,第三章 募集资金的使用,第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募,集资金。,第十二条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用
6、募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核，财务负责人、总裁、董事长签批，会计部门执行的程序。,第十三条 募集资金投资项目应严格按预算投入或对外投资协议约定。因特别原因,必须超出预算时,由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告,详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施，按下列权限审批：,1、实际投资额超出预算30%（含30%）以下时,由董事长批准。2、实际投资额超出预算30%以上时,由董事会批准。,第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目
7、的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：,1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；2、募投项目搁置时间超过1 年的；,3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划,金额50%的；,4、募投项目出现其他异常情形的。,第十五条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,在法律、法规及证券监管部门规范性文件许可的范围内，公司闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：,1、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；2、单次补充流动资金金
8、额不得超过募集资金净额的50%；3、单次补充流动资金时间不得超过六个月。,4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。,3,5、闲置募集资金暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换债券等的交易。,6、公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。,超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东,大会审议通过，并提供网络投票表决方式。,补充流动资金到期日之前，上市公司
9、应将该部分资金归还至募集资金专户，,并在资金全部归还后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。,第十六条 公司使用募集资金不得有如下行为：,1、募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；,2、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；,3、募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用,募投项目获取不正当利益。,第十七条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经上市公司董事会审议通过后方可实
10、施。上市公司董事会应当在完成置换后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。,除前款外，上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应,当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。,第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。,节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露
11、义务。,4,第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。,节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审,议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。,节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，可,以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。,第四章 募集资金使用情况的报告和披露,第二十条 项目管理部门及项目实施单位对以下情况须做出详细的书面解,释并及时报告总裁、董事长，抄送董事会秘书：1
12、、项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成；2、项目所需的实际投资金额超出预算；3、项目工程质量不符要求；,4、项目实际效益达不到估算或预测效益。,如果差异较大的，董事长可提议召开董事会，由公司董事会做出相关决议，,并在指定媒体上披露。,第二十一条 募集资金投资项目由董事长负责组织实施。董事长应当不定期召开办公会议，听取和检查募集资金使用情况。公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。,第二十二条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告应经董事会和监
13、事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。每个会计年度结束后，公司董事会应在公司募集资金存放与实际使用情,况的专项报告中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。,第二十三条 董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告）,中披露募集资金项目实施进度情况。,5,第二十四条 募集资金使用情况的信息披露文稿由董事会秘书牵头,会同公,司办、财务部、审计部、项目实施部门共同编制。,第五章 募集资金投资项目的变更,第二十五条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书披露的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，由董事长确认同意变更后，召开董事会进行审议，并附有
14、变更理由和变更方案。,第二十六条 公司董事会对董事长确认的变更方案，须组织公司内部专家或聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对是否变更作出决议。独立董事、监事会和保荐机构应发表独立意见。,董事会作出项目变更决议后，提交股东大会审议。,第二十七条 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。,第二十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。,第二十九条 公司拟
15、变更募集资金投向，应当在提交董事会审议后2 个交易,日内报告上海证券交易所并公告以下内容：1、原募投项目基本情况及变更的具体原因；,2、新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；3、新募投项目的投资计划；,4、新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；5、独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；6、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；7、上海证券交易所要求的其他内容。,新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则,的规定进行披露。,6,第三十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少
16、关联交易。第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：1、对外转让或置换募投项目的具体原因；2、已使用募集资金投资该项目的金额；3、该项目完工程度和实现效益；,4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；,5、转让或置换的定价依据及相关收益；独立董事、监事会、保荐人对转让,或置换募投项目的意见；,6、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；7、上海证券交易所要求的其他内容。,公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换,入资
17、产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。,第六章 募集资金使用情况的监督,第三十二条 募集资金使用由公司财务部门进行日常管理，公司审计部门进行日常监督。公司审计部门定期对募集资金使用情况进行审计,并及时向董事会办公室报告情况。董事会办公室认为公司募集资金的管理存在违规情形的，应当立即向董事会报告。,董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事认为必要时，可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。,董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司
18、募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。,7,第三十三条 保荐人至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况,进行一次现场调查。,每个会计年度结束后，保荐人应当依照上海证券交易所的规定对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。,公司董事会应在公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披露,保荐人专项核查报告的结论性意见。,第七章 附 则,第三十四条 本办法如与国家有关规定相抵触，以国家规定为准。本办法未,尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第三十五条 本办法由公司董事会负责制订、修改和解释。第三十六条 本办法自公司董事会会审议通过之日起实施。,新太科技股份有限公司董事会,2011 年 3 月 25 日,8,
