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1、、,青海互助青稞酒股份有限公司,总经理工作细则,第一章 总则,第一条 为规范公司总经理、副总经理、财务总监等经理人员的工作行为，保障总经理等经理人员依法履行职权，根据公司法公司章程，并参照上市公司章程指引上市公司治理准则等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。,第二条 总经理等经理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相,关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。,第二章 经理人员的职权范围,第一节 经理人员的职责,第三条 公司经理人员，包括公司的总经理、副总经理、财务总监。,第四条 公司经理人员应当遵守法律、法规和公司章程，忠实履行职权，,维护
2、公司和全体股东的最大利益，对公司负有下列忠实义务：,（一）不得利用职权牟取个人利益，收受贿赂或者其他非法收入，不得因其作为经理身份从第三方获取不当利益，保护公司资产的安全、完整，不得侵占公司的财产；,（二）不得挪用公司资金；,（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存,储；,（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司,资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；,（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合,同或者进行交易；,（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自,营或者为他人经营与本公司相同或类似的业务
3、；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；,（九）不得利用其关联关系损害公司利益；,1,（十）应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其,个人负担的费用；,（十一）忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上；,（十二）法律、法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。经理人员违反本条第（一）至（九）项规定所得的收入应当归公司所有；给,公司造成损失的，应当承担赔偿责任。,第五条 经理人员应当遵守法律、法规、部门规章和公司章程，对公司负,有下列勤勉义务：,（一
4、）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；,（三）及时了解公司业务经营管理状况；,（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、,准确、完整；,（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行,使职权；,（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。,第二节 总经理职权范围,第六条 公司设总经理一名，总经理对董事会负责，履行公司章
5、程规定,的职权。,第七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第八条 依据公司章程的规定，公司总经理的职权范围为：,（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报,告工作；,（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；,2,（五）制订公司的具体规章；,（六）提议召开董事会临时会议；,（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等公司高级管理人,员；,（八）决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 1%的投资（不含证券投资、风险投资、向其他企业投资、委托理财和委托贷款）、收购和出
6、售资产、融资等事项，但在同一会计年度内行使该决定权的累计金额均不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 3%；,（九）审批公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元，与关联法人发生的金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（以较大值为限）的关联交易（公司提供担保除外）；,（十）决定无需提交股东大会、董事会和董事长审批的交易事项；,（十一）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人,员；,（十二）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；（十三）公司章程和董事会授予的其他职权。,第九条 总经理不能履行职权时，由总经理指定其他经理人员代行职
7、权；总经理不能履行职责也未指定其他经理人员代行其职权的，公司董事会可以指定一名其他经理人员代行职权。,第三节 副总经理职权范围,第十条 公司设副总经理若干名。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。第十一条 副总经理的职权范围为：,（一）协助总经理工作，并对总经理负责；,（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；,（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提,出建议；,（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人,员等，并于会后将会议结果报总经理；,（六）在总经理授权范围内，经总经
8、理授权，批准或审核所主管部门的业务,开展，并承担相应责任；,3,（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；（八）完成总经理交办的其他工作。,第四节 财务总监职权范围,第十二条 公司设财务总监一名，财务总监的职权范围为：（一）主管公司财务工作，对总经理负责；,（二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关,部门节约费用，提高经济效益；,（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济,活动分析，提高经济效益；,（五）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项,的研究、审查及方
9、案的制定；（六）主管审批财务收支工作；,（七）签署各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等，会签公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等；,（八）按计划组织财务人员的业务培训和考核，涉及到财务人员的任用、晋,升、调动、奖惩由财务总监批准后报请总经理审批；,（九）实行会计监督，支持会计人员依法履行职权，对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费的行为，有权加以制止或纠正，制止或纠正无效时，可提请总经理处理；,（十）负责对公司财务机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置,和聘任提出方案；,（十一）完成总经理分配的其
10、他工作。,第三章 总经理办公会议制度,第一节 一般规定,第十三条 总经理办公会议是研究和解决公司行政和经营管理方面重要问题,的会议，是总经理履行职权的主要形式。,总经理办公会议包括经理级会议、工作例会和针对专门事项召开的临时会,议。,4,第十四条 总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出,外，还可以总经理决定或指令方式做出。,会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会,议或有保留意见为由拒绝执行或改变执行内容。,经理级会议和临时会议做出的决议具有相同效力，工作例会形成的会议纪要,具有可执行性的，也应依前款规定予以执行。,第十五条 公司办公室负责会议议题的
11、收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的其他经理人员签署后下发执行，并抄报董事长。,总经理办公会议记录的保管期限为十年。,第十六条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于应参加会议人员总数的二分之一，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。,对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示,有关人员及时向其通报会议内容。,第十七条 应参加会议人员因故不能出席
12、总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的其他经理人员请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。第十八条 参加总经理办公会议的人员，应按议题准备意见，并准时参加会,议。研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。,与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。第十九条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论,的秘密事项。,第二节 经理级会议,第二十条 经理级会议的参加人员包括总经理、副总经理、财务总监等经理人员。总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其他成员应
13、邀可以列席经理级会议。,第二十一条 公司经理级会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不,限于：,（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；,5,（二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品,开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；,（三）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案，根据公,司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；,（四）检查部署股东大会、董事会决议的执行情况和投资计划的实施；（五）拟订公司年度财务预算方案、财务决算方案、税后利润分配方案、弥,补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案；（六）拟订公司内部管理机构设置及
14、调整方案；,（七）拟订公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司重要员工；（九）拟订公司员工的工资和福利方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；（十）提出拟提交董事会审议的工作事项；（十一）提议召开公司董事会临时会议；,（十二）协调涉及多个经理人员职权范围的重要事项；（十三）其他需要公司经理级会议审议的事项。,第二十二条 公司经理级会议原则上每月召开 1 次，由总经理召集并主持，总经理因故不能履行职责时，应指派一名其他经理人员召集和主持。第二十三条 参加经理级会议的总经理、副总经理等经理人员有权提出会议议题，是否列入经理级会议审议
15、的事项由总经理或总经理指定的会议主持人决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。,总经理应指定职能部门监督落实经理级会议决议事项，并向总经理或经理级会议报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。第二十四条 召开经理级会议，总经理应指示办公室提前两天将会议通知、,会议议题及有关材料送达与会的相关人员。,会议通知，通常应说明下列内容：（一）会议名称；（二）会议时间；（三）会议地点；,（四）出席会议人员；（五）会议审议事项。,6,第二十五条 经理级会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据,具体情
16、况分别做出如下决定：,（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员,的多数意见后作出决议；,（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定搁置,再议；,（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成多数一致意见的议题，总经理有最终决定权。受总经理委托的其他经理人员主持会议的，由该主持会议的经理人员做出决定，并于会后报经总经理同意。,第二十六条 公司经理人员有权提请总经理召开经理级会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料，是否召开经理级会议由总经理决定。第二十七条 经理级会议形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由,总经理签发。,第三节 临时
17、会议,第二十八条 总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经,理临时会议讨论决策。,第二十九条 总经理临时会议的参加人员由总经理根据该次临时会议所审议,的议题确定。,第三十条 总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时会议，但因故不能履行职责时，可以指派一名其他经理人员召集并主持。第三十一条 总经理决定召开临时会议，应指示公司办公室提前一天通知与会人员，并同时将与会议审议的议题相关的各项资料送达与会人员。第三十二条 临时会议的议事及决策制度适用本工作细则第二十五条、第二,十六条、第二十七条的规定。,第四节 工作例会,第三十三条 工作例会的参加人员包括总经理、副总经理、财
18、务总监、各部门负责人等。总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其它成员应邀可以列席工作例会。,第三十四条 总经理工作例会讨论的事项主要包括：（一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策；（二）检查部署经理级会议决议的执行情况；,7,（三）部署公司各部门的工作任务；（四）听取各部门负责人的工作汇报；,（五）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；（六）研究各部门提出需要解决的重要问题；（七）总经理认为应当讨论的其他事项。,第三十五条 公司副总经理、财务总监及各部门负责人在其分管、协办范围内可提出专项议题提案，提交工作例会讨论，但工作例会原则上并不针对此类事项直接做出
19、决议，由总经理决定是否将该事项提交最近一次的经理级会议或召开临时会议进行审议决策。,第三十六条 公司工作例会包括中层以上干部例会、财务分析例会、生产例,会、质量工作例会、产品研发例会等。,工作例会原则上应每月至少召开一次，由总经理或副总经理、财务总监等经,理人员主持召开。,第三十七条 召开工作例会的会议主持人应指示办公室提前将与会议议题相,关的资料送达与会人员。,第三十八条 会议主持人指定工作人员负责针对工作例会讨论的事项制作会,议纪要，由总经理或总经理授权的其他经理人员签发执行。,第四章 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限,第三十九条 总经理依据公司章程的规定及董事会的授权，决定
20、公司的,经营开支及其他事项。,第四十条 固定资产购置权限：,总经理有权批准单笔购置金额不超过最近一期经审计净资产绝对值 1%的固定资产购置事项；总经理在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过最近一期经审计净资产绝对值的 3%。第四十一条 固定资产处置权限：,（一）总经理有权批准处置正常使用、已到使用年限应报废的单项固定资产价值不超过最近一期经审计净资产绝对值 0.1%的固定资产、低值易耗品、备品备件；,（二）总经理有权批准处置非正常使用、未到使用年限而报废的不超过最近一期经审计净资产绝对值 0.05%的固定资产、低值易耗品、备品备件；在同一个,8,会计年度内，总经理行使该权利的累计金额不超
21、过最近一期经审计净资产绝对值的 0.25%；,（三）总经理有权批准处置闲置的不超过最近一期经审计净资产绝对值0.1%的固定资产、低值易耗品、备品备件；在同一个会计年度内，总经理行使该权利的累计金额不超过最近一期经审计净资产绝对值的 0.25%。,第四十二条 融资事项审批权限：,单笔融资金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 1%的融资事项，由总经理审批决定，总经理在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 3%。,本条所述融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开
22、具保函等形式。,第四十三条 购销合同签署权限：,总经理有权代表公司签订单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 1%的购买（不包括购置固定资产，下同）、销售或提供劳务合同。本款所述购买合同，是指公司购买设备、材料、水、电、气等与日常经营相关的合同；本条所述销售合同，是指公司出售产品、商品等给他人的与日常经营相关的合同。,第四十四条 超过本细则第四十条至第四十三条规定的总经理权限范围的公司资金、资产运用及签订重大合同事项，根据公司章程的规定，分别由董事长、董事会、股东大会批准；但国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件对有关公司资金、资产运用及签订重大合同的审批有特别规定的，该等事项应按
23、相关特别规定执行。,第四十五条 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。第四十六条 总经理在履行上述职权时，对于重要事项须依照本细则第三章,规定的制度和程序执行。,第四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。,第四十八条 总经理在行使第四十一条至第四十四条所述的权利时，财务部,门应提供相关资料，并说明情况。,9,第四十九条 公司对外正常的业务性经济合同，总经理根据董事长授权，可,以授权其他经理人员签订。,第五十条 公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会审
24、,议后，由董事长授权总经理签批。,第五章 报告制度,第五十一条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉,接受董事会和监事会的监督、检查。,（一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：1.对公司董事会决议事项的执行情况；2.公司资产、资金的运用情况；3.公司资产的保值、增值情况；4.公司主要经营指标的完成情况；5.重大合同的签订、履行情况；6.发生关联交易的情况；7.公司经营中的重大事件；,8.董事会要求报告的其他事项。,（二）下列事项总经理应向公司监事会报告：1.公司财务管理制度的执行情况；,2.公司在资产、资金运作中发生的重大问题；3.发生关联交易的情况；,4.公司董事、监事
25、、经理人员中出现的损害公司利益的行为；5.监事会要求报告的其他事项。,第五十二条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、公司资产、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。,第五十三条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他经理,人员应在接到报告两小时内报告董事长。,第六章 绩效评价与激励约束机制,第五十四条 总经理、副总经理、财务总监等经理人员的绩效评价由董事会,10,负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。,除根据公司章程应由董事会聘任的经理人
26、员以外的公司其他人员的绩效,考核由总经理负责组织。,第五十五条 总经理应当建立员工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司章程及公司规章制度的人员，视情节轻重，给予相应处罚。,总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东大会审议的，自董事会或股东大会审议通过后执行。,第五十六条 总经理在拟订或决定对其他经理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。经理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。,第五十七条 公司经理人员违反法律、法规及公司章程或因工作失职致使公司遭受损
27、失的，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。,第七章 本细则的修改,第五十八条 有下列情形之一的，须及时修改本细则：,（一）国家颁布并实施新的法律、法规、部门规章或规范性文件后，本细则,的规定与前述法律、法规、部门规章或规范性文件的规定相抵触；,（二）公司章程修改后，本细则的规定与公司章程的规定相抵触；（三）董事会决定修改本细则。,第五十九条 本细则修改由总经理负责组织拟订，修改后的细则经董事会批,准后生效。第八章 附则,第六十条 总经理以及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应提交辞职报告，并应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否
28、继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职高级管理人员应当及时向董事会报告。,总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。,11,、,高级管理人员辞职自其辞职报告送达董事会时生效。其在离职时应当做好工作交接，确保公司的正常生产经营。高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的 2 年内（按前述两项中最晚届满的 2 年期限计算），其对公司和全体股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，仍然有效；其对公司秘密的保密义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。,第六十一条 本细则所称“以上”“以下”、“不超过”包括本数，“超过”,不含本数。,第六十二条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、部门规章、规范,性文件及公司章程执行。,第六十三条 本细则经公司董事会批准后生效。第六十四条 本细则的解释权属于董事会。,青海互助青稞酒股份有限公司,二一二年四月二十四日,12,
