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1、同方国芯电子股份有限公司备考财务报表审计报告,目一、审计报告二、审计报告附件,录,12 页,1、备考合并资产负债表2、备考合并利润表3、备考财务报表附注北京兴华会计师事务所有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层,34 页5 页665 页,审 计 报,告,2012京会兴审字第 01014144 号同方国芯电子股份有限公司全体股东：我们审计了后附的同方国芯电子股份有限公司（以下简称“贵公司”）按照备考财务报表附注三所述的备考合并财务报表的编制基础及方法编制的备考合并财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日、2012 年6 月 30 日的备考合并资产负债表，2011
2、 年度、2012 年 1-6 月备考合并利润表以及备考财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照备考财务报表附注三所述的备考合并财务报表的编制基础及方法编制备考合并财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制备考合并财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考合并财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对备考
3、合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考合并财务报表金额,第 1 页,共 65 页,和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考合并财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与备考合并财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考合并财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，贵公司编制的备考合
4、并财务报表已按照备考财务报表附注三所述的备考合并财务报表编制基础及方法编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日、2012 年 6 月 30 日的备考合并财务状况以及 2011 年度、2012 年 1-6 月的备考合并经营成果。四、审计报告用途本审计报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报送贵公司非公开发行股份购买资产事宜使用，不得用作任何其他用途。,北京兴华会计师事务所有限责任公司,中国注册会计师：傅映红中国注册会计师：杨轶辉,中国北京市,第 2 页,共 65 页,二一二年八月六日,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,10,12,13,备考合并资产负债表编制
5、单位：同方国芯电子股份有限公司单位：人民币元,资,产,附注八,2012年6月30日,2011年12月31日,流动资产：,货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出,678,480,476.93-13,941,704.41358,601,251.5037,608,873.90-16,226,985.05228,527,554.16-1,333,386,845.95-5,
6、075,507.37-253,114,275.5072,223,288.29-10,973,811.45159,640,578.40,792,693,731.88-24,522,787.41258,454,555.6934,959,876.33-15,323,374.57179,414,811.42-1,305,369,137.30-5,148,444.91-267,167,757.5214,869,750.58-11,229,889.30125,599,555.29,商誉,11,1,089,571,580.21,1,089,571,580.21,长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动
7、资产合计资产总计公司法定代表人：,1,837,802.9314,867,362.76-1,607,304,206.912,940,691,052.86主管会计工作的公司负责人：,2,107,723.418,573,187.44-1,524,267,888.662,829,637,025.96公司会计机构负责人：,15,16,17,18,19,20,22,24,25,27,28,29,备考合并资产负债表（续）编制单位：同方国芯电子股份有限公司单位：人民币元,负债和股东权益,附注八,2012年6月30日,2011年12月31日,流动负债：,短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬
8、应交税费,33,073,901.40-101,666,259.85119,004,581.495,182,093.5211,295,056.6924,866,088.49,30,985,401.45-111,105,432.3795,043,912.057,936,639.2023,080,737.945,692,588.18,应付利息,21,888,861.78,59,750.67,应付股利,其他应付款,37,283,502.85,42,862,725.37,一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计,23,790,000.00-334,050,346.07,920,000.00-317
9、,687,187.23,非流动负债：,长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计股东权益：,-37,390,000.00-247,416,949.15284,806,949.15618,857,295.22,-40,390,000.00-216,270,283.17256,660,283.17574,347,470.40,股本,26,296,941,323.00,190,188,274.00,资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润外币报表折算差额归属于母公司股东权益合计少数股东权益股东权益合计负债和股东权益总计公司法定代表人
10、：,1,183,487,112.61-27,994,756.99-793,377,069.99-2,301,800,262.5920,033,495.052,321,833,757.642,940,691,052.86主管会计工作的公司负责人：,1,299,240,161.61-27,994,756.99-719,610,275.28-2,237,033,467.8818,256,087.682,255,289,555.562,829,637,025.96公司会计机构负责人：,30,30,31,32,33,34,35,37,-,39,备考合并利润表编制单位：同方国芯电子股份有限公司单位：人民币
11、元,项目一、营业总收入营业收入二、营业总成本营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益投资收益其中：对联营企业和合营企业的投资收益三、营业利润加：营业外收入减：营业外支出其中：非流动资产处置损失四、利润总额减：所得税费用五、净利润归属于母公司股东的净利润少数股东损益,附注八3638,2012年1-6月347,543,255.34347,543,255.34264,336,291.93228,225,126.431,576,618.9712,216,012.6127,230,522.24-5,217,380.33305,392.01-72,937.54-83,
12、134,025.8720,604,681.32357,411.71103,381,295.4814,337,093.4089,044,202.0887,266,794.711,777,407.37,2011年度787,602,531.90787,602,531.90622,392,383.63530,012,985.334,550,977.6824,832,163.1265,512,621.26-2,317,799.48-198,564.28-211,861.31-165,422,009.583,759,575.64526,793.45182,335.61168,654,791.7724,36
13、3,052.33144,291,739.44141,829,785.922,461,953.52,六、每股收益,（一）基本每股收益（一）稀释每股收益七、其他综合收益八、综合收益总额归属于母公司股东的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额,0.29390.294289,044,202.0887,266,794.711,777,407.37,0.47760.3564144,291,739.44141,829,785.922,461,953.52,公司法定代表人：,主管会计工作的公司负责人：,公司会计机构负责人：,同方国芯电子股份有限公,2011 年度及 2012 年 1-6 月备考财务报表附注,
14、同方国芯电子股份有限公司2011 年度及 2012 年 1-6 月备考财务报表附注一、公司基本情况同方国芯电子股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)系 2001 年 8 月 17 日经河北省人民政府以冀股办(2001)88 号文批准，由唐山晶源裕丰电子有限公司整体变更而成的股份有限公司。整体变更时，股本总额为 50,500,000 股，其中唐山晶源科技有限公司持有 38,425,450 股，占总股本的 76.09%；陈继红等 18 位自然人持有 12,074,550 股，占总股本的 23.91%。2005 年 5 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字(2005)18 号文核准，本公司向
15、社会公开发行人民币普通股(A 股)25,000,000 股。公开发行股票后，本公司总股本变更为 75,500,000股。2007 年 3 月经中国证券监督管理委员会证监发行字200736 号文件核准，本公司向社会非公开定向发行人民币普通股 14,500,000 股并于 2007 年 3 月在深圳证券交易所上市。非公开发行后，本公司总股本变更为 90,000,000 股。2008 年 11 月 3 日，根据 2008 年第三次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，公司按每 10 股转增 5 股的比例，以资本公积向全体股东转增人民币普通股 45,000,000 股，转增后本公司总股本变更为 13
16、5,000,000 股。本次变更业经唐山正大会计师事务所有限责任公司以唐正大会验变字200829 号验资报告验证确认。2009 年 6 月 21 日，公司原控股股东唐山晶源科技有限公司（以下简称“晶源科技”）与同方股份有限公司签订了同方股份有限公司与唐山晶源科技有限公司之发行股份购买资产协议。2010 年 6 月 28 日，同方股份受让晶源科技持有的本公司 3,375 万股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续。至此，同方股份持有本公司 3,375万股，占公司股本总额的 25%，成为公司第一大股东；晶源科技持有本公司 1,390.1362 万股，占公司股本总额的 1
17、0.3%，为公司第二大股东。第6页 共 65 页,同方国芯电子股份有限公,2011 年度及 2012 年 1-6 月备考财务报表附注,2010 年 12 月 30 日，晶源科技股东会决议注销解散，2011 年 6 月 7 日，晶源科技在玉田县工商行政管理局办理了注销手续，其所持有的本公司股份由其股东阎永江先生、孟令富先生、毕立新女士参照晶源科技出资比例进行了分配。2011 年 6 月 14 日，晶源科技各股东在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕上述股份的过户登记手续。2010 年 11 月 6 日，公司与同方股份、北京清晶微电子科技有限公司（以下简称“清晶微科技”）及赵维健等八位自然人签订
18、了附条件生效的非公开发行股票购买资产协议。协议约定，本公司拟通过向北京同方微电子有限公司（以下简称“同方微电子”）全体股东定向发行股份的方式购买同方微电子 100%股权。2012 年 3 月 14 日，本公司接到中国证券监督管理委员会（证监许可2012340 号）关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批复的正式核准文件。2012 年 5 月 3 日，公司本次非公开发行股份购买资产新增股份 106,753,049 股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记确认手续，增发后公司总股本变更为 241,753,049 股。本次变更业经北京兴华会计师事务所
19、有限责任公司以（2012）京会兴验字第 01010051 号验资报告验证确认。至此，同方股份持有本公司 125,557,622 股，占公司股本总额的 51.94%，为公司第一大股东。2012 年 6 月 1 日，根据公司 2012 年第 2 次临时股东大会决议，公司名称变更为“同方国芯电子股份有限公司”。2012 年 7 月 12 日，公司完成了名称和股本的工商变更登记事项。公司属于电子元器件制造业，生产和销售压电石英晶体器件。企业法人营业执照号为 130000000000406；法定代表人为陆致成；公司注册地址为河北省玉田县无终西街 3129 号。公司主要经营压电石英晶体器件的生产、销售；经
20、营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。经河北省对外贸易经济合作厅冀外经贸贸发登字200143 号文批准，本公司于 2001 年 8月获得自营进出口权。第7页 共 65 页,同方国芯电子股份有限公,2011 年度及 2012 年 1-6 月备考财务报表附注,二、发行股份购买资产并募集配套资金的相关情况1、发行股份购买资产并募集配套资金情况2012 年 7 月 10 日，本公司第四届董事会召开第十八次会议，同意以发行股份购买资产的方式，购买深圳市国微
21、投资有限公司（以下简称“国微投资”）、深圳市天惠人投资有限公司（以下简称“天惠人”）、深圳市弘久投资有限公司（以下简称“弘久公司”）、深圳市鼎仁投资有限公司（以下简称“鼎仁公司”）、韩雷、袁佩良六名股东合法持有的深圳市国微电子股份有限公司（以下简称“国微电子”）合计 96.4878%股权的相关预案：（1）公司拟向国微投资发行公司股份购买国微投资合计持有的国微电子 34.3396%股权；公司拟向天惠人发行公司股份购买天惠人合计持有的国微电子 21.5827%股权；公司拟向弘久公司发行公司股份购买弘久公司合计持有的国微电子 20.6897%股权；公司拟向鼎仁公司发行公司股份购买鼎仁公司合计持有的国
22、微电子 11.2487%股权；公司拟向韩雷发行公司股份购买韩雷合计持有的国微电子5.8536%股权；公司拟向袁佩良发行公司股份购买袁佩良合计持有的国微电子 2.7735%股权。同时，本公司拟以非公开发行股票的方式向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。本公司本次发行 A 股购买资产的拟发行价格为人民币 20.98 元/股；配套融资的发行价格为人民币 18.88 元/股。在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行底价作相应的调整。具体调整
23、办法以本公司相关的股东大会决议为准。2、国微电子的基本情况（1）国微电子历史沿革深圳市国微电子股份有限公司是由深圳市国微电子有限公司（以下简称“国微有限”）经整体变更设立的股份有限公司。2010 年 1 月 29 日在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为 440301103168494 的企业法人营业执照。国微有限系由深圳市国微科技有限公司（以下简称“国微科技”）与自然人李祥以货币出资设立。于 2008 年 1 月 31 月领取了注册号为 440301103168494 的企业法人营业执照，工商登记名称为深圳市国微电子科技有限公司（以下简称“国微电子科技”），注册资本
24、3000 万第8页 共 65 页,同方国芯电子股份有限公,2011 年度及 2012 年 1-6 月备考财务报表附注,元。股权结构为：国微科技出资 2,850 万元，占国微电子科技注册资本的 95%；李祥出资 150万元，占国微电子科技注册资本的 5%。以上出资业经深圳大公会计师事务所验证并出具“深大公所验字2008009 号”验资报告。2008 年 4 月，经国微电子科技 2008 年度第三次股东大会决议，公司名称变更为“深圳市国微电子有限公司”，并于 2008 年 4 月 14 日办理了工商变更登记手续。2010 年 1 月，根据国微有限第一次股东大会决议及修改后章程，深圳市国微科技有限公
25、司向深圳市天惠人投资有限公司（以下简称“天惠人”）转让国微有限 15%股权，李祥向天惠人转让国微有限 5%股权。本次股权变更后的股权结构为：国微科技出资 2,400 万元，占国微有限注册资本的 80%；天惠人出资 600 万元，占国微有限注册资本的 20%。上述股权变动事宜，国微有限于 2010 年 1 月 19 日办理了工商变更登记手续。2010 年 1 月，国微科技与天惠人公司签署发起人协议，约定国微有限整体变更为股份有限公司。注册资本为 3000 万元，各发起人认购的股份数分别为：深圳市国微科技有限公司认购 2,400 万股，占公司总股本的 80%；深圳市天惠人投资有限公司认购 600
26、万股，占公司总股本的 20%。以上出资业经深圳大公会计师事务所于 2010 年 1 月 22 日出具的深大公所验字2010012 号验资报告验证。于 2010 年 1 月 29 日办理了工商变更登记手续。2011 年 2 月，经国微电子股东大会决议和修改后的章程，国微科技将其持有的国微电子120.195 万股转让给韩雷，将其持有的国微电子 113.715 万股转让给袁佩良，将其持有的国微电子 2,166.09 万股让给深圳市国微投资有限公司（以下简称“国微投资”）；天惠人将其持有的国微电子 119.805 万股转让给韩雷。本次股权转让后的股权结构为：国微投资持有 2,166.09万股，占国微电
27、子总股本的 72.2030%；天惠人持有 480.195 万股，占国微电子总股本的16.0065%；韩雷持有 240.00 万股，占国微电子总股本的 8.00%；袁佩良持有 113.715 万股，占国微电子总股本的 3.7905%。2011 年 8 月，根据国微电子 2011 年度第二次临时股东大会决议及修改后公司章程，国微电子向深圳市天惠人投资有限公司、钱德春等 70 名自然人定向增发股份 1,100 万股。本次增发后国微电子注册资本为人民币 4,100 万元，股权结构为：国微投资持有 2,166.09 万股，占国微电子总股本的 52.8314%；天惠人持有 480.195 万股，占国微电子
28、总股本的 11.7121%；韩雷持有 240 万股，占国微电子总股本的 5.8537%；袁佩良持有 113.715 万股，占国微电子总股本第9页 共 65 页,同方国芯电子股份有限公,2011 年度及 2012 年 1-6 月备考财务报表附注,的 2.7735%；其他 70 名自然人股东持有 1,100 万股，占国微电子总股本的 26.8293%。以上出资业经深圳大公会计师事务所于 2011 年 8 月 2 日出具“深大公验字2011088 号”验资报告验证。2012 年 6 月，国微电子内部股权结构变更，其中新增法人股东两名，自然人股东减少至14 名。本次变更后国微电子注册资本为人民币 4,
29、100 万元，股权结构为：国微投资持有1,407.9228 万股，占国微电子总股本的 34.3396%；天惠人持有 884.8887 万股，占国微电子总股本的 21.5827%；深圳市弘久投资有限公司持有 848.2785 万股，占国微电子总股本的20.6897%；深圳市鼎仁投资有限公司持有 461.195 万股，占国微电子总股本的 11.2487%；韩雷持有 240 万股，占国微电子总股本的 5.8537%；袁佩良持有 113.715 万股，占国微电子总股本的 2.7735%；其他 12 名自然人股东持有 144 万股，占国微电子总股本的 3.5121%。（2）国微电子经营范围国微电子的经营
30、范围主要包括：设计、开发、销售各类集成电路、电子信息产品，及相关技术服务；经营进出口业务（法律、法律法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；生产微处理器、储存器、可编程逻辑器件、温控模块。三、备考合并财务报表的编制基础及方法1、备考合并财务报表的编制基础本公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则基本准则和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制备考合并财务报表。2、备考合并财务
31、报表的编制方法本备考合并财务报表是假设“附注二、1”所述以发行股份购买资产并募集配套资金的交易已于 2011 年 1 月 1 日实施完成，本公司通过以发行股份购买资产的方式实现对国微电子公司的企业合并的公司架构于 2011 年 1 月 1 日业已存在，自 2011 年 1 月 1 日起将国微电子公司纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。根据编制备考合并财务报表的假设，本公司编制的备考合并财务报表以本公司现有的资第10页 共 65 页,同方国芯电子股份有限公,2011 年度及 2012 年 1-6 月备考财务报表附注,产和业务在 2011 年 1 月 1 日所涉及的资产、负债、损益
32、和国微电子公司经审计后的资产、负债、损益在 2011 年 1 月 1 日的历史财务记录为基础，结合北京卓信大华资产评估有限公司于2012 年 8 月 6 日出具的同方国芯电子股份有限公司拟收购深圳市国微电子股份有限公司96.4878%股权评估项目资产评估报告书（卓信大华评报字（2012）第 036 号）所确认的评估结果，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则第 2 号-长期股权投资和企业会计准则第 20 号-企业合并的规定和本公司会计政策调整汇总编制而成。由于本公司拟以发行股份购买资产的方式实现对国微电子公司的收购，双方确定的本次收购交易作价评估基准日为 2012 年
33、6 月 30 日，发行的股份数为 55,188,274.00 股，发行价格为 20.98 元/股。本公司在编制备考合并财务报表时，将国微电子公司在 2010 年 12 月 31 日的净资产包括在以发行的股份总数和发行价格拟增加的本公司净资产总额（未扣除发行费用）之中，本公司据此增加本公司的股本和资本公积。由于编制备考合并财务报表时，所并入国微电子公司的各项资产、负债、损益均按历史财务记录为基础计量，故可能与收购交易实际完成后基于以购买日为基准日的购买对价分摊结果确定的各项可辨认资产、负债公允价值和商誉价值之间存在重大差异（包括对某些于购买日存在公允价值的无形资产，在被购买方自身财务报表上的账面
34、价值为零），相应导致备考合并财务报表所列示的报告期内损益状况与假设在报告期最早期初（2011 年 1 月 1 日）即按照该日的公允价值调整被购买方资产、负债的情况下可能求得的损益金额产生重大差异；同时由于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础也存在上述差异，故与将来的收购完成后的法定合并财务报表也是不衔接的。本次备考合并财务报表假设国微电子公司经审计确认的净资产为公允价值，对于因发行股份增加的净资产与国微电子公司经审计确认的净资产之间的差额，本公司依据企业会计准则第 20 号-企业合并的规定确认为商誉。另，由于前述备考合并财务报表与实际收购交易完成后的合并财务报表编制基
35、础存在差异，因此本备考合并财务报表仅供本次拟实施的重大资产重组申报方案之参考，不适用于其他用途。实际交易完成后，本公司将按照企业会计准则第 20 号企业合并及其应用指南的要求，合理确定股权交易的购买日，以该购买日为基准日，进行以购买对价分摊为目的的评估，据以确定被购买方国微电子的各项资产、负债的购买日公允价值，以及相关的商誉金额，第11页 共 65 页,同方国芯电子股份有限公,2011 年度及 2012 年 1-6 月备考财务报表附注,作为今后纳入法定的合并财务报表的起点和基础。四、遵循企业会计准则的声明本公司根据“附注三”所述基础及方法编制的备考合并财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业
36、会计准则-基本准则及其他各项会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。五、主要会计政策、会计估计和前期会计差错（一）财务报表的编制基础本公司以持续经营为前提，以权责发生制为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则基本准则和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。（二）遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。（三）会计期间本公司以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。（四）记账本位币本公司以人民币为记账本位币。（五）同一
37、控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法1.同一控制下的企业合并对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。2.非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权第12页 共 65 页,同方国芯电子股份有限公,2011 年度及 2012 年 1-6 月备考财务报表附注,而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。为企业合并发生的审计、法律服务、评估
38、咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。在购买日本公司按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。在合并财务报表中
39、，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。本公司在对会计要素进行计量时一般采用历史成本，当所确定的会计要素金额能够取得并可
40、靠计量，且该等计量符合企业会计准则基本准则和其他各项会计准则的规定时，则适度采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值进行计量。具体见各主要会计要素的计量。（六）合并财务报表的编制方法本公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。本公司合并财务报表按照企业会计准则第 33 号合并财务报表及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同
41、一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得第13页 共 65 页,同方国芯电子股份有限公,2011 年度及 2012 年 1-6 月备考财务报表附注,的子公司，在编制合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。（七）现金等价物的确认标准现金等价物的确认标准为公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。包括：现金、银行存款以及可在证券市场上流通的三个月内到期
42、的短期债券投资等。（八）外币业务和外币报表折算发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折合成记账本位币记账；期末，分别外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理；对于外币货币性项目，采用期末即期汇率折算为人民币金额，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，期末不改变原记账本位币金额，不产生汇兑差额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币与原记账本位币金额的差额，属于可供出售金融资产的外币非货币性项目，其
43、差额计入资本公积；属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的外币非货币性项目，其差额计入当期损益。（九）金融工具1、金融资产和金融负债的分类本公司根据自身业务的特点和风险管理的要求，将金融资产在初始确认时划分为下列四类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（2）持有至到期投资；（3）应收款项；（4）可供出售金融资产。金融负债在初始确认时划分为下列两类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的第14页 共 65 页,同方国芯电子股份有限公,2011 年度及 2012 年 1-6 月备考财务报表附注,金融负债，
44、包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；（2）其他金融负债。2、金融工具的确认依据和计量方法（1）金融工具的确认依据本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一时，本公司对其终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合企业会计准则第 23 号金融资产转移规定的金融资产终止确认条件。金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本公司终止确认该金融负债或其一部分。（2）金融工具的计量方法本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量（对外销售商品或提供劳务形成的债权通常按从购买方应收的合同或协议价
45、款进行计量）。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额；除下列情况外，本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用：A、持有至到期投资，按摊余成本计量；B、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量；除下列情况外，本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量：A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按公允价值计量，且不扣除将来结清金
46、融负债时可能发生的交易费用；B、与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；C、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金额负债的财务担保合同，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、按照企业会计准则第 13 号或有事项确定的金额；b、初始确认金额扣除按照企业会计准则第 14 号收入的原则确定的累计摊销额后的余额；金融工具公允价值变动形成的利得或损失的处理如下：A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益；B、可供第15页 共 65 页,同方国
47、芯电子股份有限公,2011 年度及 2012 年 1-6 月备考财务报表附注,出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益；C、外币货币性金融资产形成的汇兑差额，计入当期损益；本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益；本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产
48、发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。本公司将尚未到期的持有至到期投资金融资产重分类为可供出售金融资产的依据如下：A、持有该金融资产的期限不确定；B、发生市场利率变化、流动性需要变化、替代投资机会及其投资收益率变化、融资来源和条件变化、外汇风险变化等情况时，将出售该金融资产。但是，无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项引起的金融资产出售除外；C、该金融资产的发行方可以按照明显低于其摊余成本的金额清偿；D、没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持有至到期；E、受法律、行政法规的限制，使公司难以将该金融资产投资持有至到期；F、其他表明公司没有能力将
49、尚未到期的金融资产投资持有至到期的情况。3、金融资产转移的确认和计量（1）金融资产转移的确认标准：将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件：A、从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。本公司发生短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件；B、根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证；C、有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。本公司无权将该现金流量进行
50、再投资，但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。本公司按照合同约定进行再投资的，将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。第16页 共 65 页,同方国芯电子股份有限公,2011 年度及 2012 年 1-6 月备考财务报表附注,（2）金融资产转移的计量：本公司按企业会计准则第 23 号金融资产转移的规定将金融资产转移区分为金融资产整体转移和金融资产部分转移：金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：A、所转移金融资产的账面价值；B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出
