《西安旅游：内幕信息知情人登记管理制度（11月） .ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《西安旅游：内幕信息知情人登记管理制度（11月） .ppt（12页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、、,（,西安旅游股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度（修订版）,（二一一年十一月二十九日）,第一章 总 则,第一条 为进一步规范西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）内,幕信息管理，完善内、外部信息知情人管理事务，加强内幕信息保密工作，,避免内幕交易，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投,资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券,法上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则、中,国证监会 2011 年 10 月 25 日发布的关于上市公司建立内幕信息知情人登,记管理制度的规定201130 号）等有关法律法规及公司章程的有,关规定，制定本制度。,第
2、二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人，,董事会授权董事会秘书为公司内幕信息监管和保密工作负责人。公司董事,会办公室是董事会的常设综合办事机构，负责信息披露管理、投资者关系,管理、内幕信息登记备案的工作；统一负责证券监管机构、证券交易所、,证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（询问）、服务工作。公,司监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围,第三条 本制度所称内幕信息是指根据证券法或中国证监会及深,圳证券交易所的相关制度及规定的，内幕人员所知悉的，涉及公司的经营、,-1-,财务以及其他对公司股票交易价格有重大影响，
3、尚未在指定信息披露媒体,公开披露的信息。内幕信息的范围包括但不限于：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为或重大的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成,果产生重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者,发生大额赔偿责任；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者,总经理无法履行职责；,（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者,控制公司的情况发生较大变化；,（九）
4、公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；,（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进,入破产程序、被责令关闭；,（十一）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；,（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成,相关决议；,（十三）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重大变化；,（十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；,-2-,（十五）公司主要或者全部业务陷入停顿；（十六）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；（十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
5、（十八）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十）公司信息披露事务管理制度规定应予披露的其他重大事项；（二十一）中国证监会规定的其他事项。,第四条,本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开披露,前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。第五条 本制度所指的内幕信息知情人的范围包括但不限于：(一)公司的董事、监事、高级管理人员；(二)持有公司 5以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的
6、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及因所担任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；(三)公司控股公司及其董事、监事、高级管理人员；(四)因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人；-3-,(五)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；(六)为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人（负责人）和经办人；（七）依照相关法律法规政策需要经常性向
7、相关行政管理部门报送信息的机构和人员；（八）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人员；（九）法律、行政法规、部门规章以及中国证监会或深圳证券交易所规定的其他知情人员。第三章 内幕信息知情人登记、备案、管理第六条 未经董事会批准及董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘、会议决议、会议记录等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事长及董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。第七条 内幕信息知情人应采取合理措施，确保电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。,第八条
8、,公司内部传送有关公司的内幕信息及信息披露的资料，也须,经董事长、董事会秘书审核同意，各相关人员及部门负责人须签署收阅记-4-,录表，配合做好内幕信息的保密和知情人登记备案工作。,第九条 在内幕信息公开前，不得以业绩座谈会、分析师会议、接受,投资者调研、接受媒体采访等任何形式或途径向外界或特定人员泄漏定期,报告、临时报告等内幕信息。,第十条 公司定期报告披露前，财务、统计、审计、核算等工作人员,不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露，不得通过公开,媒介以任何形式进行传播。,第十一条 公司依据法律法规的要求向外部单位报送月度、季度、年,度统计报表等敏感信息资料的，应当将报送的外部单位
9、相关人员作为内幕,知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。,同时，根据法律法规向特定外部信息使用人报送月度、季度、年度报告相,关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，向外部信息使用,人提供的内容不得超出业绩快报的披露内容。,第十二条 外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信,息泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公,告。,第十三条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开,重大信息，除非公司同时披露该信息或者相关文件系向有关有权部门报送,的保密文件。,第十四条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露,前，
10、不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖,公司股票。,-5-,第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。第十六条 内幕信息公开前，公司的主要股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。,第十七条,公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员,须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。第十八条 公司下属各部门、分公司、控股子公司和相关知情人员，涉及到公司内幕信息时，有责任和义务第一时间告知公司董事会秘书。公司董事会办公室应及时告知
11、相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。第十九条 公司应根据监管机构的要求及时、如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人人员，以及知情人知悉内幕信息的内容、时间、地点、依据、方式等相关信息档案（见附件1）。供公司自查和相关监管机构查询。第二十条 需要对外报送信息的，报送前应由经办人员填写对外信息报送审批表（附件2），经部门负责人、分管领导审批，董事会秘书批准后方可对外报送。报送信息时，由经办人员向接收人员提供保密提示函（附件3），并要求对方接收人员签署回执（附件4），回执中
12、应列明使用相关报送信息的人员情况。然后将回执复印件留本部门或本单位，原件交由董事会办公室保留存档。董事会办公室将外部单位相关人员作为内幕知情人-6-,登记备查。第二十一条 董事会办公室应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存十年以上。第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员、主要股东、实际控制人、收购人、交易对方、关联人、证券服务机构、律师事务所以及证券监督管理机构规定的其他内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第二十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、
13、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第十七条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,第二十四条,公司重大事项或对公司股价有重大影响的事项，应根据,事项的进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室备案，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。第四章 责任追究第二十五条、有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。第二十四
14、条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚-7-,结果报送中国证监会陕西监管局和深圳证券交易所备案。,第二十六条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导,致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给,予批评、警告、记过、留用察看、开除处分。中国证监会陕西监管局、深,圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。,第二十七条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给,公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。,第六章 附则,第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效
15、。,第二十九条 本制度有未尽事宜或与国家颁布的法律、行政法规、部门,规章或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行,政法规、部门规章和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董,事会审议通过。,第三十条 本制度由公司董事会负责修订和解释。,-8-,附件 1：公司内幕信息知情人档案格式西安旅游股份有限公司内幕信息知情人登记表,内幕信息事项(注 1)：,报备时间：,年,月,日,序号 内幕信息知情人姓名,身份证号码,知悉内幕信息时间 知悉内幕信息地点 知悉内幕信息方式 内幕信息内容注 2注 4,内幕信息所处阶段注 4,登记时间,登记人注 5,公司简称：法定代表人签名：,公司代码：公司盖
16、章：,注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。-9-,附件 2：西安旅游股份有限公司对外信息报送审批表报送信息单位及部门接受信息单位及部门对外报送的信息内
17、容,及经办人签字,经办人：,部门负责人意见分管领导审核董事会秘书审核,10,年年年年,月月月月,日日日日,附件 3：保密提示函：本公司此次向贵单位报送的相关材料属于未披露的内幕信息，现根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及监管要求，提示如下：1、贵公司接收本公司材料报送及使用的相关人员为内幕知情人，负有信息保密义务；请相关人员在相关信息未披露前，不泄露材料涉及的信息，不利用所获取的信息买卖西安旅游证券或建议他人买卖西安旅游证券。在公司相关信息未披露前，请勿在公开文件、网站或其他公开媒体上使用本公司未公开信息。2、贵公司获得本公司信息的人员，如因保密不当致使报送的重大信息泄露，请立即通知本公司。特此提示！西安旅游股份有限公司,11,年,月,日,附件 4：对外报送信息回执：现收到你公司报送的保密提示函及以下文件：1、2、3、4、签收单位：签收人（签字）：,12,年,月,日,
