《西王食品：独立董事述职报告.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《西王食品：独立董事述职报告.ppt（8页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、、,西王食品股份有限公司,独立董事 2010 年度述职报告,我们作为西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会之独立董事，自上任以来，我们本着对全体股东尤其是广大中小股东负责的态度，严格按照公司法证券法公司章程关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及相关法律、法规的要求，本着对全体股东认真负责的态度，认真履行了独立董事诚信和勤勉的职责义务，维护公司利益和全体股东的权益不受侵犯，认真参加公司董事会会议，积极了解公司运作，为公司的经营、发展从各自专业角度提出了较多有价值的意见和建议，切实维护公司和中小股东利益。,一、2010 年度出席公司董事会和股东大会会议情况,1、董事会会议,（1）
2、2010 年度公司董事会共召开 12 次会议：陈开松先生除公司第九届董事会第十二次、第十四次、第十六次、第十八次、第二十二次会议通过通讯表决形式履行投票外，其余历次会议都亲自出席；康均心先生除公司第十四次、第十六次、第十八次、第二十二次会议通过通讯表决形式履行投票外，其余历次会议都亲自出席，对各次董事会会议需审议的相关议案进行了认真的审议并均投了赞成票。,（2）2010 年度内没有出现缺席且未委托其他独立董事代为出席会议并行使,表决权的情况。,2、股东大会,2010 年度内公司共召开了六次股东大会，分别是一次年度股东大会和五次临时股东大会。我们全体独立董事均出席了公司 2009 年年度股东大会
3、。对于公司召开的五次临时股东大会，考虑到股东会会议的议案及内容是在已经公司董事会会议审议通过的基础上再提交给股东大会审议的，且作为独立董事在董事会上均已表决赞成，再加上公务繁忙的缘故，陈开松先生只出席了公司 2010 年度第一次临时股东大会和第二次临时股东大会、康均心先生只出席了 2010 年度第二,、,次临时股东大会，我们经向董事会申请就没有参加其余临时股东大会。,二、日常工作情况,为了进一步加深对当前资本市场环境的认识，深化对各项法律法规的条文理解与整体把握，我们积极参加了由贵公司组织的数次内部董事、监事及高级管理人员的业务学习和培训，不断提升合规守法意识，努力贯彻和落实监管层的各项监管要
4、求；同时，由于 2010 年年度公司发生了重大资产重组，公司的工作监管和把握上对我们提出了更高的要求,我们及时了解了重组后公司的运营情况和生产情况。2010 年度，我们在公司累计调查和工作合计 16 个工作日，认真地履行独立董事的职责。,公司有关方面能够保证独立董事享有与其他董事相同的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司管理层都事先与我们进行预沟通。我们事先认真听取公司介绍的情况并审核提供的材料，重点关注议案对投资者权益的影响，在此基础上审慎地行使表决权，对相应议案再依照相关工作程序提交给公司董事会进行审议。对公司的生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况和法人治理及内控制度的完善情况，
5、我们都定期听取公司有关人员的汇报并进行实地考察，实时了解公司的动态。除此之外，我们还对公司的信息披露情况等进行了监督和核查，监督公司信息披露工作的规范进行。2010 年我们积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。,我们认为公司在 2010 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的法律程序，合法有效，故 2010年度我们没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。,三、发表重大关联交易独立意见情况,根据公司法证券法公司章程及中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，
6、在认真审阅包括湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的所有相关材料后，我们于,2010 年 2 月 3 日就公司第九届董事会第十五次会议审议的公司关于重大资产出售及发行股份购买资产条件的议案发表了独立意见。,我们认为：,公司拟将截至 2009 年 12 月 31 日的全部业务、资产和负债出售给西王集团有限公司，同时公司向西王集团有限公司非公开发行股份购买其持有的山东西王食品有限公司 100%股权，本次交易的交易对方西王集团有限公司为公司的第一大股东的母公司，且该公司与上市公司就本次交易拟出售资产存在协议安排，协议生效后，该公司将成为公司的控股股东，本次交易构成了关
7、联关系；,公司发生的重大关联交易事项，定价客观、公允，董事会和股东会审议程序,符合有关法律、法规的规定，关联交易没有损害中小股东的利益；,本次交易的实施将有利于突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，进一步提高公司资产的完整性，符合公司及全体股东的利益；,本次重组预案以及签订的相关协议符合相关法律法规及中国证监会颁布的,规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性；,公司聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对本次交易进行了相关,的审计和评估；,该事项的表决程序符合相关规定；,我们一致同意关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案。,四、发表日常工作独立意见情况,2
8、010 年度内我们对下列事项发表了专项说明及独立意见：,1、我们于 2010 年 1 月 12 日就公司第九届董事会第十二次（临时）会议审,议的关于更换公司部分董事的议案发表了独立意见。,我们认为：,公司董事程立中因个人原因辞去公司董事职务，根据有关规定公司拟增补王勇先生为公司第九届董事会董事。我们已审阅董事候选人王勇先生个人履历等相,关资料，一致认为王勇先生具备董事任职资格和履职能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，且公司提名程序合法，更换董事的程序符合相关法律法规的有关规定。,我们一致同意王勇先生为公司董事候选人。,2、我们于 2010 年 1 月 18 日就公司第九届董事会第十三次（临时）会
9、议审议的关于增补孙新虎先生为公司董事候选人的议案发表了独立意见。,我们认为：,公司董事黄正元先生因个人原因辞去公司董事职务，根据有关规定公司拟增补孙新虎先生为公司第九届董事会董事。我们已审阅董事候选人孙新虎先生个人履历等相关资料，一致认为孙新虎先生具备董事任职资格和履职能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，且公司提名程序合法，更换董事的程序符合相关法律法规的有关规定。,我们一致同意孙新虎先生为公司董事候选人。,3、我们于 2010 年 2 月 1 日就公司第九届董事会第十四次（临时）会议审议的关于增补王红雨先生为公司第九届董事会董事候选人的议案发表了独立意见。,我们认为：,鉴于公司董事、董事长杜红
10、云先生不能正常履职，董事会决议免去杜红云先生公司董事职务，根据有关规定公司拟增补王红雨先生为公司董事候选人。我们已审阅董事候选人王红雨先生的个人履历等相关资料，一致认为王红雨先生具备董事任职资格和履职能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，且公司提名程序合法，增补董事的程序符合相关法律法规的有关规定。,我们一致同意王红雨先生为公司董事候选人。,4、我们于 2010 年 2 月 9 日就公司第九届董事会第十六次（临时）会议审议的关于增补吴振金先生为第九届董事候选人的议案发表了独立意见。,我们认为：,鉴于公司董事杨文清先生由于涉嫌合同诈骗罪，于 2009 年 10 月 27 日被黄,石市公安局执行逮捕，
11、不能正常履行其董事职责，董事会决议免去杨文清先生公司董事职务，根据有关规定公司拟增补吴振金先生为公司董事候选人。我们已审阅董事候选人吴振金先生的个人履历等相关资料，一致认为吴振金先生具备董事任职资格和履职能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，且公司提名程序合法，增补董事的程序符合相关法律法规的有关规定。,我们一致同意吴振金先生为公司董事候选人。,5、我们于 2010 年 7 月 27 日就关于公司关联方资金占用和对外担保情况事,项发表独立意见。,我们认为：,截止 2010 年 6 月 30 日公司控股股东西王集团有限公司不存在非经营性占用或关联方经营性占用公司资金情况，不存在违规占用上市公司资金的
12、情况；,截止 2010 年 6 月 30 日，未发现公司存在任何对外担保事项，亦无其它逾期,担保事项。,我们一致认为公司能够认真贯彻中国证监局的文件规定，2010 年上半年没有发生文件规定的违规对外担保情况；公司与关联方的累积和当期资金往来属于正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。,5、我们于 2010 年 7 月 27 日就公司第九届董事会第二十次次会议审议的审,议更换一名独立董事的议案发表了独立意见。,我们认为：,鉴于公司独立董事毛明利先生因个人原因辞去公司独立董事职务，根据有关规定公司拟增补于小镭先生为公司第九届董事会独立董事。我们已审阅董事候选人于
13、小镭先生的个人履历等相关资料，一致认为于小镭先生具备董事任职资格和履职能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，且公司提名程序合法，增补独立董事的程序符合相关法律法规的有关规定。,我们一致同意于小镭先生为公司董事候选人。,6、我们于 2010 年 10 月 29 日就公司第九届董事会第二十三次会议审议的关于增补张研先生为公司第九届董事会董事候选人的议案发表了独立意见。,我们认为：,鉴于公司董事陈筱萍女士由于工作调动原因已向董事会辞去公司董事职务，根据有关规定拟增补张研先生为公司第九届董事会董事候选人。我们已审阅董事候选人张研先生的个人履历等相关资料，一致认为张研先生具备董事任职资格和履职能力，能够胜任
14、所聘岗位的职责要求，且公司提名程序合法，增补董事的程序符合相关法律法规的有关规定。,我们一致同意张研先生为公司董事候选人。,五、维护投资者权益方面,我们在去年一年的工作中，督促公司严格遵守深圳证券交易所股票上市规则和信息披露管理办法等有关法律法规的要求，加强公司的信息披露监管力度，保证公司信息披露的真实、准确、及时和完整；密切关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的交流，对公司的生产经营状况与公司管理层进行及时地沟通和讨论，对公司的发展给出适当的建议；在每次董事会上，我们认真对待需要审议的议案，对相关的材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；深入了解公司经营、管理和内部控
15、制等规范制度的完善及执行情况。同时，监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。,六、关于 2010 年年度报告审计及信息披露相关工作情况,2010 年我们作为公司的独立董事，根据中国证监会和深圳交易所的有关监管精神，严格按照公司独立董事年报工作制度的要求，切实发挥独立董事在年报工作中的监督作用，努力提高公司信息披露质量。在配合上市公司做好 2010年年度报告信息披露的过程中，我们作了如下工作：,1、认真考察公司在 2010 年年度的生产经营情况和重大事项的进展状况。我们于 2011 年 2 月 1
16、0 号听取了公司总经理及下属子公司总经理的年度生产经营情,况和销售情况的汇报，对公司这一年中取得的发展和成绩进行了肯定。对品牌建设的相关事宜进行了深入了解，对即将扩建的 15 万吨小包装玉米油生产线项目进行了实地参观和考察；,2、认真审阅公司编制的会计报表的同时积极与年度报告签字会计师进行沟,通和详细了解；,3、在中准会计师事务所有限公司和公司相关部门配合下，按照深交所上市公司内部控制指引的要求，对公司内部控制的有效性进行了核查。,七、关于对公司重大事项的关注,我们作为公司独立董事，对 2010 年度内发生的此次重大资产重组事项进行,了密切的关注，并给予了工作上的积极配合。,2010 年 2
17、月 3 日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的关于湖南金德发展股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议的议案、公司关于重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的预案等议案；,2010 年 5 月 5 日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案、关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的的议案等议案。同月，金德发展与西王集团签署了补充协议、盈利预测补偿协议等协议。2010 年 5 月 25 日，公司召开 2010 年第三次临时股东大会，审议通过了湖南金德发
18、展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案、关于申请批准发行对象西王集团有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案等议案。,2010 年 9 月 10 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的的议案、关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的的议案。,我们根据每次会议的材料，认真审阅了会议上的议案，并且发表了相关独立,意见。,同时，我们密切关注了本次发行股份购买资产过户、本次出售资产过户情况,以及证券发行情况。,公司非公开发行股份购买西王集团有限公司持有的西王食品 100%股权，已于 2010 年 12 月 24 日西王集团
19、将其持有的西王食品 100%股权变更至公司名下。2010 年 12 月 28 日，原公司持有的株洲金德酒店有限公司 100%股权和浙江金德阀门有限公司 90%股权过户至西王集团有限公司名下。公司向西王集团有限公司发行的 52，683，621 股 A 股，已于已于 2010 年 12 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股权登记手续。且上述股份已于 2011 年 1 月 24日在深圳证券交易所上市，该股份上市交易日期为 2014 年 1 月 24 日。,2011 年，我们将尽职尽责，恪守独立、客观、公正的原则，认真、诚信、勉励、审慎地行使公司法、证券法和公司章程赋予的法定权利，维护公司及广大中小投资者的利益。,西王食品股份有限公司独立董事：,2011 年 3 月 23 日,
