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1、,、,、,特变电工股份有限公司,募集资金存放与使用专项核查报告,国信证券股份有限公司关于特变电工股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用专项核查报告根据证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等法律法规的要求，作为特变电工股份有限公司(以下简称“公司”、“特变电工”)2010 年公开增发的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司 2011 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、保荐人进行的核查工作国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，审阅了专户对账单，查
2、阅了年度募集资金存放与使用的专项说明以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。二、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可20101055 号核准，2010 年 8 月公司公开增发 A 股 22,997.80 万股，发行价格 16.08 元/股，募集资金总额 369,805万元，扣除发行费用后募集资金净额 360,081 万元。2010 年 8 月 17 日募集资金已全部存入公司募集资金专用账户，五洲松德联合会计师事务所为公司出具了五洲松德证验字20102-0601 号验资报告。截至
3、 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金项目使用募集资金 205,210.35 万元，暂时补充流动资金 2 亿元，募集资金账户余额为 137,576.49 万元（含利息，其中定期存款、通知存款 82,426.30 万元）。三、募集资金管理情况1、募集资金管理制度制定情况根据上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理规定以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制订了特变电工股份有限公司募集资金管理办法（以下简称募集资金管理办法），并经公司五届十次董事会会议审议通过。根据募集资金管理办法的1,）,。,特变电工股份有限公司,募集资金存放与使用专项核查报告
4、,规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。2、募集资金存储情况2010 年 8 月 27 日公司 2010 年第七次临时董事会会议审议通过了公司设立募集资金专项账户的议案。为便于募集资金项目管理，公司分别在中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室、招商银行股份有限公司衡阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行、交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行及中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部设立了募集资金专户。2010 年 8 月 30 日，公司及保荐机构国信证券股份有限公司分
5、别与中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室、中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部签订了募集资金专户存储三方监管协议（以下简称三方协议；公司、公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）及保荐机构国信证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行签订了三方协议；公司、公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）及保荐机构国信证券与招商银行股份有限公司衡阳分行签订了三方协议；公司、公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司（以下简称鲁缆公司）及保荐机构国信证券与交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行签订了三方
6、协议三方协议与上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）不存在较大差异。截止本报告出具日，募集资金三方监管协议履行状况良好。截止 2010 年 8 月 30 日，公司募集资金存储于以下账户：单位：万元,募集资金项目超高压项目完善及出口基地建设项目直流换流变压器产业结构升级技术改造项目特高压交直流变压器套管国产化建设项目特高压变电技术国家工,募集资金专户中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室招商银行股份有限公司衡阳分行上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行中国建设银行股份有限公司沈阳铁西,银行账号6500 1620 1000 5250 08210249 0025 4110 999
7、7107 0154 5000 015812100 1400 0080 5250 7122,募集资金金额78,00035,91426,30462,347,2,特变电工股份有限公司程实验室升级改造建设项目,支行,募集资金存放与使用专项核查报告,超高压及特种电缆建设项目国外工程承包项目（苏丹喀土穆北部工程项目、苏丹东部电网工程项目）合计,交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部/,3790 0611 3018 0100 241523685 0070 8908 0930 01/,75,54281,973.977243360,080.977243,注：2011 年 2
8、 月 23 日，公司收到中国银行股份有限公司昌吉州分行的通知，由于该行 IT 蓝图系统升级改造，公司为“苏丹喀土穆北部工程项目”及“苏丹东部电网工程项目”开设的募集资金专户的账号“3685 0070 8908 0930 01”升级后自动变为“1082 0693 4032”。四、募集资金项目的使用情况1、截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：3,0,0,特变电工股份有限公司,募集资金使用情况对照表,募集资金存放与使用专项核查报告单位：万元,募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,360,080.9840,00011.11%,本年度投入
9、募集资金总额已累计投入募集资金总额,85,952.75205,210.35,承诺投资项目,已 变 更项目，含部 分 变更（如有）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额,截至期末承诺投入金额(1),本年度投入金额,截至期 末累计投入 金额(2),截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1),截 至 期末 投 入进度（%）(4)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效 是否达到预益 计效益,项目可行性是否发生重大变化,超高压项目完善及出口基地建设项目直流换流变压器产业结构升级技术改造项目特高压交直流变压器套管国产化建设项目,78,00035,91426,304,7
10、8,00035,91426,304,78,00035,91426,304,25,475.179,518.087,915.95,46,147.1714,944.3315,916.99,-31,852.83-20,969.67-10,387.01,59.1641.6160.51,计划 2012年 12 月计划 2012年 6 月计划 2012年 6 月,项目实现产值5.06 亿元项目新增 500kV交流变压器 753万 kVA项目实现营业收 入 4,376.40万元，利润总额1,122.16 万元,部分投产尚在建设期尚在建设期，部分投产,否否否,特高压变电技,术国家工程实验室升级改造,部分变更,2
11、2,347,22,347,不适用,1,174.02,1,357.55,不适用,不适用,计划 2013年 12 月,无,尚在建设期,否,建设项目,印度特高压研发、生产基地项目,变更后项目,40,000,40,000,不适用,不适用,不适用,计划 2013年 12 月,无,项目处于设计、前期准备阶段,否,超高压及特种电缆建设项目,75,542,75,542,75,542,22,584.27,75,294.27,-247.73,99.67,2011 年 10月,无,项目已建设完成，处于试生产阶段,否,4,否,否,体募投项目）,特变电工股份有限公司,募集资金存放与使用专项核查报告,苏丹喀土穆北部工程项
12、目苏丹东部电网工程项目,22,97368,725,81,973.977243,81,973.977243,19,285.26,51,550.03,-30,423.947243,62.89,2011 年 6月,项目实现营业收入 62,323.14万元，实现利润总额 24,682.24万元,已根据工程进度确认部分营业收入及利润,合计,369,805,360,080.977243,297,733.977243,85,952.75,205,210.34,-93,881.187243,截止 2011 年 12 月 31 日，部分募集资金项目累计投入募集资金金额未达到招股说明书承诺投入金额，主要原因是：公
13、司募集资金于 2010 年 8 月 17 日到位，但部分募集资金项目规划建设进度较早，计划使用资金时间与募集资金实际到位时间存在一定差异，也使得部分项,未达到计划进度原因（分具项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况,目达到预定可使用状态日期略延后。直流换流变压器产业结构升级技术改造项目、特高压交直流变压器套管国产化建设项目因涉及新产品研发，建设期略有延后，上述项目拟于 2012 年 6 月完成。特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目因投资资金及建设内容调整，建设期略有延后，该项目
14、拟于 2013 年 12 月完成。无。详见本专项报告三、2、募集资金项目先期投入及置换情况。详见本专项报告三、3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。公司募集资金项目正在建设过程中，尚不知是否有结余金额。为加强国际市场开拓力度、提高募集资金使用效率与效益，2011 年 10 月 25 日公司 2011 年第九次临时董事会、2011 年 11 月 10 日公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过，公司将“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”的部分募集资金 4 亿元用途变更为投资“印度特高压研发、生产基地项目”。,截止 2011 年 12 月 31 日，印度特高压研发、生产基地项目尚
15、未用募集资金支付，项目处于设计、前期准备阶段。注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法基本一致。5,0,0,0,募投项目）,无。,无。,特变电工股份有限公司,变更募集资金投资项目情况表,募集资金存放与使用专项核查报告单位：万元,变更后的项目,对应的原项目,变更后项目拟投入募集资金总额,截至期末计划累计投资金额(1),本年度实际投入金额,实际累计投入金额(2),投资进度（%）项目达到预定
16、可(3)=(2)/(1)使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,变更后的项目可行性是否发生重大变化,特高压变,电技术国,特高压变电技,家工程实验室升级,术国家工程实验室升级改造,22,347,不适用,1,174.02,1,357.55,6.07,2013 年 12 月,无,尚在建设期,否,改造建设项目印度特高,建设项目特高压变电技,压研发、生产基地项,术国家工程实验室升级改造,40,000,不适用,2013 年 12 月,无,项目处于设计、前期准备阶段,否,目,建设项目,合计,40,000,0,0,无,为加强国际市场开拓力度、提高募集资金使用效率与效益，公司将“特高压变电技术国家工程
17、实验室升级改造建设项目”的部分募集资金,变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体,4 亿元用途变更为投资“印度特高压研发、生产基地项目”，本次变更募集资金事宜已于 2011 年 10 月 25 日、2011 年 11 月 10 日分别经,公司 2011 年第九次临时董事会、2011 年第四次临时股东大会审议通过，并刊登于 2011 年 10 月 26 日、2011 年 11 月 11 日的上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站。未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径
18、、计算方法一致。6,特变电工股份有限公司,募集资金存放与使用专项核查报告,2、募集资金项目预先投入及置换情况为抓住市场机遇，在募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入、实施部分募集资金投资项目，截止 2010 年 8 月 31 日，公司累计已投入自筹资金 679,350,554.09元。2010 年 9 月 20 日公司 2010 年第十次临时董事会会议、2010 年 10 月 11 日公司 2010年第二次临时股东大会审议通过了“关于以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的议案”，批准公司以募集资金 679,350,554.09 元置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金，公司以募集资金
19、 86,586,367.73 元置换“超高压项目完善及出口基地建设项目”预先投入的自筹资金；衡变公司以募集资金 43,202,023.38 元置换“直流换流变压 器 产 业 结 构 升 级 技术 改 造 项 目”预 先 投入 的 自 筹 资 金；沈 变公 司 以 募 集 资 金77,850,004.94 元置换“特高压交直流变压器套管国产化项目”预先投入的自筹资金；鲁缆公司以募集资金 237,635,192.56 元置换“超高压及特种电缆建设项目”预先投入的自筹资金；公司以募集资金 234,076,965.48 元置换“苏丹喀土穆北部工程项目”及“苏丹东部电网工程项目”预先投入的自筹资金。20
20、10 年 10 月，公司及公司子公司完成上述以募集资金置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金事宜。3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况根据公司募集资金投资项目的资金需求和工程进度安排，2010年9月20日、2010年10月11日，经公司2010年第十次临时董事会会议、公司2010年第二次临时股东大会审议通过，公司以部分暂时闲置募集资金12亿元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。2010年10月，公司及公司子公司分别完成了上述12亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。2011年4月10日，公司已将用于补充流动资金的12亿元募集资金全部归还到募集资金专户。2011年4月
21、25日、2011年5月11日，经公司六届十次董事会、公司2011年第二次临时股东大会审议通过，公司以部分闲置募集资金9.5亿元补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。2011年5月，公司及公司子公司分别完成上述9.5亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。2011年11月10日，公司已将用于补充流动资金的9.5亿元募集资金全部归还到募集资金专户。2011 年 12 月 9 日、2011 年 12 月 26 日，经公司 2011 年第十次临时董事会、公司2011 年第五次临时股东大会审议通过，公司以部分闲置募集资金 5 亿元补充流动资金，7,。,特变电工股份有限公司,募集资金存放
22、与使用专项核查报告,使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过六个月。具体情况如下：公司以“超高压项目完善及出口基地建设项目”暂时闲置募集资金 2 亿元、“苏丹喀土穆北部工程项目”及“苏丹东部电网工程项目”暂时闲置募集资金 2 亿元用于暂时补充公司流动资金；特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）以其“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”暂时闲置募集资金 1 亿元用于暂时补充沈变公司流动资金。上述暂时闲置的募集资金补充流动资金主要用于公司正常生产经营。2011 年 12 月29 日，公司以 2 亿元募集资金暂时补充流动资金；2012 年 1-3 月，公司及沈变公司分别完成了剩
23、余 3 亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。五、变更募投项目的资金使用情况为加强国际市场开拓力度、提高募集资金使用效率与效益，2011 年 10 月 25 日、2011 年 11 月 10 日经公司 2011 年第九次临时董事会、2011 年第四次临时股东大会审议通过，公司将“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”的部分募集资金 4亿元用途变更为投资“印度特高压研发、生产基地项目”“印度特高压研发、生产基地项目”计划投资总额为 9,800 万美元（约 63,700 万元人民币），计划投资募集资金 4亿元，项目由沈变公司全资子公司特变电工能源（印度）有限公司建设。截止 2011 年12 月 31 日，该项目正处于项目设计、前期准备阶段。“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”投入募集资金金额变更为22,347 万元，项目建设内容进行适当调整为：充分利用沈变公司原试验大厅，补充部分关键设备、技术软件，建设理化试验室，完善信息化等，项目建设期为 2 年。六、保荐人的核查意见经核查，保荐人认为：2011 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的情况。（以下无正文）8,
