600604 ST二纺重大资产出售及重大资产置换暨关联交易实施情况报告书.ppt

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1、证券代码：600604 900902 证券简称：*ST 二纺*ST 二纺 B 公告编码：临 2012-026,上海二纺机股份有限公司,重大资产出售及重大资产置换,暨关联交易实施情况报告书,上海二纺机股份有限公司,二一二年八月,公司声明,本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书,的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。,中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。,本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因,本次

2、重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。,投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会,计师、或其他专业顾问。,本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（）。,1,换,释 义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：,本报告书,指 上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换,暨关联交易实施情况报告书上市公司、公司、指 上海二纺机股份有限公司，股票代码：6006

3、04，900902本公司、上海二纺机、二纺机、*ST二纺、*ST二纺B,二纺机机械普恩伊太平洋成套市北集团中铁市北,指 上海二纺机机械有限公司指 上海普恩伊进出口有限公司指 上海太平洋纺织机械成套设备有限公司指 上海市北高新（集团）有限公司指 上海中铁市北投资发展有限公司,太平洋机电集团 指 太平洋机电（集团）有限公司,电气总公司开创公司虹口土发中心置入资产置出资产,指 上海电气（集团）总公司指 上海开创企业发展有限公司指 上海市虹口区土地发展中心指 市北集团合法持有的上海开创企业发展有限公司100%股权指 上海二纺机扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负债，如,有资产或负债无法转移则以现金方式

4、调剂本次重大资产重 指 本次重大资产出售及本次重大资产置换组、本次重组、本次交易本次重大资产置 指 市北集团以其持有的“拟置入资产”与上海二纺机的“拟置出,换、本次资产置出售资产,资产”进行资产置换，差额部分以现金方式予以补足；同时，太平洋机电集团将其持有的上海二纺机237,428,652股A股股份（占上海二纺机总股本的41.92%）无偿划转给市北集团指 公司被收购储备的沪房地虹字（2001）第037228号上海市,房地产权证项下位于场中路685弄151号面积为20,626平方米的土地使用权，以及沪国用（虹口）字第030829号国有土地使用证项下位于场中路687号（原场中路265号）面积为23

5、6,294平方米土地中的71,759.63平方米土地使用权本次资产出售、指 上海市虹口区政府为改善上海市江湾西北部城市用地结构、,本次重大资产出售、土地收储,旧区改造及实施保障性用房建设，委托上海市虹口区土地发展中心对上海市虹口区江湾镇384街坊（上海二纺机）土地,实施有偿收购储备。上海二纺机分期将拟出售资产移交给虹口土发中心，虹口土发中心分期支付土地补偿金及搬迁补偿金，合计104070.20万元股份划转、股份 指 太平洋机电集团将其持有的上海二纺机237,428,652股A股股,无偿划转土地收购合同,份（占上海二纺机总股本的41.92%）无偿划转给市北集团指 公司与上海市虹口区土地发展中心于

6、2009年8月3日签署的2,。,指,指,指,指,认书,指,指,指,指,指,指,指,指,“江湾镇街道384街坊国有土地收购合同”以及于2010年1月18日签订的国有土地收购合同补充协议,股份划转协议资产置换协议土地移交确认书资产置换交割确资产出售基准日资产置换基准日中国证监会国务院国资委上海市国资委闸北区国资委上交所、交易所,2009年9月1日签署的太平洋机电（集团）有限公司与上海市北高新（集团）有限公司关于划转上海二纺机股份有限公司237,428,652股国有股签署之股份划转协议2009年9月1日签署的上海二纺机股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司签署之资产置换协议，以及上海二纺机与市北

7、集团于2010年1月18日签署的资产置换协议补充协议2012年7月30日签署的上海二纺机股份有限公司土地移交确认书2012年8月31日上海市二纺机股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司签署的资产置换交割确认书重大资产出售的审计及评估基准日，即2009年6月30日重大资产置换的审计及评估基准日，即2009年8月31日中国证券监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会上海市国有资产监督管理委员会上海市闸北区国有资产监督管理委员会上海证券交易所,中登公司海通证券、独立财务顾问,指,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司海通证券股份有限公司,法律顾问立信会计东洲评估立信评估,指 通力律师事务所指

8、立信会计师事务所有限公司，2011年改制并更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙）指 上海东洲资产评估有限公司指 上海立信资产评估有限公司,银信汇业、银信 指 上海银信汇业资产评估有限公司，2011年4月更名为上海银,评估公司法证券法,信资产评估有限公司指 中华人民共和国公司法指 中华人民共和国证券法,重大资产重组 指 上市公司重大资产重组管理办法管理办法元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元3,一、本次交易概况(一)本次交易概述本次交易由重大资产出售及重大资产置换两个交易行为构成，重大资产出售及重大资产置换方案相互独立，不互为前提。本次重大资产出售交易示意图：,上海二

9、纺机,资产出售,虹口土发中心,本次重大资产置换交易示意图：,太平洋机电集团41.92%上海二纺机拟置出资产,1.股份无偿划转2.资产置换,市北集团100%拟置入资产,1、本次重大资产出售交易概况上市公司本次重大资产出售，系国有土地收储所导致的公司资产出售行为，不涉及购买资产的交易。本次出售的资产为公司拟被收购储备的沪房地虹字（2001）第037228号上海市房地产权证项下位于场中路685弄151号面积为20,626平方米的土地使用权，以及沪国用（虹口）字第030829号国有土地使用证项下位于场中路687号（原场中路265号）面积为236,294平方米土地中的71,759.63平方米土地使用权。

10、以上两幅土地合计土地面积为92,385.63平方米，约合138.58亩。根据银信汇业出具的上海二纺机股份有限公司土地被收储涉及的房地产及设备4,等拆迁补偿价值评估报告书（沪银信汇业评报字2009第B1185号），公司场中路687号（原场中路265号）和685弄151号厂区地块被收储事宜涉及的土地、房屋、地上构筑物、绿化、设备等资产的拆迁补偿价值总计为人民币638,276,347.00元。根据土地收购合同的约定，虹口土发中心同意就公司拟出售资产被收储事宜按104,070.20万元的价格补偿二纺机，其中土地补偿金总额为389,409,800元，土地的搬迁补偿金总额为651,292,200元。2、本

11、次重大资产置换交易概况本次重大资产置换由股份无偿划转、资产置换两部分组成，股份无偿划转、资产置换互为前提、互为条件、同步实施。具体方案如下：(1)股份无偿划转太平洋机电集团将其持有的上海二纺机237,428,652股A股股份（占上海二纺机总股本的41.92%）无偿划转给市北集团。(2)资产置换市北集团以其合法持有的开创公司100%股权，与上市公司扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负债进行资产置换，如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂。拟置入资产与拟置出资产如存在差额，则以现金方式予以补足。,市北集团,1.股份无偿划转,太平洋机电集团,41.92%上海二纺机100%2.资产置换,拟置入资产,拟

12、置出资产,上述股份无偿划转、资产置换构成本次重大资产置换不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述其他交易均自动失效并终止实施。(二)本次交易实施过程5,1、重大资产出售,2009年7月7日，上海市虹口区土地发展中心向上海电气（集团）总公司发出关于我区江湾镇街道384街坊土地实施收购储备的函（虹土发200940号）。2009年7月21日，上海电气（集团）总公司向上海市虹口区土地发展中心发出关,于江湾镇街道384街坊土地实施收购储备的复函。,2009年7月28日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了关于签,订公司本部地块被征用意向书的议案。,2009年7月31日，公司召开了第

13、六届董事会第二十三次会议，审议通过了关于,签订公司本部地块国有土地使用权收购合同书的议案。,2009年8月3日，公司与上海市虹口区土地发展中心签订了国有土地收购合同。,2010年1月18日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过关于公司重大资产出售方案的相关议案；同时，公司发布召开2010年第一次临时股东大会通知。,2010年2月3日，本公司召开2010年第一次临时（暨第二十七次）股东大会，决,议并通过本次重大资产出售相关议案。,2011年1月28日，上海二纺机2011年第一次临时（暨第三十一次）股东大会审议通过了关于延长上海二纺机股份有限公司重大资产出售交易方案决议有效期的提案、关于延

14、长上海二纺机股份有限公司股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜有效期的提案。,2011年7月8日，上海二纺机第六届董事会第四十三次会议审议通过了关于申,报重大资产重组材料的议案。,2011年8月5日，上海二纺机第六届董事会第四十四次会议审议通过了关于确认重大资产重组交易价格不变的议案以及关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的议案。,2011年12月26日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第38次工,作会议审核，本公司重大资产出售及重大资产置换方案获有条件通过。,2012年2月3日，上海二纺机2012年第一次临时（暨第三十三次）股东

15、大会审议通过了关于延长上海二纺机股份有限公司重大资产出售交易方案决议有效期的提案、关于延长上海二纺机股份有限公司股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜有效期的提案。,2012年4月10日，本公司取得了中国证监会证监许可2012438号关于核准上海,6,二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批复，同日市北集团取得了中国证监会证监许可2012439号关于核准上海市北高新（集团）有限公司公告上海二纺机股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复。,2012年7月30日，公司将相关土地移交给上海市虹口区土地发展中心，双方签订,了上海二纺机股份有限公司土地移交确认书。,2、重大资产置换,200

16、9 年 8 月 3 日，本公司因控股股东正在讨论公司的重大重组事项，发布重大,事项停牌公告。,2009 年 8 月 31 日，经电气总公司第二届董事会第三次通讯表决，审议通过了太,平洋机电集团拟对公司实施重大资产重组的议案。,2009 年 8 月 31 日，市北集团召开临时董事会，审议通过本次重大资产置换相关,议案。,2009 年 9 月 1 日，太平洋机电集团召开董事会，审议通过本次重大资产置换相,关议案。,2009 年 9 月 1 日，本公司控股股东太平洋机电集团与市北集团签署股份无偿,划转协议，约定将所持本公司 41.92%股份无偿划转至市北集团。,2009 年 9 月 1 日，本公司与

17、市北集团签署资产置换协议，约定了本次重大资,产置换范围及相关事项。,2009 年 9 月 1 日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议（即本次交易的首次董事会），审议通过了关于审议的预案等相关议案。,2009 年 11 月 4 日，国务院国资委以关于上海二纺机股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复（国资产权20091220 号）批准本次重大资产置换的股份无偿划转行为。,2010 年 1 月 18 日，市北集团召开临时董事会，审议通过本次重大资产置换的正,式方案。,2010 年 1 月 18 日，本公司召开第六届董事会第二十九次会议（即本次交易的第,二次董事会），决议并通过本次重大资产置

18、换的正式方案。,2010 年 2 月 3 日，本公司召开 2010 年第一次临时（暨第二十七次）股东大会，,7,决议并通过本次重大资产置换正式方案及相关事项。,2010 年 2 月 4 日，上海市国资委出具关于上海二纺机股份有限公司实施资产,置换有关问题的批复，并于 2011 年 7 月获得延期。,2010 年 3 月 24 日，上海市商务委员会出具市商务委关于原则同意上海二纺机股份有限公司股权转让的批复（沪商外资批2010722 号）批文，批复了公司本次重大资产置换涉及的股权转让行为。2011 年 7 月 19 日，上海市商务委员会出具市商委关于原则同意上海二纺机股份有限公司股权转让的再次批

19、复（沪商外资批20112162 号）批文，再次批复了公司本次重大资产置换涉及的股权转让行为。2011 年 4 月 12 日，上海二纺机 2010 年度（暨第三十二次）股东大会审议通过了关于延长公司实施重大资产置换暨关联交易方案决议有效期的提案和关于延长公司股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜有效期的提案。2011 年 7 月 8 日，上海二纺机第六届董事会第四十三次会议审议通过了关于,申报重大资产重组材料的议案。,2011 年 8 月 5 日，上海二纺机第六届董事会第四十四次会议审议通过了关于确认重大资产重组交易价格不变的议案以及关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨

20、关联交易报告书（草案）的议案。,2011 年 12 月 26 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2011 年第 38次工作会议审核，本公司重大资产出售及重大资产置换方案获有条件通过。2012 年 2 月 3 日，上海二纺机 2012 年第一次临时（暨第三十三次）股东大会审议通过了关于延长公司实施重大资产置换暨关联交易方案决议有效期的提案和关于延长公司股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜有效期的提案。,2012 年 4 月 10 日，本公司取得了中国证监会证监许可2012438 号关于核准上海二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批复，同日市北集团取得了中国证监会证监许可201

21、2439 号关于核准上海市北高新（集团）有限公司公告上海二纺机股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复。,2012 年 8 月 31 日，本公司与市北集团签订资产置换交割确认书，双方确认,本次重大资产置换实施完毕。,二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及股份无偿划,8,转等事宜的办理状况,（一）本次出售资产过户情况,本公司在与上海市虹口区土地发展中心的国有土地使用权收购合同签订后，于 2009 年 8 月 11 日收到虹口土发中心支付的第一期补偿款 52,035.10 万元。2012 年 7 月 30 日，公司将沪房地虹字（2001）第 037228 号上海市房地产权证项

22、下场中路 685 弄 151 号面积为 20,626 平方米的土地使用权，以及沪国用（虹口）字第 030829 号国有土地使用证项下位于场中路 687 号（原场中路 265 号）面积为 236,294 平方米土地中的 71,759.63 平方米土地使用权，全部移交给虹口土发中心。经双方现场验收确认，虹口土发中心与公司签订了土地移交确认书，并向本公司支付土地补偿和拆迁补偿尾款共计 52,035.10 万元。,至此，本次重大资产出售全部完成。,（二）本次置入资产过户情况,本次重大资产重组的置入资产为开创公司 100%股权。2012 年 8 月 27 日，开创公司在工商部门办理完毕股东变更登记，开创

23、公司 100%股权已变更登记在本公司名下。,（三）本次置出资产过户情况,本次重组置出的资产为上市公司扣除现金人民币 2 亿元后的全部资产及负债。根据资产置换协议的相关规定，经二纺机与市北集团共同协商,同意由二纺机的全资子公司二纺机机械承接二纺机拟置出资产中除普恩伊 90%股权以及太平洋成套4%股权外的全部资产及负债(根据重组方案,其中无法置出的资产以与其评估价值等额的货币资金予以调剂,该等无法置出资产仍留存于二纺机,二纺机以该等等额的货币资金增资投入二纺机机械)。根据二纺机与市北集团于 2012 年 8 月 31 日签署的资产置换交割确认书，为实施本次重大资产置换,二纺机以标的股权二纺机机械

24、100%股权、普恩伊 90%股权以及太平洋成套 4%股权与置入资产进行资产置换。,2012 年 8 月 28 日，二纺机已将二纺机机械 100%股权及普恩伊 90%股权过户至市北集团，并在工商部门办理完毕股东变更登记。2012 年 8 月 29 日，二纺机已将太平洋纺织机械成套 4%股权过户至市北集团，并在工商部门办理完毕股东变更登记。,9,（四）置换差价的支付情况,根据上海立信资产评估有限公司于 2009 年 12 月 15 日出具的信资评报字(2009)第 245 号上海二纺机股份有限公司资产重组项目资产评估报告书,拟置出资产于置换基准日（2009 年 8 月 31 日）的评估值为人民币

25、839,255,123.22 元。该等评估结果已由上海市国有资产监督管理委员会予以备案。,根据上海东洲资产评估有限公司于 2009 年 12 月 11 日出具的沪东洲资评报字第DZ090644033 号企业价值评估报告,拟置入资产于置换基准日(2009 年 8 月 31 日)的评估值为人民币 762,857,698.06 元。该等评估结果已经上海市国资委予以备案。根据资产置换协议的约定，拟置入资产作价与拟置出资产作价的差额部分以现金方式予以补足，因此，双方确认，市北集团为此应向二纺机支付人民币76,397,425.16 元。,（五）期间损益的归属与确认情况,双方同意，各项拟置出资产自置换基准日

26、至该项拟置出资产交割完成日期间所产生的损益全部由上海二纺机享有、承担；各项拟置入资产自置换基准日至该项拟置入资产交割完成日期间所产生的损益全部由市北集团享有、承担。,自置换基准日至交割完成日期间，根据立信会计师事务所出具的信会师函字20121160 号对上海开创企业发展有限公司 2009 年 9 月 1 日至 2012 年 7 月 31 日期间损益情况的专项说明，拟置入资产的期间损益为-74,668,500 元；根据立信会计师事务所出具的信会师函字20121164 号关于对上海二纺机股份有限公司期间价值调整的专项说明，拟置出资产在 2009 年 8 月 31 日至 2012 年 7 月 31

27、日的期间损益金额为-152,922,928.95 元。根据资产置换协议的约定，如经专项审核，于置换基准日至交割完成日期间，拟置出资产损益小于拟置入资产损益，该等差额由二纺机向市北集团以现金方式补足，因此，双方确认，二纺机为此应向市北集团支付人民币 78,254,428.95 元。,根据本公司与市北集团签订资产置换交割确认书，双方确认，市北集团应向二纺机支付拟置入资产作价与拟置出资产作价的差额，计 76,397,425.16 元；并且，二纺机应向市北集团支付人民币拟置出资产损益与拟置入资产损益的差额，计,10,78,254,428.95 元。该 等 款 项 进 行 相 互 抵 销 后，二 纺 机

28、 合 计 应 向 市 北 集 团 支 付1,857,003.79 元。二纺机该等款项已支付完毕。（六）无法置出资产的处理情况由于时间原因，部分拟置出资产无法置出。根据资产置换交割确认书，经双方确认，拟置出资产中部分资产无法置出的具体情况如下:1、法人股,序号1.2.3.4.合计,被投资公司名称上海水仙电器股份有限公司上海银行北京鹫峰科技开发股份有限公司海南兴安实业股份有限公司-,持股数量880,000103,660500,000337,500-,置出资产评估报告对应评估值(人民币元)0543,150465,0001,5001,009,650,2、二纺机位于上海市澳门路 715 号的面积为 2,

29、193 平方米的国有土地使用权及地上 4,984 平方米房屋建筑物,该等资产于置出资产评估报告中对应评估值为26,908,025 元。3、二纺机拥有的沪房地黄字 2006 第 1575 号上海市房地产权证项下面积为83.92 平方米的房屋建筑物,该等资产于置出资产评估报告中对应评估值为 1,539,428元。4、上述第 2 项资产涉及的部分设备固定资产,该等资产于置出资产评估报告中对应评估值为 116,620 元。根据资产置换协议的约定,就二纺机上述无法置换之拟置出资产,二纺机将以与置出资产评估报告所载相应资产之评估价值等额的货币资金予以调剂。因此,上述无法置换之拟置出资产将仍旧归属于二纺机所

30、有,相应地,二纺机合计应向市北集团调剂支付人民币 29,573,723 元。二纺机已将上述货币资金增资投入二纺机机械（于前述增资进行时，二纺机持有二纺机机械 100%股权)。除上述无法置出资产外，由于二纺机于 2012 年 7 月 31 日仍存在部分债务需由二纺机以自身名义履行债务偿还义务，因此，二纺机与市北集团同意由上市公司留存等额货币资金，具体情况如下：1、根据上海信勇税务师事务所出具之业务约定书备案号为信勇税代字(2012)第11,028 号企业所得税年度纳税申报鉴证报告，经其鉴证，二纺机 2012 年度 1-7 月份应交纳企业所得税人民币 21,014,096.83 元，双方同意参照前

31、述所得税金额，考虑到税款缴纳主体的一致性原因，双方同意由二纺机另行留存人民币 21,014,096.83 元货币资金用于后续缴纳前述税款；,2、于 2012 年 7 月 31 日，二纺机尚有计 450 万应付票据的支付义务需由二纺机以自身名义履行，双方同意由二纺机另行留存人民币 450 万元货币资金用于后续承担应付票据支付义务。,（七）债权债务的处理,本次重大资产出售完成后，二纺机的债权债务仍由二纺机享有和承担，因此本,次重大资产出售不涉及二纺机其他债权债务转移事项。,本次重大资产置换的置入资产为开创公司 100%股权，置入资产的债权债务均由开创公司依法独立享有和承担，本次置入资产的交割不涉及

32、债权债务的转移。本次置出资产中，根据上市公司与市北集团于 2012 年 8 月 31 日签署的资产置换交割确认书,上市公司与市北集团双方同意,在本次重大资产置换的进行过程中,上市公司已将拟置出资产中除普恩伊 90%股权、太平洋成套 4%股权、本报告书第二部分第(六)项约定之部分仍留存于上市公司之资产及负债外的其他资产及负债先行转让予二纺机机械。根据上述约定，相应需转移的上市公司债权已转移至二纺机机械，相应需转移的上市公司债务转移至二纺机机械后应由二纺机机械承担相应偿债义务。,截至 2012 年 6 月 30 日，二纺机无尚在履行的银行债务；截至 2012 年 6 月 30日，二纺机母公司资产负

33、债表中“应付账款”、“预收账款”科目包含的经营性非银行负债（以下简称“经营性负债”）合计金额为 119,314,615.2 元。截至本报告书出具日，公司已收到由相关债权人出具的关于同意本次重大资产置换事宜并同意相关债务由二纺机机械承继的同意函所涉及的债务金额合计 10,590 万元，占公司截至 2012 年 6月 30 日经营性负债总额的比例约为 88.7%。上海电气（集团）总公司及太平洋机电集团均已出具承诺函承诺，如果二纺机未能就资产置换协议约定之负债转移取得相应债权人出具的同意，因此导致未出具同意意见的债权人向二纺机主张权利要求二纺机就未获得债权人同意而转让债务的行为进行赔偿或承担违约责任

34、，则上海电气（集团）总公司和太平洋机电集团将在二纺机实际承担了该等赔偿或违约责任,12,之日起五个工作日内向二纺机作出等额补偿。,（八）上市公司股份无偿划转的情况,根据太平洋机电集团与市北集团于 2009 年 9 月签署的股份划转协议，太平洋机电集团将其持有的二纺机 237,428,652 股 A 股股份（占公司总股本 41.92%）无偿划转给市北集团。,2012 年 8 月 22 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书，原控股股东太平洋机电集团已将持有的本公司 237,428,652 股 A 股股份（占公司总股本 41.92%）无偿划转至市北集团。,三、相关实际情

35、况与此前披露的信息是否存在差异,经过公司审慎核查，在本次重大资产重组实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。,四、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况,（一）董事会换届选举情况,2012 年 8 月 22 日，公司召开第六届董事会第五十九次会议，审议通过了关于董事会换届选举的议案，同意提名丁明年先生、周群女士、黄之阳先生、张羽祥先生为公司第七届董事会董事候选人，提名徐军先生、孙勇先生和吕巍先生为独立董事候选人。上述董事会换届选举议案尚需提交公司 2012 年第二次(暨第三十五次)临时股东大会审议通过。,（二）监事会换届选

36、举情况,2012 年 8 月 22 日，公司召开第六届监事会第二十六次会议，审议通过了关于二纺机监事会换届选举的议案，同意提名刘志敏、张青为公司第七届监事会监事候选人。上述监事会换届选举议案尚需提请公司 2012 年第二次(暨第三十五次)临时股东大会审议通过。,除此之外，本公司暂无其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情形，若未来因业务需要，公司需更换董事、监事、高级管理人员，将在遵循公司法及中,13,国证监会、上海证券交易所和公司章程相关规定的前提下，履行必要的审批程序、信息披露义务和报备义务。五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际

37、控制人及其关联人提供担保的情形根据立信会计出具的信会师报字2012第 122991 号审计报告，截至 2012 年7 月 31 日，开创公司“其他应收款”科目项下的关联方其他应收款项如下：,其他应收款上海市北高新（集团）有限公司上海中铁市北投资发展有限公司,期末余额（元）122,000,000.0015,000,000.00,上述其他应收款具体情况如下：根据开创公司于 2012 年 7 月 27 日作出的股东决议，为支持开创公司发展，股东市北集团同意撤销之前开创公司分配 1.22 亿元利润的决议，由市北集团将其 2012年从开创公司分配所得的利润 1.22 亿元归还开创公司，因此，于 2012

38、 年 7 月 31 日，前述待归还款项构成开创公司应收市北集团的其他应收款；开创公司系上海中铁市北投资发展有限公司的参股股东，持有其 40%股权，上海中铁市北投资发展有限公司的控股股东与市北集团无关联关系，上述 1,500 万元款项系开创公司为支持参股企业业务发展而给予的股东融资支持。根据 2012 年 8 月 30 日立信会计出具的信会师报字2012第 123003 号关于对开创企业发展有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明，截至 2012 年 8 月 30 日，开创公司应收上海市北高新（集团）有限公司的款项已收回；开创公司应收上海中铁市北投资发展有限公司的 15,000,0

39、00 元款项已由市北集团支付，同时，开创公司将该等 15,000,000 元债权转移至市北集团。除上述情况外，重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。截至本报告书出具日，开创公司应收市北集团的 122,000,000 元款项已经收回；开创公司应收上海中铁市北投资发展有限公司的 15,000,000 元款项已由市北集团支付，同时，开创公司将该等 15,000,000 元债权转移至市北集团。上述情形不会对本次重组构成重大障碍。14,市北集团已出具承诺函承诺，本次交易完成后，市北集团将按照有关法律法规的要求，保证未来上

40、市公司与市北集团及其下属公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。保证上市公司不存在资金、资产被市北集团占用的情形。,六、相关协议及承诺的履行情况,（一）本次重组相关协议的履行情况,本次重组相关的主要协议包括：二纺机与虹口土发中心签订的土地收购合同，二纺机与市北集团签订的资产置换协议，太平洋机电集团与市北集团签订股份划转协议。上述协议的生效条件已全部成就，协议生效。交易各方正在或已按照上述协议条款履行相关权利义务，没有违反约定的行为发生。,（二）本次重组涉及到的相关承诺的履行情况,根据上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易报告,书，交易各方做出的承诺事项如下：,1、关

41、于“五分开”承诺,本次交易完成后，市北集团承诺，市北集团作为第一大股东将继续保持上市公,司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则。,承诺履行情况：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，市北集团未出,现违反承诺的行为。,2、关于同业竞争承诺,关于同业竞争，市北集团承诺：市北集团及关联公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务，以避免市北集团及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他控制的公司与上市公司的潜在同业竞争。,市

42、北集团承诺在本次交易完成后，市北集团及关联公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，市北集团及关联公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。,市北集团同意在独立财务顾问的督导期内每年度对有关同业竞争承诺的履行情,15,况进行审查，并向相关监管机构进行报告。,承诺履行情况：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，市北集团未出,现违反承诺的行为。,3、关于规范关联交易承诺,市北集团承诺，（1）本次交易完成后，市北集团将继续严格按照公司法等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司公司章程的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股

43、东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2）本次交易完成后，市北集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。,承诺履行情况：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，市北集团未出,现违反承诺的行为。,4、关于股份锁定承诺,市北集团承诺，本次交易完成后，市北集团因本次交易新持有的股份自登记在其名下之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。承

44、诺履行情况：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，市北集团未出,现违反承诺的行为。,5、关于盈利预测补偿承诺,市北集团承诺开创公司于 2009 年 9-12 月、2010 年度、2011 年度、2012 年度净利润总额不低于人民币 32,537.45 万元。如开创公司在上述期限内实现的实际盈利数总额低于市北集团承诺的该期间业绩总额，市北集团将以现金方式向上海二纺机补足开创公司实际盈利数总额与市北集团承诺业绩总额之间的差额部分。承诺履行情况：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，市北集团未出,现违反承诺的行为。,16,6、关于董监高任免承诺,市北集团承诺，拟提名进入上市公司的董事、监事、

45、高级管理人员等候选人已具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市场专业知识，并已聘请专业机构对以上人员进行上市公司管理培训。,承诺履行情况：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，市北集团未出,现违反承诺的行为。,7、关于二纺机置出债务承诺,电气总公司及太平洋机电集团均承诺，如果二纺机未能就资产置换协议约定之负债转移取得相应债权人出具的同意，导致未出具同意意见的债权人向二纺机主张权利要求二纺机就未获得债权人同意而转让债务的行为进行赔偿或承担违约责任，上海电气（集团）总公司和太平洋机电集团将在二纺机实际承担了该等赔偿或违约责任之日起五个工作日内向二纺机作出等额补偿。,承诺履行情况：截至本报告书出

46、具日，上述承诺仍在承诺期内，电气总公司及,太平洋机电集团未出现违反承诺的行为。,8、关于二纺机员工安置费用承诺,太平洋机电集团承诺，若于资产置换协议约定之资产交割完成日后,二纺机在与其现有职工解除劳动合同关系的过程中需支付补偿金、赔偿金等相关费用,并且有任何超出本次置出资产评估报告所记载的范围、金额的该等费用,则该等费用将由公司大股东太平洋机电集团承担。,承诺履行情况：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，太平洋机电集,团未出现违反承诺的行为。,9、关于现金分红承诺,(1)二纺机承诺，将遵守公司章程中的现金分红政策，确保利润分配政策的连续性和稳定性；同时，二纺机承诺，本次重大资产置换及股份

47、划转完成后，将本公司公司章程第一百五十五条第（三）项修改为：“（三）公司采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；公司根据生产,17,经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。”,(2)市北集团承诺，本次重大资产置换及股份划转完成后，市北集团作为二纺机控股股东，将遵守二纺机公司章程中的现金分红政策，确保利润分配政策的连续性和稳定性；同时

48、，市北集团承诺，鉴于二纺机拟对公司章程中相关股利分配政策进行以上修改并提请股东大会审议，本次重大资产置换及股份划转完成后，本公司及一致行动人将在二纺机该等股东大会上就修改公司章程中相关股利分配政策的议案投赞成票。,承诺履行情况：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，二纺机及市北,集团未出现违反承诺的行为。,七、其他后续事项的合规性及风险,本次重大资产重组实施后，相关后续事项主要为：,1、上市公司尚待就本次重大资产重组涉及的主要股东、公司章程及营业范围变,更等事宜向工商主管部门办理工商变更手续。,2、上市公司尚待就本次重大资产重组涉及的主要股东变更取得有权外资主管部,门的后续批复。,3、置入

49、二纺机机械资产中的相关商标及专利尚待完成其权利人更名为二纺机机,械的手续。,上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对二纺,机不构成重大法律风险。,八、独立财务顾问及法律顾问意见,（一）独立财务顾问结论性意见,海通证券认为：“上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合公司法、证券法、重大资产重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定；上市公司已依法及时履行信息披露义务；上市公司与虹口土发中心已完成土地移交手续，并且已经收到全部土地补偿款和拆迁补偿款；上市公司与市北集团资产置换已办理完毕相应的资产过户手续；太平洋机电集团向市北集团无偿划转 237,428,652 股股份,1

50、8,已在中登公司完成过户手续；上市公司董事、监事的换届程序履行合法有效；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；开创公司应收市北集团的 122,000,000 元款项已经收回，开创公司应收上海中铁市北投资发展有限公司的 15,000,000 元款项已由市北集团支付，同时开创公司将该等15,000,000 元债权转移至市北集团，除上述情况外，重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在风险和障碍。”,（二）法律顾问结论性意见,通力律师事务所认为：“本