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1、,新三板 新机遇 新要求,全国股份转让系统市场发展部2015年6月24日,目 录,一：新三板已经开启的资本盛宴,二：建设新三板的逻辑及定位,三：分享资本盛宴的行动方向,一、全国中小企业股份转让系统（新三板）是什么？,1、我们的历程,全国中小企业股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性的证券交易场所，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。在场所性质和法律定位上，全国股转系统与证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分；全国股转系统与深、沪交易所主要的区别在于股务对象不一样，以服务创新型、创业型、成长型中小微企业为主。,一、全国中小企业股份转让系统
2、（新三板）是什么？,2、多层次资本市场中的新三板,上交所,深交所,全国股转公司,中国证监会,主板,主板,中小板,创业板,新三板,地方政府,上 市 公 众 公 司,非上市公众公司,非上市非公众公司,区域性股权交易场所,二、新三板市场发展情况,1、市场总体数据,挂牌企业数量：截至2015年6月18日，全国股转系统挂牌企业2593家，比2014年增长65%。（2014年12月31日挂牌1572家）企业储备情况：截至6月18日,全国股转系统在审企业约706家；截至5月底，各主办券商签约拟挂牌企业4500家。金融中介机构参与情况：目前，主办券商达86家，其中做市商77家。做市企业数量：截至2015年6月
3、18日，全国股转系统做市企业家数457家。投资者开户数量：截至2015年5月底，投资者账户数量达13万户，其中合格投资者8万户,二、新三板市场发展情况,1、市场总体数据,2、挂牌企业实现行业全覆盖,挂牌企业行业分布覆盖证监会19个门类行业，实现了行业全覆盖。其中制造业占比57%，信息、软件和信息技术服务业占比20%，科学研究和技术服务业占比3%。77%为高新技术企业。,二、新三板市场发展情况,3、挂牌企业基本覆盖全国省、市、自治区,截至6月底，挂牌企业地域分布覆盖了31个省、直辖市、自治区。北京、江苏、广东、上海、山东排名前五。,二、新三板市场发展情况,三、扩容全国以来市场核心功能实现情况,1
4、、挂牌企业融资活跃，2015年开年沿续井喷式增长,2015年挂牌企业融资继续呈现井喷式增长，截至6月18日完成股票发行融资621次，融资257.39亿元；以做市、股权激励为目的发行股票的比例超过50%；外部投资者参与发行的比例继续上升，约45%的发行有VC/PE机构参与，外部新增股东占比约70%。,2、挂牌企业发行股票融资市盈率稳步上升,三、扩容全国以来市场核心功能实现情况,3、挂牌公司交易额屡创新高，市场流动性功能逐步显现,2014年5月份交易支持平台上线，8月份做市交易方式上线以来，市场交投日趋活跃，股份流动功能逐步凸显。2014年换手率达19.67%，比2013年增长3.4倍；交易金额1
5、30亿元，比2013年增长15倍；成交笔数92654笔，比2013年增长92.68倍。特别是2015年3、4月份，市场交投实现量级突破从单月成交二十几亿元猛增至3月份的220亿元及4月份的373亿元；市场平均市盈率水平从年初的36.64倍升至52.31倍！,三、扩容全国以来市场核心功能实现情况,三、扩容全国以来市场核心功能实现情况,4、挂牌公司并购重组业务风生水起,2014年全国股转系统并购重组,8家公司重大资产重组交易金额10.7亿（不完全统计）,22家上市公司及其关联方通过参股和控股挂牌公司14家涉及主板企业并购重组,2015年4月单月的并购重组,当月有7家挂牌公司披露重大资产重组报告书，
6、涉及金额5.08亿元；其中发行股份收购的有4家，另3家现金收购。,当月有5家挂牌公司披露收购报告书，涉及金额1.85亿元；其中2家向收购人定向发行完成收购。,四、挂牌公司总体业绩,不忘服务中小微企业的初心,截至2015年4月30日,全国股转系统2343家挂牌公司中有2320家披露2014年年报，1989家实现盈利，占比85.73%。挂牌公司平均净利润率为7.22%，同比上升0.70个百分点。,1、2014年挂牌公司年报总体情况不忘服务中小微企业的初心,规模分布：以中小微企业为主，合计占比达到95.34%。其中，小型企业1547家，占4月底前完成年报披露公司2320家的66.68%；微型企业31
7、家，最小注册资本仅200万元。,14,2013年年报绩优企业数量表,四、挂牌公司总体业绩,2、不忘服务创新型、成长型企业的初心,新兴业态：704家挂牌公司隶属于信息技术、科学研究和技术服务、文化体育娱乐业、金融业等现代服务业，占比约为30%；此外还有一批生物医药等战略新兴产业。成长能力：准时完成2014年年报披露的2320家挂牌公司，有85.73%或1989家公司实现盈利；净利润同比增长23.55%，较同期中小板、创业板分别高5.84和6.98个百分点。做市助推企业发展：278家做市企业净利润率和净资产收益率分别为9.32%和14.88%，较协议转让挂牌公司分别高38.04%和46.86%；筹
8、资能力伴随做市价格发现机制的发挥显著增强，做市公司每家平均1463.68万元，较协议转让的挂牌公司（690.06万元）高逾2倍！,15,2013年年报绩优企业数量表,四、挂牌公司总体业绩,3、2014年挂牌公司营业收入前20名,16,2013年年报绩优企业数量表,四、挂牌公司总体业绩,4、2014年挂牌公司净利润前20名,五、优秀公司巡礼,17,华图教育：国内公职培训龙头，13年净利润1.16亿元。,点点客：国内领先的移动社交营销服务商，13年净利润912万元。,卡联科技：中国线下便利电子商务的领航者，13年净利润2414万元。,1、TMT行业,凯立德：车联网深度布局，巨头入股打造“凯立德+小
9、米+平安”模式，13年净利润3993万元。,18,18,新眼光：眼科医疗设备数字化改造龙头，13年净利润1449万元。,新产业：国内化学发光免疫分析的领军者，13年净利润1.41亿元。,原子高科：国内放射性同位素制品的龙头，13年净利润7898万元元。,2、医药医疗行业,成大生物：国内狂犬病疫苗行业的龙头企业，13年净利润4亿元。,五、优秀公司巡礼,19,19,19,七维航测：国内航测领域领先企业，13年净利润3324万元。,西部超导：国内唯一实现低温超导线材商业化生产，国际上唯一的铌钛锭棒及线材全流程生产企业，13年净利润6124万元。,3、高端制造业,江苏铁发：从事铁路物流业，股转系统第一
10、股权分散股，挂牌时股东11512户。,圣泉集团：精细化工企业，在挂牌企业中业绩领先，2013年营收35.96亿元，净利润2.62亿元。,五、优秀公司巡礼,20,20,20,4、金融、类金融行业,五、优秀公司巡礼,21,21,21,5、农、林、牧、渔业,五、优秀公司巡礼,江苏红豆杉生物科技股份有限公司全国民营50强企业,六、市场发展的新态势,看盘时代正式来临,获得公开发行公司债权限,并购重组出现新动向,公开询价发行已不是什么新鲜事（行悦信息、古城香业等）中科招商发行融资的火爆,硅谷天堂与亿童文教成功复制“PE+上市公司”模式至新三板挂牌公司近期挂牌公司九鼎投资购买江西中江集团100%股权，从而间
11、接持有上市公司中江地产（600053）72.37%的股份,3月18日推出两支指数，分别为三板成指（899001）、三板做市（899002）未来基于此的产品创新,影响正在进一步扩大,注册制的先行先试者国际证监会组织（IOSCO）发布Market-Based Long-Term Financing Solutions for SMEs and Infrastructure将NEEQ与多伦多交易所等并列研究，并对NEEQ提供的融资服务经验在会员间推广,企业开始选投资者,公司债券发行与交易管理办法（证监会第113号令）明确，允许全国股转系统及沪深交易所公开发行公司债券,七、新形势下股转系统公司的重点工
12、作,大力推进市场服务创新尽快推出优先股、债券等新品种，丰富市场融资工具；推出股转系统指数（3月18日正式发布），推动相关投资产品的研发工作；推动证券公司开展挂牌股票质押回购业务，研究各类资产证券化产品和风险管理工具；加快市场投融资服务平台的建设研究推进市场分层管理丰富完善交易方式抓紧完成竞价转让交易系统的开发建设，明确竞价转让的实施条件；大力发展做市业务,七、新形势下股转系统公司的重点工作,扩展市场参与主体扩大做市队伍，支持基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构、私基金管理机构等机构经证监会备案后，在新三板开展做市业务扩大推荐队伍，支持基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资
13、咨询机构等机构开展推荐业务鼓励更多资金参与新三板：自营资金、资管资金、公募基金、QFII、RQFII稳步推进转板对接工作加强与沪深交易所、区域性股权市场的合作对接继续完善市场监管体系强化以信息披露为中心的自律监管制度体系建设强化以主办券商为抓手的自律监管工作机制建设构建进退有序的市场良性生态环境,目 录,一：新三板一场已经开始的资本盛宴,二：建设新三板的逻辑及定位,三：分享资本盛宴的行动方向,26,一、发展多层次资本市场的逻辑,发展多层次资本市场,1.产业结构调整需要依靠创新趋动新兴产业发展。2.间接融资为主的既往模式存在结构性矛盾。民间资本投资难;中小企业融资难,融资贵。3.既往的资本市场结
14、构覆盖面有限,对创新包容度较低，对企业成长期服务较少；中小企业难以进入资本市场。,B、发展多层资资本市场,支持全民创新,万众创业,A、既往的资本市场结构不能适应经济新常态,1.资本市场差异化特征明显，金融服务需求多元化，不能仅靠降低标准适应需求。2.需要对风险进分层管理，实行制度差异化安排。3.加快建设全国股转系统是发展多层次资本市场重要环节。,27,二、党中央，国务院，证监会对新三板的支持政策,十八大报告明确“加快发展多层次资本市场”十八届三中全会决定中明确提出要“健全多层次资本市场体系”2013年12月13日，国务院发布国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定国务院2014年5月9
15、日发布新“国九条”明确提出“加快完善全国中小企业股份转让系统，建立小额、便捷、灵活、多元的投融资机制。”2014年8月14日，国办发201439号文件指出“支持中小微企业依托全国中小企业股份转让系统开展融资”。2014年12月26日，证监会发布关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知，进一步明确了证券经营机构参与全国股转系统业务六个方面的事项。2015年3月24日，中共中央 国务院关于深化体制机制改革，加快实施创新驱动发展战略的若干意见中指出“强化全国中小企业股份转让系统融资、并购、交易等功能，加强不同层次市场的有机联系”。,三、新三板发展对企业的现实意义,商业模式产业化,启动项
16、目、完成研发,成熟期,初创期,成长期,树立产业地位,扩张期需要大量资金；科研能力有待增强；公司治理机制须健全,要进一步投入研发；整合行业资源；资金需求量大、稳定；,规模小；投资大，启动成本高；产品影响力不足；人才易流失,衰退期,主营业务进入衰退期；亟需拓展新业务空间；加大投入争取转型；,全国股转系统拓展了金融服务实体经济的广度和深度。股转系统市场化和系统高度的包容性为短期难以IPO的企业打开了公开资本市场的大门，延伸了金融服务实体经济的阶段,能够有效解决投资难、融资难问题。,四、企业选择在新三板挂牌的深层次原因,29,29,1、成长期中小企业的现实金融需求,间接融资难度大，内源性融资无法满足发
17、展需要，亟待拓展外源性融资渠道，引入战略投资者；管理到达瓶颈，需要改善公司治理结构，走现代化企业发展道路，以治理促发展，引进职业经理人解决百年老店梦的后顾之忧；需要获得市场化的股权、资产定价，以便于企业融资、产业链整合、并购重组操作；需要加强对运营、创新风险进行主动、分散管理；需要用更有吸引力的激励手段留住关键人才；需要提升公司的透明度，向世人展世优秀公司的型象；需要解决企业历史经营过程中的问题，为企业长远发展夯实基础亟待扩大影响力，开拓国内、国际市场,四、企业选择在新三板挂牌的深层次原因,30,30,2、新三板的主要功能可以解决企业的金融需求,通过改制辅导和持续督导，提高企业规范治理水平。,
18、规范治理,价值发现,直接融资,股权激励,并购重组,股份流动,信用增进,广告效应,通过定向发行高效便捷地进行股权和债券融资。,实施股权激励，汇集优秀人才。,借助资本市场发展壮大，从做加法到做乘法。,提供股份公开转让平台，提高权益流动性。,规范度和透明度提升，银行主动授信。,提升企业形象和认知度，利于市场拓展。,目 录,一：新三板一场已经开始的资本盛宴,二：建设新三板的逻辑及定位,三：分享资本盛宴的行动方向,32,挂牌,交易,多维度实现市场核心功能,融资,并购重组,股权激励,33,一、企业如何到股转系统挂牌,不设财务指标的挂牌条件,依法设立且存续满两年业务明确，具有持续经营能力公司治理机制健全，合
19、法规范经营股权明晰，股票发行和转让行为合法合规主办券商推荐并持续督导,不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业,允许存在未行权完毕的股权激励计划,股东人数超过200的股份公司经证监会核准后可以挂牌,1、企业挂牌的条件,34,35,一、企业如何到股转系统挂牌,1、挂牌审核的流程,约1-2个月,约2-4个月,2-3个月,36,一、企业如何到股转系统挂牌,1、挂牌审核的流程,受理申请,证监会,核准,申请挂牌,全国股转公司,股东人数不超过200人,股东人数超过200人,办理登记挂牌,全国股转公司,37,二、企业挂牌之后如何交易,数据信息,进行过融资的挂牌公司中，发生过交易的占比65.64%，远高于挂
20、牌公司整体发生过交易的公司占比（36.59%）而有交易的公司融资比例 26.27%，也远高于市场整体7.7%的水平,交易对其他功能的影响,一、二级市场间具有显著的联动机制，交易形成的价格可为融资定价提供有力参考融资带来的股权分散度提高也会进一步促进二级市场活跃度二级市场活跃可以吸引其他外部（战略）投资者关注，促进并购重组二级市场价格可为激励核心员工提供显性信号,1、各项市场功能的发挥当以交易为先,38,二、企业挂牌之后如何交易,1、新三板交易制度简介,基本交易规则：交易时间：9：15至11：30，13：00至15：00交割制度：T+1申报数量：1000股每手涨跌幅限制：不做限制交易实现软件：以
21、深证A股账户通过券商，同花顺、大智慧、通达信等交易软件实现三种交易方式对应的三大交易平台（分步上线）：协议转让方式（已于2014年5月19日上线）委托类型：定价委托、成交确认委托和意向委托（暂未实施）成交方式：点击成交、互报成交、收盘自动匹配成交做市转让方式（传统竞争性做市商，已于2014年8月25日上线）竞价转让方式（集合竞价+连续竞价，预计今年下半年上线）,39,二、企业挂牌之后如何交易,2、三种交易方式的特点及适用情况,40,二、企业挂牌之后如何交易,3、三种交易方式的利弊,41,二、企业挂牌之后如何交易,4、做市交易的优势,42,二、企业挂牌之后如何交易,5、交易方式体验做市交易,43
22、,二、企业挂牌之后如何交易,5、做市交易体验协议转让,44,三、企业挂牌之后如何融资,1、支持中小微企业发展的融资的模式,其他金融产品,银行信贷股权质押,公司债可转债私募债,普通股优先股,“小额、快速、按需、多元”的融资模式,组合融资,三、企业挂牌之后如何融资,2、股票发行制度特色,小额发行豁免 股票发行后股东累计不超过200人的豁免向证监会核准发行条件 不设财务指标限售安排：新增股份不强制限售发行间隔：每次发行之间没有强制时间间隔信息披露：不强制披露募投项目的可行性分析、盈利预测等信息发行定价：市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可以进行询价挂牌时即可定向发行融资,股票发行制度,小额、快速
23、、按需融资,适合中小企业特点,46,三、企业挂牌之后如何融资,3、股票发行方式,申请核准的定向发行,一次核准，分期发行,豁免申请核准的定向发行,向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，向中国证监会申请核准,公司应当在3个月内首期发行，剩余数量在12个月内发行完毕。首期发行数量应当不少于总发行数量50%，剩余各期发行数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案,向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的公司豁免向中国证监会申请核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理。,挂牌同时发行股票,申请挂牌企业在向全国股转系统
24、提交申请材料后，全国股转系统下达同意挂牌函之前，可以发行股票。只要在下达同意挂牌函之前办理完成验资手续，在公开转让说明书中披露发行情况即可，投资人不受投资者适当性管理的条件限制。,三、企业挂牌之后如何融资,3、股票发行对象,发行对象,公司股东,公司董事、监事、高级管理人员,核心员工,合格投资者,法人机构：500万注册资本,自然人：500万证券资产+2年证券投资经验或专业背景或者培训经历,合伙企业：500万实缴出资,资产管理计划等金融产品或资产,股东大会 审议批准,董事会提名,公示并征求意见,监事会发表意见,每次新增股东不超过35人,三、企业挂牌之后如何融资,3、股票发行流程,发行后未超200人
25、的,发行后超200人或者超过200人的发行,获得证监会核准文,验资完成后向股转系统备案,股转系统出具股份登记函,股份登记后可以转让,平均融资备案速度约 10 个工作日。,三、企业挂牌之后如何融资,4、挂牌企业银行融资情况,银行创新产品及联系方式可登陆我司官方网站（）-服务专区-合作银行专项产品。股权质押对象除国有商业银行和股份制商业银行外，2014年又新增了投资机构、小额贷款公司、农商行、村镇银行、证券公司等类型。,2014年银行贷款情况：已与27家商业银行开展战略合作，为挂牌公司提供贷款433.31亿元。企业挂牌一年后债务融资成本平均为7.2%，较挂牌当年下降13.1个百分点；共有94家挂牌
26、公司获得股权质押贷款130次，合计融资18.93亿元，剔除九鼎投资后，整体平均质押率70.73%，质押次数和融资金额分别为2013年的5.50倍和8.56倍。,四、并购重组,1、新三板并购热潮的五大原因,1、挂牌公司的技术优势和模式创新，为上市公司谋求外延扩张或跨界转型提供可选标的2、非上市公众公司并购重组制度完善，审核便捷3、挂牌公司信息透明、治理规范，降低并购成本4、多层次资本市场有机联系，转板预期5、挂牌公司创投股东推动并购重组实现曲线上市和退出,四、并购重组,2、2014年新三板公司重大资产重组案例,四、并购重组,3、2014年新三板公司收购案例,53,屹通信息（430364）：获得高
27、估值增值率,主要产品：移动营销作业系统、移动银行产品、商业智能及办公系统,经典案例,股票融资,被上市公司收购案例1,东方国信实施并购后股价走势,公司信息,公司于2014年1月24日挂牌，2014年7月11日正式摘牌。公司2013年底净资产为1791.6万元，净利润为564.1万元。屹通信息在移动金融解决方案领域处于市场领先地位，手机银行市场拥有较高占有率。,并购信息,东方国信收购上海屹通信息，PE为79.93倍，交易价格为45,080万元,估值增值率高达1089.23%。其中东方国信以现金支付的交易金额约占25%，其余75%由其以增发股份支付。,东方国信于2014年7月9日披露并购方案，股价从
28、18.71一路飙升至52.2元。,被上市公司收购案例1,4、被上市公司收购案例1,54,阿姆斯（430115）：二级市场投资者获得高额回报,主要产品：微生物肥料的研发、生产和销售,经典案例,股票融资,被上市公司收购案例2,东方国信实施并购后股价趋势,交易信息,2012年11月29日，原股东之间发生股份转让，成交3万股，每股10元。2014年6月27日至8月11日，投资者通过二级市场买入阿姆斯股票，交易价格从4.5元到6.5元不等。成交均价5.02元，成交量为63.8万股，成交金额320.47万元。,并购信息,芭田股份收购阿姆斯100%股权，并购金额达1.426亿元，每股价格8.99元。二级市场
29、投资者平均收益率高达79.08%。,芭田股份于2014年10月23日披露并购方案，股价从6.16一路飙升至14.06元（证监会3月11日已无条件核准）,芭田股份实施并购后股价走势,5、被上市公司收购案例2,55,股权激励是中小微企业留住高端人才的根本手段,股权、期权激励不再是上市公司的特权；通过挂牌并形成公允定价后，挂牌公司的股权、期权也不再是苍白无力的数字，而是紧握在员工手中看得见的财富。,企业经营缺钱、研发缺钱、拓展缺钱，薪水、福利难以与大企业匹敌,股权不能流通，价值难衡量，企业发展的不确定性，盈亏尚难定，持有股权无异于风险投资,看得见的价值，可预期的增长，实实在在的奖励，在这种情况下，期权、股权可使人才变成实实在在的生产力。,五、股权激励,五、股权激励,中航新材（430056）,主营业务：从事先进功能涂料产品的研发、生产、销售，并承接防腐、保温、防水工程,经典案例,一是技术依赖性高，拥有一系列专利技术，专有技术人才以及管理人员是企业的发展核心；二是企业市场化程度高，掌握市场资源的营销管理人员成为市场争夺的焦点。,采取股权激励，吸引员工入股 核心团队对公司未来充满信心，人员稳定，业绩稳定增长,挂牌后,增强凝聚力留住核心人才,
