中汇医药：半报告.ppt

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1、证券代码：000809,证券简称：中汇医药,公告编号：2011015,四川中汇医药(集团)股份有限公司2011 年半年度报告二 0 一一年七月二十五日1,目 录,第一章 重要提示3,第二章 公司基本情况3第三章 股本变动和主要股东持股情况5,第四章 董事、监事、高级管理人员情况5,第五章 董事情会报告6第六章 重要事项7,第七章 财务报告 11,第八章 备查文件 45,2,。,第一章 重要提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真

2、实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司半年度财务报告已经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长封玮先生、财务总监覃绍强先生、会计主管谢凤鸣先生声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。第二章 公司基本情况一、公司基本情况(一)、法定中文名称：四川中汇医药(集团)股份有限公司英文名称：SICHUAN JOINT-WIT MEDICAL&PHARMACEUTICAL INDUSTRY CO.,LTD(二)、法定代表人：封 玮(三)、董事会秘书及证券事务代表：,董事会秘书,证券事务代表,姓,名,余武柏,奉 兴,联系地址,成都市蜀西路30号,

3、成都市蜀西路30号,电传,话真,(028)87503810(028)87509860,(028)87501771(028)87509860,电子信箱,SCZHCDZHONGHUI.COM,(四)、注册地址：成都高新区技术创新服务中心西部园区基地 A-215办公地址：成都市蜀西路 30 号邮政编码：610036电子信箱：SCZHCDZHONGHUI.COM(五)、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：中国证券报、证券日报、证券时报、上海证券报登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址：http：/公司半年度报告备置地点：公司董事会秘书处(六)、股票上市证券交易所：深圳证券交易所股票简称：中汇医药股

4、票代码：000809(七)、其他有关资料本公司向成都市工商行政管理局进行最近一次变更注册登记日期：2004 年 5月 24 日本公司企业法人营业执照注册号：5101001803193本公司税务登记号码：510108201909093公司聘请的会计师事务所：四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司办公地址：成都市洗面桥下街 68 号二、主要财务数据与指标：3,-2.20,单位：元,本报告期末,上年度期末,本报告期末比上年度期末增减(%),总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）,239,535,764.40 243,439,334.28129,241,897.63 132,15

5、3,767.30114,570,000.00 114,570,000.00,-1.600.00,归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）营业总收入（元）营业利润（元）利润总额（元）归属于上市公司股东的净利润（元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率(%)扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）,1.128报告期（16 月）79,994,961.46-3,827,235.43-2,875,859.33-2,875,095.35-3,683,

6、765.03-0.025-0.025-2.20-2.82-9,217,078.01-0.08,1.153上年同期69,895,646.63843,534.57535,639.66918,686.821,180,397.490.00800.00800.290.48-5,054,970.44-0.044,-2.17本报告期比上年同期增减(%)14.45-553.71-636.90-412.96-412.08-412.50-412.50-2.49-3.30-2.82,注：扣除非经常性损益项目和金额：单位：元,非经常性损益项目除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额合计,金额951,376.1

7、0-142,706.42808,669.68,附注（如适用）,按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号的规定计算报告期净资产收益率和每股收益：,本期,报告期利润,加权平均净资产收益率（%）,每股收益基本每股收益 稀释每股收益,归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,-2.20-2.82,-0.025-0.032,-0.025-0.032,上年同期,归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,0.290.48,0.0080.010,0.0080.010,4,说明,第三章,股本变动和主要股东持股情况,一、股本变动情况

8、报告期内，公司股份总数、股本结构未发生变动。二、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表单位：股,股东总数前 10 名股东持股情况,10,148,股东名称成都迈特医药产业投资有限公司北京三里屯新天地置业有限公司北京世纪恒逸投资有限公司,股东性质境内非国有法人未知未知,持股比例38.70%3.40%2.61%,持股总数44,343,7593,893,2112,985,125,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量40,000,000,北京世纪网神网络科技发展有限公司 境内一般法人北京世纪网宇电子科技发展有限公司 境内一般法人,1.40%1.40%,1,609,2301,605,000,北

9、京方达博盛投资有限公司李万松萧萍刘祯科陈蓉,未知境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人,1.32%1.25%1.13%0.94%0.89%,1,512,5961,433,1501,290,4001,075,6851,020,000,前 10 名无限售条件股东持股情况,股东名称成都迈特医药产业投资有限公司北京三里屯新天地置业有限公司北京世纪恒逸投资有限公司北京世纪网神网络科技发展有限公司北京世纪网宇电子科技发展有限公司北京方达博盛投资有限公司李万松萧萍刘祯科陈蓉,持有无限售条件股份数量44,343,7593,893,2112,985,1251,609,2301,605,0001,512,596

10、1,433,1501,290,4001,075,6851,020,000,股份种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,公司第一大股东成都迈特医药产业投资有限公司与其余 9 名股东之间上述股东关联关系或一致行动的 不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知其余 9 名股东之间是否存在关联关系、是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。三、公司控股股东或实际控制人情况报告期内，公司控股股东或实际控制人没有发生变动。,第四章,董事、监事、高级管理人

11、员情况,一、公司报告期内董事、监事、高级管理人员持有公司股票的变动情况报告期内，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票没有发生变动。二、公司报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况报告期内，公司董事、监事、高级管理人员没有发生变动。5,第五章,董事会报告,一、报告期总体经营情况报告期内，公司所属行业及经营范围未发生变化。公司面对日益激烈的市场竞争，克服中药原材料价格上涨、人力资源成本增加等诸多不利因素，在董事会的领导下，经营管理层认真贯彻落实公司的生产经营目标，加强内部管理、降低成本、拓展市场、扩大销售收入，确保了公司的稳定发展。报告期内，实现主营业务收入 7999.50 万元，比去

12、年同期增加 14.45%；营业利润-382.72 万元，比去年同期下降了-553.73%；净利润-287.51 万元，比去年同期下降了-412.96%。二、报告期公司主要财务状况分析1、经营成果分析,项 目营业收入销售费用管理费用财务费用资产减值损失,本期数(万元)7999.504411.431151.85274.7077.90,上年同期数(万元)6989.563631.77978.05275.8522.70,增减比率(%)14.4521.4717.77-0.42243.17,投资收益,营业利润归属于上市公司股东的净利润经营活动产生的现金流量净额,-382.72-287.51-921.71,8

13、4.3591.87-505.50,-553.73-412.9682.34,变动原因：营业收入比上年同期增加的主要原因是加大销售力度，增加了销售品种。销售费用增加的主要原因是销售收入增加所致。管理费用增加的主要原因是支付职工薪酬增大所致。资产减值损失增加的主要原因是应收款项账龄变化所致。营业利润减少的主要原因是加大了生产力度，从而增加了生产成本。归属于上市公司股东的净利润减少的主要原因是同期净利润亏损所致。经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加的主要原因是中药材原料、人力成本和燃料动力费用增加，以及市场费用投入增加所致。2、主营业务的范围及经营状况本公司属医药行业。其经营范围是：药品、保健品、

14、食品、化妆品、医疗器械的投资及开发，相关技术研发、转让、服务，医疗、保健服务，医药及其他项目的投资。3、报告期内，占公司主营业务收入 10%以上的业务经营活动、所属行业及主要产品情况：单位：万元主营业务分行业情况,分行业或分产品,营业收入,营业成本,营业收入比毛利率（%）上年同期增减（%）,营业成本比上年同期增减（%）,毛利率比上年同期增减（%）,制药行业,7,935.00,2,335.00,70.57,13.70,22.83,-3.01,主营业务分产品情况,颗粒口服液,2,974.001,858.00,1,002.00329.00,66.3182.29,5.1313.29,4.817.87,

15、0.151.09,6,、,胶囊片剂其他外加工收入合计,2,859.00123.00121.000.007,935.00,785.00118.00101.000.002,335.00,72.544.0716.530.0070.57,17.5657.690.000.0013.70,44.3022.920.000.0022.83,-6.55-117.620.000.00-3.01,4、报告期内，公司主营业务分地区情况单位：万元,四川省内四川省外,地区,营业收入414.007,521.00,营业收入比上年增减（%）15.9713.58,5、报告期内，公司利润构成、主营业务或其结构没有发生重大变化。6、

16、报告期内，公司没有对净利润产生重大影响的其他经营业务。7、报告期内，公司没有单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达 10%及以上的情况。8、经营中的问题与困难及对策公司经营中面临的主要问题与困难是中药原材料价格上涨、人力资源成本增加、产品盈利能力受到影响。一是继续做好公司重大资产重组工作，通过整体出售原有资产和负债，减轻上市公司负担，彻底扭转公司现有资产盈利能力不高的情形；将优质资产注入公司以提高公司资产质量和可持续发展能力；以土地一级开发以及城市基础设施建设和运营为主营业务，提升公司的盈利能力。二是强化生产管理，控制好费用和生产消耗，努力降低成本，提高效益。三是加大科研力度，进行产品创新，

17、调整优化产品结构，努力克服中药原材料价格上涨和人力资源成本增加的不利影响，集中中药原材料采购，努力降低原材料采购成本，同时着力构建商业及营销网络，提升公司销售业绩，确保公司持续稳定发展。三、报告期内投资情况1、报告期内，公司未募集资金，也未有以前期间募集资金的使用延续到报告期的情况。2、报告期内，公司没有非募股资金投资项目。四、下半年经营计划修改计划报告期内，公司未曾对年度经营计划进行修改。第六章 重要事项一、公司治理情况报告期内，公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则等法律、法规的要求，召开股东大会、董事会和监事会，严格按照有关规定及时披露公司信息，保证了公司信息披露内容的真实、准确、完整

18、，没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，使公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范文件基本不存在差异。公司将继续不断完善法人治理结构，规范公司运作。二、报告期内利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案情况报告期内，公司无以前期间拟定在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。7,、,、,、,、,、,2011 年半年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本方案。三、重大诉讼、仲裁事项,报告期内，公司没有发生重大诉讼、仲裁事项。,四、报告期内发生及以前期间发生但持续到报告期的重大资产

19、收购、出售及,企业合并事项,2009年7月20日，公司第七届董事会第三次会议审议通过关于公司符合重大资产重组及向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案、关于公司本次重大资产重组具体方案的议案关于签署的议案、关于签署的议案关于签署的议案四川中汇医药(集团)股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)、关于对本次重大资产重组涉及资产评估相关问题发表意见的议案、关于批准本次交易涉及的有关财务报告的议案公司董事会关于按照中国证监会的第四条要求对有关事项判断的专项说明、关于提请股东大会批准铁岭财政资产经营有限公司免于发出要约的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理

20、本次重大资产重组相关事项的议案。,公司拟向四川怡和企业(集团)有限责任公司出售其全部资产和负债(包括其控股、参股子公司股权)，交易定价为1.48亿元，四川怡和企业(集团)有限责任公司以现金支付对价；同时，公司拟以非公开发行的股份作为支付对价向铁岭财政资产经营有限公司、北京京润蓝筹投资有限公司、北京三助嘉禾投资顾问有限公司、罗德安先生和付驹先生购买其持有的铁岭财京投资有限公司100%股权。本次交易拟注入公司资产的定价为25.78亿元，非公开发行252,003,908股股份，发行价格为10.23元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价。本次交易完成后，铁岭财政资产经营有限公

21、司持有公司34.37%的股权，将成为公司第一大股东。,上述协议及其约定的重大资产出售、发行股份购买资产方案于2011年7月1日经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2011年第20次工作会议审核获得有条件通过。,五、报告期内发生的重大关联交易事项。,报告期内，公司没有发生重大关联交易事项。六、公司重大合同及其履行情况,1、报告期内公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。2、报告期内公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同,事项。,3、报告期内公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他

22、人,进行现金资产管理的事项。,七、独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发200356 号)文件的有关规定，我们独立董事对公司的控股股东及其他关联方2011 年半年度占用公司资金及对外担保情况进行了核查。现将有关情况说明如,8,、,、,、,下：,(一)控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明1、控股股东占用资金情况的专项说明,截止2011年6月30日，控股股东成都迈特医药产业投资有限公司不存在违规,占用公司资金的情况。,2、其他关联方占用资金情

23、况的专项说明,截止2011年6月30日，公司关联方占用资金余额14.02万元，其中：四川升和药业股份有限公司应收账款3.00万元，预付账款5.95万元，其他应收款5.07万元。属正常加工经营性往来，不存在违规占用公司资金的情况。,(二)对外担保情况的专项说明,截止 2011 年 6 月 30 日，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保。(三)独立意见,1、截止2011年6月30日，控股股东不存在违规占用公司资金的情况。公司关联方公司占用公司资金，属正常加工经营性资金往来。公司不存在通过非经营性方式为控股股东及其他关联方提供资金的情况。,2、截止 2011 年 6 月 30 日，公司不存在为控股

24、股东及其他关联方提供担保。八、公司或持有公司股份 5%以上(含 5%)的股东在报告期内发生或以前期间,发生但持续到报告期的承诺事项履行情况。,公司或持有公司股份 5%以上(含 5%)的股东在报告期内没有发生或以前期间,发生但持续到报告期的承诺事项履行情况。,九、四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本公司 2011 年半年度财,务报告出具了标准无保留意见。,十、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况，也没有公司董事、管理层有关人员被采取司法强制措施的情况。,十一、公司信息公告索引,1、2011 年 1 月

25、19 日，公司在中国证券报、证券日报、证券时报上海证券报及中国证监会指定的网站(http：/)上刊登业绩预告公告。,2、2011 年 3 月 16 日，公司第七届董事会第十一次会议在公司办公大楼三楼会议室召开。应到董事 9 人，实到董事 8 人，独立董事毛洪涛先生因公出差未能出席会议委托独立董事辜明安先生行使表决权。5 名监事和全体高级管理人员列席了会议。符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议通过了以下决议：公司 2010 年度董事会工作报告、公司 2010 年年度报告及摘要、公司 2010 年度财务决算报告关于 2010 年度利润分配预案和弥补亏损的议案独立董事 2010 年度述职报告、公

26、司董事会审计委员会关于四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 2010 年度审计工作总结、关于续聘会计师事务所的议案、内部控制自我评价报告、年报信息披露重大差错责任追究制度关于召开 2010 年度股东大会的议案。,2011年3月16日，公司第七届监事会第九次会议在公司办公大楼四楼会议室召开会议。应到监事5人，实到监事5人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议通过了以下决议：公司2010年度监事会工作报告；公司2010年年度报告及摘要；监事会对公司2010年年度报告发表的书面审核意见；监事会对公司依法运作情况，检查公司财务的情况，公司最近一次募集资金实际投入,9,、,、,、,、,、。,、,

27、、,、,、,。,、,项目情况，公司收购、出售资产情况，关联交易情况，四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本公司2010年度出具了标准无保留意见的审计报告发表了独立意见。监事会对公司内部控制自我评价发表了意见。,以上决议公告于 2011 年 3 月 19 日刊登在中国证券报证券日报证券 时 报、上 海 证 券 报 上，同 时 登 载 于 中 国 证 监 会 指 定 网 站(http：/)。,3、2011 年 4 月 8 日，公司 2010 年度股东大会在本公司办公大楼三楼会议室召开。出席本次股东大会的股东(代理人)2 人，代表股份 44,345,145 股、占公司有表决权总股份 38.71

28、%。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。符合公司法和公司章程的有关规定。本次股东大会以现场投票记名方式对提交会议审议的事项进行投票表决，审议通过了以下决议：公司2010 年度董事会工作报告、公司 2010 年度监事会工作报告、公司 2010 年年度报告及摘要公司 2010 年度财务决算报告关于 2010 年度利润分配预案和弥补亏损的议案独立董事 2010 年度述职报告公司董事会审计委员会关于四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 2010 年度审计工作总结关于续聘会计师事务所的议案内部控制自我评价报告,以上决议公告于 2011 年 4 月 9 日刊登在中国证券报、证券日报、证

29、券 时 报、上 海 证 券 报 上，同 时 登 载 于 中 国 证 监 会 指 定 网 站(http：/)。,4、2011 年 4 月 21 日，公司第七届董事会第十二次会议以通讯方式召开，符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议通过了以下决议：公司2011 年第一季度季度报告。,公司第七届监事会第十次会议以通讯方式召开，符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议通过了以下决议：公司 2011 年第一季度季度报告监事会对公司 2011 年第一季度季度报告发表了书面审核意见。,以上决议公告于 2011 年 4 月 22 日刊登在中国证券报证券日报证券 时 报、上 海 证 券 报 上，同 时 登 载

30、 于 中 国 证 监 会 指 定 网 站(http：/)。,5、2011 年 5 月 26 日，公司第七届董事会第十三次会议以通讯方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定，会议审议通过了以下决议：关于签署的议案。该议案涉及关联交易事项，公司关联董事封玮先生、张沛先生、郭成辉先生均回避表决，出席本次会议的 6 名非关联董事对此议案进行表决并通过。,以上决议公告于 2011 年 5 月 27 日刊登在中国证券报证券日报证券 时 报、上 海 证 券 报 上，同 时 登 载 于 中 国 证 监 会 指 定 网 站(http：/)。,6、2011年6月2

31、9日，公司在中国证券报证券日报证券时报上海证券报及中国证监会指定网站(http：/)上刊登停牌公告,7、2011 年 7 月 2 日，公司在中国证券报证券日报证券时报上海证券报及中国证监会指定网站(http：/)上刊登四川中汇医药（集团）股份有限公司关于重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件,10,、,审核通过的公告。,8、2011 年 7 月 15 日，公司在中国证券报、证券日报、证券时报上海证券报及中国证监会指定的网站(http：/)上刊登业绩预告公告。,十二、其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明1、证券投资情况,公司

32、没有证券投资包括股票、权证、可转换债券等投资。2、持有其他上市公司股权情况,公司没有持有其他上市公司股权情况。,3、持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况,公司没有持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况。4、其他重大事项情况,2008年12月29日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了关于注销成都中汇制药有限公司的控股子公司四川亚泰药业有限责任公司的议案。为优化内部资源配置，充分发挥成都中汇制药有限公司完善的销售网络，减少管理层次，节约人力成本，根据公司章程的有关规定，董事会同意成都中汇制药有限公司注销控股子公司四川亚泰药业有限责任公司，该公司的全部资产、人员等并入成都中汇制药有限公司，董事

33、会并授权成都中汇制药有限公司按照国家有关法律、法规办理注销四川亚泰药业有限责任公司的相关手续。截止2011年6月30日，已完成四川亚泰药业有限责任公司的国税注销手续，地税、工商的注销手续正在办理中。,十三、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况,报告期内，公司主要以接听电话的方式回答投资者，未发生有选择性地、私下地向特定对象(机构投资者和基金)披露、透露或泄露未公开重大信息的情形。没有接待投资者实地调研、书面问询。,第七章 财务报告,一、审计报告,公司财务报表经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司中国注册会计师徐家敏、李敏审计，出具了标准无保留意见审计报告(川华信审2011176 号)。四川

34、中汇医药（集团）股份有限公司全体股东：,我们审计了后附的四川中汇医药（集团）股份有限公司（以下简称中汇医药公司）财务报表，包括 2011 年 6 月 30 日的资产负债表和合并资产负债表，2011年 1-6 月的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。,(一)、管理层对财务报表的责任,按照企业会计准则和相关规定编制财务报表是中汇医药公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。,(二)、注册

35、会计师的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求,11,敏,我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务

36、报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。（三）、审计意见我们认为，中汇医药公司财务报表已经按照企业会计准则和相关规定编制，在所有重大方面公允反映了中汇医药公司 2011 年 6 月 30 日的财务状况以及2011 年 1-6 月的经营成果和现金流量。,四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司中国 成都,中国注册会计师：徐家敏中国注册会计师：李,二一一年七月二十五日二、财务会计报表(附后)三、会计报表附注(一)公司基本情况一)公司历史沿革四川中汇医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)系原四川第一纺织股份有限公司，于 2004 年 6

37、 月 10 日更名。四川第一纺织股份有限公司是 1989 年 7 月经成都市体制改革委员会、成都市财政局以成体改(1989)字 033 号文批准成立股份有限公司，1998 年经中国证券监督管理委员会证券发字(1998)78 号文批准，公司的社会公众股 3500 万股在深交所上市，2003 年底完成重大资产重组，实现了由纺织行业向制药行业的转换。2006 年 6 月经股东会议审议通过四川中汇医药（集团）股份有限公司股权分置改革方案，公司非流通股股东为获得所持股份的上市流通权，以流通股股份总额 35,000,000 股为基数、按照 10:2.6 的比例向流通股股东送股。该送股方案实施后，公司尚未流

38、通的股份变为有限售条件的流通股股份，股份总额为70,470,000 股，无限售条件的流通股股份总额增加为 44,100,000 股。截止 2011年 6 月 30 日，有限售条件的流通股股份为 1,039 股，无限售条件的流通股股份为 114,568,961 股，股东持股数额和比例变化不影响公司股本总额。公司最近一次营业执照由成都市工商行政管理局于 2004 年 5 月 24 日颁发，注册号：5101001803193；公司住所：成都高新区技术创新服务中心西部园区基地 A-215；法定代表人：封玮；注册资本：11,457 万元；注册经营范围：药品、保健品、食品、化妆品、医疗器械的投资及开发，相

39、关技术研发、转让、服务，医药及其他项目的投资。12,二)公司的行业性质、经营范围、主要产品及其变更和营业收入构成1、行业性质,本公司属医药行业中的中药材及中成药加工业。2、经营范围,经营范围：药品、保健品、食品、化妆品、医疗器械的投资及开发，相关技,术研发、转让、服务，医疗、保健服务，医药及其他项目的投资。,3、主要产品,主要产品包括糖脉康、痛风定、宫瘤清、川黄液 6 支、川黄液 10 支、心可,宁等。,4、营业收入构成,公司营业收入主要由糖脉康、痛风定、宫瘤清、川黄液 6 支、川黄液 10 支、,心可宁等主要品种营业收入构成。,(二)公司采用的主要会计政策和会计估计,1、财务报表的编制基础,

40、本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则基本准则和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。,2、遵循企业会计准则的声明,本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则基本准则和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。,3、会计期间,本公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。4、记账本位币,本公司以人民币为记

41、账本位币。,5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法,(1)同一控制下企业合并的会计处理方法,同一控制下的企业合并中，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减，调整留存收益。,(2)非同一控制下企业合并的会计处理方法,非同一控制下的企业合并，公司以购买日作为合并对价付出资产等的公允价值和各项直接相关费用等，作为长期股权投资的初始投资成本。对于长期股权投资的初始投资成

42、本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。对合并成本大于合并中取得的被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。,6、合并财务报表的编制方法(1)合并范围,公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，公司将其全部子公司,纳入合并财务报表的合并范围。,13,(2)合并程序及合并方法,子公司与母公司采用一致的会计政策。,公司在编制合并财务报表时，根据子公司提供的财务报表、与母公司和其他子公司之间发生的所有内部交易的相关资料、所有者权益变动的有关资料及其他相关资料，以母公司和子公司的财务报表为基础，将内部权益性投资与子公司所

43、有者权益、内部投资收益与子公司利润分配及内部交易、债权、债务等进行抵销后编制合并财务报表。,母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。,因非同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，但该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。,母公司在报告期内处置子公司，在编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，但该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。,7、现金及现金等价物的确定标准,将期限短(一

44、般是指从购买日起，三个月内到期)、流动性强、易于转换为已,知金额现金，且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。,8、外币业务,本公司对发生的外币业务，采用业务发生日的即期汇率折合为人民币记账。资产负债表日,外币货币性项目按即期汇率折算，由此产生的折合人民币差额,除筹建期间及固定资产购建期间可予资本化部分外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。,9、金融工具,本公司金融工具分为金融资产和金融负债。(1)本公司的金融资产包括：,以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动

45、计入当期损益的金融资产。本公司购入的股票、债券、基金等时，确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。,本公司在持有该金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投,资收益。,资产负债表日，本公司将该金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认,为投资收益，同时调整公允价值变动损益。,公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观

46、证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。,计提减值准备时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。,14,持有至到期投资,持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有,明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。,本公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。,持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时

47、确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认,为投资收益。,资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。,如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该

48、投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。,应收款项,本公司应收款项(包括应收账款和其他应收款)按合同或协议价款作为初始,入账金额。,可供出售金融资产,可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。,本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。,本公司可供出售金融资产持有期间

49、取得的利息或现金股利，于收到时确认为,投资收益。,资产负债表日，可供出售金融资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资,本公积其他资本公积。,处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。,(2)本公司的金融负债包括：,以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债,和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。,本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改

50、按摊余成本计量。,15,其他金融负债。本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按企业会计准则或有事项确定的金额，和按企业会计准则收入的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。10、应收款项(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：,单项金额重大的判断依据或金额标准单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法,单个客户 100 万元人民币以上的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经单