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1、1,2,3,4,5,6,7,8,1,安信证券股份有限公司关于浙江华策影视股份有限公司2011 年度持续督导跟踪报告安信证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为浙江华策影视股份有限公司（简称“华策影视”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则的要求，对华策影视 2011 年度规范运作的有关情况进行了跟踪，具体情况如下：一、华策影视执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度的有关情况（一）控股股东、实际控制人情况公司实际控制人为傅梅城、赵依芳夫妇，公司控股股东为傅梅城，持有公司 35.68%股权，同时持有
2、杭州大策投资有限公司 89.73%的股份，杭州大策投资有限公司为公司第二大股东，持有公司 25.50%股权。（二）其他主要关联方1、公司子公司,序号,关联方名称杭州大策广告有限公司浙江金溪影视有限公司浙江金球影业有限公司华策影视（海宁）投资有限公司西安佳韵社数字娱乐发行有限公司南通市时代金球影城有限公司南通时代金球飞越影城有限公司衡阳县时代金球影业有限公司,关联关系公司的全资子公司公司的全资子公司公司的全资子公司公司的全资子公司公司控股 55%子公司浙江金球影业有限公司持股 60%浙江金球影业有限公司持股 60%浙江金球影业有限公司持股 60%,2、公司的合营和联营企业,序号,关联方名称浙江时
3、代金球影业投资有限公司,关联关系浙江金球影业有限公司持有 40%股权,3、实际控制人投资的其他公司1,1,2,3,4,5,1,1,、,、,、,序号,关联方名称杭州大策投资有限公司浙江华艺置业有限公司杭州青化山旅游开发有限公司杭州华艺旅游开发有限公司浙江青化山置业有限公司,关联关系傅梅城先生持有该公司 89.46%的股权，系公司第二大股东傅梅城先生持有 63.5%的股权浙江华艺置业有限公司持有 49%的股权浙江华艺置业有限公司持有 49%的股权浙江华艺置业有限公司持有 49%的股权,4、实际控制人近亲属控制的公司,序号,关联方名称杭州华胜影视器材有限公司,关联关系赵依芳的哥哥赵志龙控股的公司,5
4、、持有 5%以上股份的其他股东,序号,关联方名称浙商创投,关联关系持有公司 7.51%的股份,6、除实际控制人之外的公司董事、监事及其他高级管理人员独立董事：李明月、张学俊、汤淮公司董事：程圣德、陈越孟公司高管：张伟英、余海燕、邓昌明、金骞公司监事：赵彩芳、傅小纹、徐汉杰、王燕、谢琪（三）公司执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度的有关情况公司根据公司法上市公司章程指引等有关法律法规的规定，制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作细则信息披露制度关联交易制度对外担保制度等规章制度。公司已建立了规范健全的法人治理结构，能够按照有关法律法
5、规和各项公司制度的要求规范运作，防止实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。2011 年，公司与关联方发生如下资金往来情况：单位：万元2,资金占用方类别,资金占用方名称,占用方与上市公司的关联关系,上市公司核算的会计科目,2011 年期初占用资金余额,2011 年度占用累计发生金额,2011 年度资金占用的利息,2011 年度偿还累计发生金额,2011 年期末占用资金余额,占用形成原因,占用性质,控股股,实际控,东、实际控制人及其附,傅斌星,制人之女、子公司高,其他应收款,44.10,44.10,备用金,经营性往来,属企业,管,小,计,44.10,44.10,关联自然人及其控制的法人,王燕谢琪
6、,职工监事职工监事,其他应收款其他应收款,30.611.50,15.611.50,15.00,备用金备用金,经营性往来经营性往来,小,计,32.11,17.11,15.00,上市,公,浙江,司的公司其附,子及属,金球影业有限,全资子公司,其他应收款,3,336.00,2,595.03,3,326.03,2,605.00,临时资金周转,非经营性往来,企业,公司,小总,计计,3,336.003,336.00,2,595.032,671.24,3,326.033,387.24,2,605.002,620.00,本保荐机构通过查阅公司财务及审计报告及股东大会、董事会、监事会的会议记录等文件，抽查公司资
7、金往来情况，与相关人员进行访谈等方式，对公司实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为公司较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，未发生控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的情况。二、华策影视执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度的有关情况公司按照公司法等法律法规的规定，建立健全了股东大会、董事会、监3,、,、,、,，,事会等治理机构的议事规则和决策程序。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规
8、则董事会战略决策委员会实施细则董事会审计委员会实施细则董事会提名委员会实施细则董事会薪酬与考核委员会实施细则等制度，明确了各自机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司还制定了独立董事工作细则关联交易制度和对外担保制度等制度，以防止公司董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。本保荐机构查阅了公司财务及审计报告，查阅了公司股东大会、董事会、监事会的会议记录等文件，并与相关人员进行了访谈。经过以上核查，本保荐机构认为：华策影视较好地执行并完善了防止公司董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度。三、华策影视执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的有关情况（
9、一）公司关于规范关联交易的主要制度规定1、公司章程的相关规定,“第四十一条,公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（六）对,股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,第七十九条,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票,表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。,第一百一十九条,董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的
10、，应将该事项提交股东大会审议。”2、关联交易制度的相关规定为进一步规范和明确公司的关联交易行为，公司制定了关联交易制度，并经2009年7月8日召开的2009年度第二次临时股东大会审议通过，关联交易制4,度的相关规定如下：（1）关联交易批准权限的规定,“第十三条,关联交易决策权限,股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易总额在1,000万元（含本数，公司获赠现金资产和提供担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上（含本数）的关联交易，必须经公司股东大会批准后方可实施。董事会：公司拟与关联自然人达成的关联交易总额在30万元（含本数）以上的关联交易，或公司拟与关联法人达成的关联交易总额在1
11、00万元（含本数）以上，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上（含本数）的关联交易，由公司董事会做出决议批准。根据本条规定，需提交股东大会的，由董事会提交股东大会审议。总经理：公司拟与关联人发生的关联交易金额未达到本条第2项标准的关联交易，在获得公司总经理批准并报董事会备案后实施。公司在连续十二个月内发生交易标的相同的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条第、项规定。已按照本条第、项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”（2）关联交易回避与决策程序的规定,“第十四条,股东大
12、会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票,表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：董事会或其他召集人应依据相关法律法规及公司相关制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东。董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作。5,股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按其所代表的有表决权的股份数额
13、行使表决权。,第十五条,如果公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产,30%，且存在公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，则该等担保事项应在关联股东回避表决情况下，经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。除本条前款所列事项外，股东大会对关联交易进行表决时，在关联股东回避表决的情况下，适用公司章程关于股东大会普通决议的表决方式。,第十六条,董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对,该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
14、人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。,体。,第十七条第十八条,公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履,行相关义务：一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；深圳证券交易所认可的其他情况。”（二）公司 2011 年的重大关联交易情况1、关联方资金往来单位：万元6,资金占用方类别,资金占用方名称,占用方与上市公司的关联关系,上
15、市公司核算的会计科目,2011 年期初占用资金余额,2011 年度占用累计发生金额,2011 年度资金占用的利息,2011 年度偿还累计发生金额,2011 年期末占用资金余额,占用形成原因,占用性质,控股股,实际控,东、实际控制人及其附,傅斌星,制人之女、子公司高,其他应收款,44.10,44.10,备用金,经营性往来,属企业,管,小,计,44.10,44.10,关联自然人及其控制的法人,王燕谢琪,职工监事职工监事,其他应收款其他应收款,30.611.50,15.611.50,15.00,备用金备用金,经营性往来经营性往来,小,计,32.11,17.11,15.00,上市,公,浙江,司的公司其
16、附,子及属,金球影业有限,全资子公司,其他应收款,3,336.00,2,595.03,3,326.03,2,605.00,临时资金周转,非经营性往来,企业,公司,小总,计计,3,336.003,336.00,2,595.032,671.24,3,326.033,387.24,2,605.002,620.00,2、关联交易情况（1）授权事项2005 年 10 月，杭州华新影视制作有限公司将子夜等 16 部剧目的版权永久授予本公司，将警花档案等 7 部剧目有效期内的发行权、播映权授予本公司。2008 年 1 月 4 日，杭州华新影视制作有限公司出具说明确认上述版权授予系将版权无偿转让给本公司，上述
17、发行权、播映权授予系将有效期内的发行权、播放权无偿转让给本公司。其中：A、剧目主人存在权利瑕疵，但对本公司的生产经营不构成重大影响，本公司设立至今未因发行该剧而获得收益，并承诺将来亦不再发行。7,B、亲密爱人、后妈的版权转让尚未取得共有权人的同意或授权，但对本公司的生产经营不构成重大影响，本公司设立至今未因发行上述两剧而获得收益，公司承诺在获得共有权人同意转让之前不发行上述剧目。,C、2005 年 10 月，杭州华新影视制作有限公司不享有剧目月亮的秘密的播映权，根据杭州大策投资有限公司和公司实际控制人傅梅城和赵依芳夫妇出具的说明，2005 年 10 月，公司实际控制人傅梅城和赵依芳夫妇正在与该
18、剧的著作权人商谈播映权转让事项，实际控制人基于对业务整合的需要，将该剧视为可购置的剧目拟授予本公司。2006 年 1 月，杭州聚缘广告设计制作有限公司获得该剧的播映权，杭州华新影视制作有限公司不享有该剧的播映权。,2006 年 1 月，杭州聚缘广告设计制作有限公司无偿授予上海大策广告有限公司月亮的秘密中国大陆的电视播映权，同时，上海大策广告有限公司将该播映权无偿授予本公司，授权期限为 2006 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 30 日。,2011 年度，公司发行上述剧目产生收入 2,844,547.04 元。,（2）子公司浙江金溪影视有限公司本期支付杭州华胜影视器材有限公司设,备
19、租赁费 286,100.00 元。,（三）保荐机构关于公司关联交易情况的核查意见,经核查，本保荐机构认为：华策影视较好地执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度，公司 2011 年的关联交易没有损害公司及中小股东的利益。,四、华策影视募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项的有关情,况,（一）公司募集资金的基本情况,1、募集资金到位情况,经中国证券监督管理委员会证监许可20101332 号文核准，公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）股票 1，412 万股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 68.00元，共募集资金总额为 9
20、60,160,000.00 元，坐扣承销费 40,008,000.00 元、保荐费,8,2,000,000.00 元后的募集资金为 918,152,000.00 元，已于 2010 年 10 月 15 日汇入公司在杭州银行股份有限公司营业部开立的人民币账户 75188100301589 账号内。另扣除律师费、审计费、信息披露费、上网发行费、招股说明书印刷费合计7,974,855.51 元后，公司本次募集资金净额 910,177,144.49 元。,2、2011 年度募集资金使用情况及结余情况,公司以前年度已使用募集资金 169,106,665.69 元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费
21、等的净额为 530,644.53 元；2011 年度实际使用募集资金245,897,458.12 元，2011 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为14,905,361.52 元；累计已使用募集资金 415,004,123.81 元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 15,436,006.05 元。,截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 510,609,026.73 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 15,436,006.05 元）。,根据公司招股说明书及实际发行情况，公司首次公开发行股票募集资金投资,于补充流动资金。,（二）
22、公司募集资金的专户存储情况,为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司制定了募集资金专项存储管理制度（以下简称管理制度）。管理制度经公司2009年9月27日召开的第一届董事会第四次会议及2009年10月15日召开的2009年第三次临时股东大会审议通过。管理制度明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等内容。,根据上述规定，公司对募集资金实行专户存储，公司、安信证券股份有限公司于2010年11月共同分别与杭州银行股份有限公司营业部、中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行、中国建设银行股份有限公司浙江省分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行签署募集资金三方监管协议
23、，明确了各方的权利和义务。,2011年11月，因部分账户存单即将到期，根据深圳证券交易所创业板股票上市规则、公司管理制度的有关规定，为加强募集资金的管理，提高超募资金利用率，经公司第一届董事会第二十二次会议决议通过，公司取消原开立在,9,中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行、中国建设银行股份有限公司浙江省分行营业部的募集资金专户；同时，公司连同本保荐机构分别与广发银行股份有限公司杭州湖墅路支行、兴业银行股份有限公司杭州滨江支行签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2011年12
24、月31日，公司有4个募集资金专户和5个定期存款账户，募集资金存放情况如下：单位：人民币元,开户银行上海浦东发展银行股,银行账号95130154800004287,募集资金余额10,943.08,备 注募集资金专户,份有限公司杭州高新,支行杭州银行股份有限公司营业部广发银行股份杭州湖墅路支行兴业银行股份有限公司杭州滨江支行合 计,951301670300017867518810030158975188100273170134026516010005881134026620010000952356940100100089864356940100200132635356940100200132750
25、,153,750,000.0045,246.69106,800,000.00700.8550,000,000.002,136.11100,000,000.00100,000,000.00510,609,026.73,定期存单募集资金专户定期存单注募集资金专户定期存单募集资金专户定期存单定期存单,注：该银行账号下银行定期存单共计176,800,000.00元，其中70,000,000.00元系公司自有资金存入。上述存单到期后将及时转入专户进行管理或以存单方式续存。10,（三）公司 2011 年度募集资金的实际使用情况1、募集资金使用情况对照表单位：人民币万元,募集资金总额,91,017.71,本
26、年度投入募集资金总额,24,589.74,报告期内变更用途的募集资金总额,累计变更用途的募集资金总额,已累计投入募集资金总额,41,500.41,累计变更用途的募集资金总额比例项目可,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,行性是否发生重大变,化承诺投资项目,补充影视剧业务营运资金项目,否,32,000.00,32,000.00,15,089.74,32,000.41,100.00,
27、6,675.67注,否,承诺投资项目小计,32,000.00,32,000.00,15,089.74,32,000.41,100.00,6,675.67,超募资金投向,收购西安佳韵社数字娱乐发行有限公司,否,14,000.00,14,000.00,9,500.00,9,500.00,67.86,376.56,否,超募资金投向小 计,14,000.00,14,000.00,9,500.00,9,500.00,67.86,376.56,11,无,无,无,无,无,无,合,计,46,000.00,46,000.00,24,589.74,41,500.41,7,052.23,未达到计划进度或预计收益的情
28、况和原因（分具体项目）,不适用,项目可行性发生重大变化的情况说明公司超募资金共计 59,017.71 万元，经 2011 年 5 月 30 日公司第一届董事会第十六次会议决议通过，公司拟使用超额募集资金 14,000 万元，通过受让西安佳韵社数字娱乐发行有限公司原股东股权及增资结合的方式，获,超募资金的金额、用途及使用进展情况,得该公司 55%的股权。其中 5,000 万元用于向该公司增资，其余 9,000 万元用于收购原股东持有的股权。截止 2011,年 12 月 31 日，公司已支付 5,000 万元用于对佳韵社增资，并向原股东支付第一期收购款 4,500 万元，本年使用超募资金共计 9,
29、500 万元。募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况为了保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入了募集资金项目，截止 2010 年 12 月 20 日，,募集资金投资项目先期投入及置换情况,公司投入自筹资金 16,106.35 万元。2010 年 12 月 26 日，经第一届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 16,106.35 万元。2011 年 1 月 10 日，公司从募投资金账户置换出,上述款项。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因用途：尚未使用的募集资金余额为 49,5
30、17.30 万元，均系超募资金，其中 4,500 万元系按计划支付收购西安,尚未使用的募集资金用途及去向,佳韵社数字娱乐发行有限公司股权的款项，此外，经 2012 年 3 月 15 日公司第一届董事会第二十六次会议决议通过，公司拟使用超募资金 10,000 万元用于补充影视剧业务营运资金。,去向：剩余募集资金存放于募集资金专户及定期存单。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况注：本年度销售影视剧中募集资金投入项目为 21 部，发行收入 18,821.20 万元。本年度实现的收益=募集资金投入项目本年度的发行收入-发行成本-营业税费-按收入比例分摊的期间费用-所得税费用12,2、募集资金投资项
31、目先期投入及置换情况,2010年12月26日，公司第一届董事会第十三次会议表决通过了关于使用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案，董事会同意公司用募集资金161,063,540.69元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。公司所聘天健会计师事务所有限公司对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，于2010年12月20日出具了天健审20104302号关于浙江华策影视股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告本保荐机构及其保荐代表人出具了相关核查意见。相关内容已在中国证监会创业板指定信息披露网站披露；目前上述金额尚未划出募集资金专户。,3、超募资金说明,2012 年 3 月，公
32、司第一届董事会第二十六次会议审议通过使用 10,000 万元超募资金用于补充影视剧业务营运资金。其余超募资金使用计划，目前公司正在积极调研、论证新项目和并购项目，全部存放于募集资金专户。,（四）保荐机构关于公司募集资金的专户存储、投资项目实施情况的核查,意见,本保荐机构通过查阅公司募集资金的使用凭证，去银行调阅公司募集资金存放对账单，审阅会计师事务所出具的相关报告，列席公司募集资金使用的董事会，与公司及公司相关负责人进行访谈沟通等方式，对公司募集资金的存储和使用情况进行了核查。,经核查，本保荐机构认为，华策影视较好地执行了募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，募集资金未出现被控股股东和实际
33、控制人占用、委托理财等违规情况。,（五）其他重要承诺事项,公司其他重要承诺事项包括：,1、关于发行人上市后股份锁定的承诺,公司首次公开发行股票前的全体股东关于对所持股份的做出了相应的限售,安排和自愿锁定股份的承诺。,2、关于避免同业竞争的承诺,13,为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司实际控制人傅梅城、赵依芳夫妇及公司股东杭州大策投资有限公司分别出具了关于避免同业竞争的承诺函。,3、关于实际控制人关联交易及往来的承诺,为了规范公司的关联交易，公司实际控制人傅梅城、赵依芳以及公司股东大策投资分别出具关于减少和规范关联交易的承诺和关于严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联方资金往来的规定的承诺。,截至 2011 年 12 月 31 日，本保荐机构未发现相关人员违反上述承诺的情况。,五、华策影视为他人提供担保事项的有关情况,本保荐机构查阅了公司财务及审计报告，查阅了公司股东大会、董事会、,监事会等相关文件，并与相关人员进行了访谈。经核查，公司 2011 年度未发生对外担保事项。,保荐代表人：成井滨 台大春,安信证券股份有限公司,2012 年 4 月 5 日,14,
