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1、,湖南天一科技股份有限公司非公开发行 A 股股票,预,案,二一二年四月,湖南天一科技股份有限公司,非公开发行预案,公司声明1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、
2、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。2,湖南天一科技股份有限公司,非公开发行预案,特别提示1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为：开元泰富、兆明投资、德道投资、博源恒丰、彤道投资、人济集团、纳尼亚、越商投资、君道易达、葆利莱共计10名特定投资者。3、本次非公开发行股票的数量为4.6亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。4、本次非公开发行的定价基准日为公
3、司第五届董事会第六次会议决议公告日，发行价格确定为5.46元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。5、本次非公开发行股票预计募集资金总额为251,160万元人民币，扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于收购大向东矿业100%的股权。6、截至本预案出具日，本次非公开发行股票募集资金拟用于收购大向东矿业股权涉及的审计、评估等工作正在进行中，待相关工作完成后，将在非公开发行预案补充公告中披露经审计的财务数据和资产评估结果，届时，公司将再次召开董事会，对相关
4、事项作出补充决议，并编制非公开发行预案的补充公告。7、本次非公开发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。8、本次非公开发行股票方案经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。9、本次非公开发行股票募集资金拟用于收购大向东矿业100%股权，公司业务范围将拓展到有色金属矿产资源（铜金属）采选等新领域，主营业务将面临转型并积极在人员储备、生产经营管理、技术储备、市场开拓等方面进行转型准备。由于不可预见的地质变化等因素的影响，有色金属矿产开采存在勘查风险、储量风险等特有风险，矿山的建设运营也面临建设、市场波动、环保等诸多风险。另外，由于公司目前缺乏上
5、述业务领域的运营经验，因此不能保证完全避免因在上3,湖南天一科技股份有限公司,非公开发行预案,述业务的管理、人员、技术上经验缺乏而对公司生产经营产生的不利影响。目前大向东矿业的矿山采选系统项目处于建设期（预计于2012年底前完成日处理矿石量5000吨的生产能力建设），未正式生产销售，因此，大向东矿业尚处于亏损状态，预计在短期内无法实现盈利，因而无法使公司经营业绩立即得到大幅改善。10、大向东矿业正在申请办理采矿许可证，与本次采矿许可证申请相关的费用或价款已经缴纳。大向东矿业采矿许可证预计将于近期取得。大向东矿业采矿许可证的取得将作为公司召开审议本次非公开发行补充决议事项的董事会会议的条件之一，
6、公司将敦促大向东矿业加快采矿许可证的办理进度，以保证公司本次非公开发行顺利推进。大向东矿业采矿许可证在取得后，公司将按照中国证监会、深交所相关规定及时履行信息披露义务。公司敬请投资者关注本预案对相关风险情况的说明。4,湖南天一科技股份有限公司,目,录,非公开发行预案,第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要.9一、发行人基本情况.9二、本次非公开发行的背景和目的.9三、发行对象及其与公司的关系.11四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.12五、募集资金投向.14六、本次发行是否构成关联交易.14七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.14八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以
7、及尚需呈报批准程序.15第二节 发行对象基本情况.16一、法人.16二、有限合伙企业.24第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要.29一、认购主体及签订时间.29二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期.29三、协议的生效条件.30四、协议附带的任何保留条款、前置条件.31五、违约责任条款.31第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.32一、本次募集资金使用计划.32二、收购大向东矿业 100%的股权项目的基本情况.32三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.43第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.45一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高
8、管人员结构的变动情况.45二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.46三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.46四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形.47五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.47六、本次发行对公司负债情况的影响.47七、本次发行相关的风险说明.475,指,指,指,行,指,指,湖南天一科技股份有限公司,释,义,非公开发行预案,除非另有说明，以下简称在本非公开发行预案中含义如下：公司、本公司、发行人、湖南天一科技股份有限公司天一科技,长城资产、控股股东,中国长城资产管理
9、公司,开元泰富兆明投资德道投资博源恒丰彤道投资人济集团纳尼亚越商投资君道易达葆利莱大向东矿业本次发行、本次非公开发,指指指指指指指指指指,深圳市开元泰富矿业投资有限公司南昌兆明投资咨询有限公司上海德道投资中心（有限合伙）东莞市博源恒丰矿业投资合伙企业（有限合伙）上海彤道投资管理有限公司北京人济房地产开发集团有限公司广东纳尼亚矿业投资有限公司浙江越商三期投资合伙企业（有限合伙）深圳市君道易达股权投资基金合伙企业（有限合伙）昆山葆利莱贸易有限公司东宁县大向东矿业有限公司本次公司以非公开发行方式，向开元泰富、兆明投资、德道投资、博源恒丰、彤道投资、人济集团、纳尼亚、越商,指投资、君道易达、葆利莱共计
10、10名特定对象合计发行4.6亿股人民币普通股的行为,本预案本次股权收购股份认购合同,指,湖南天一科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案公司以本次非公开发行募集资金、自筹资金收购大向东矿业 100%的股权、在收购完成后持有大向东矿业 100%股权之行为公司与开元泰富、兆明投资、德道投资、博源恒丰、彤道投资、人济集团、纳尼亚、越商投资、君道易达、葆利莱分别签署的附条件生效的非公开发行股票认购合同6,指,指,指,指,指,指,湖南天一科技股份有限公司股权转让合同,指,非公开发行预案公司与高雪东签署的关于附生效条件的转让东宁县大向东矿业有限公司股权合同书,募集资金中国证监会深交所A 股公司法证券法公
11、司董事会公司股东大会元g（kg）tt/dt/ag/t专业术语：CRU精矿品位探明资源储量保有资源储量资源量（332）,指指指指指指指指指指指指指指,指本次发行所募集的资金中国证券监督管理委员会深圳证券交易所每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的本公司人民币普通股股票中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法湖南天一科技股份有限公司董事会湖南天一科技股份有限公司股东大会人民币元克（千克）吨吨/天吨/年克/吨英国商品研究所选矿厂分选所得到的产品（有较高含量的适合于冶炼的矿物），如金精矿、铜精矿、铅精矿等矿石中有用元素或其化合物含量的百分率，对于铜矿中所含的银、金，普遍用克/吨表示在勘探地
12、段内，达到勘探阶段探明的程度，经可行性研究认定为是经济的，未扣除设计、采矿损失的部分探明的矿产储量经过矿山开采和扣除地下损失量后的实有储量控制的内蕴经济资源量，在勘探程度已达到详查阶段要求的地段，地质可靠程度为控制的，可行性评价仅做了概略7,指,湖南天一科技股份有限公司资源量（333）,非公开发行预案研究，经济意义介于经济的、次边际经济的范围内的资源量。推断的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到推断的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意义的那部分资源量。8,湖南
13、天一科技股份有限公司,非公开发行预案,第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要一、发行人基本情况,公司名称：英文名称：,湖南天一科技股份有限公司HUNAN TIANYI SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD.,法定代表人：王海股票上市地：深圳证券交易所,股票简称：股票代码：上市时间：注册资本：经营范围：注册地址：办公地址：邮政编码：电话号码：传真号码：公司网址：电子信箱：,ST 天一0009081999 年 2 月 3 日28,000 万元生产、销售系列工、农业用泵，与泵站工程相配套的自动控制设备、电器机械及器材、其他机械设备；研究、设计、生产、销售干燥设备；销售机械
14、电子产品、金属材料、矿产品、化工产品、计算机软硬件、其他计算机网络产品；经营商品和技术的进出口业务；研究、开发电子数字信息技术、计算机网络系统工程并提供成果转让；实业投资（以上国家法律法规禁止或限制的除外）。湖南省岳阳市平江县城关镇南街湖南省长沙市韶山北路 338 号华盛花园 3 栋 7 层41000786-731-8891327686-731-，,二、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景9,湖南天一科技股份有限公司,非公开发行预案,1、公司当前主营业务规模偏小、盈利能力弱、财务状况不佳公司当前主营业务为泵业和电气产品生产、销售，近年来发展状况不佳，主营业务规模偏小、盈利能力弱
15、，2008 年、2009 年连续两个会计年度发生较大数额的亏损，2010 年虽略有盈利，但仍未扭转公司经营困境，2011 年度公司仍将出现亏损，整体经营状况尚未出现好转。公司当前财务状况不佳，近年来公司积极推动债务重组，缓解资金压力，目前公司向控股股东长城资产借款金额较高，资产负债率较高，存在较高的流动性风险和财务风险。2、铜金属采选行业处于景气周期，铜精矿需求与供给的缺口逐渐扩大铜金属采选行业是有色金属行业的子行业。铜是与人类关系非常密切的有色金属，被广泛地应用于电气、轻工、机械制造、建筑工业、国防工业等领域，在我国有色金属材料消费量中仅次于铝。近年来，我国铜冶炼产能不断增加，而铜精矿产量增
16、长缓慢，铜精矿需求与供给之间的缺口不断扩大，带动铜价持续上升。最近三年电解铜价格走势图（数据来源：Wind）我国 2011 年已进入铜冶炼投产高峰期。相关数据显示，2011 年 1 至 8 月，我国铜冶炼行业已完成固定资产投资额 185.1 亿元，同比大幅增长 42.9%。铜冶炼产能投建的影响已经显现，据预测，2011 年至 2013 年，我国年均铜粗炼新增产能都将超过 60 万吨、年均铜精炼新增产能将超过 100 万吨，从而带动对铜精10,湖南天一科技股份有限公司,非公开发行预案,矿的需求上升。铜冶炼上游的铜精矿产量增长缓慢，成为整条产业链的瓶颈。近年来，由于没有新的大型铜矿被开发并投入生产
17、，加上现有铜矿品位的下降，全球铜精矿产量增长缓慢。CRU 的统计数据表明，2001 年至 2010 年间，全球铜精矿年均复合增长率仅为 2.17%，而受铜精矿原料供应紧张的影响，精铜产量也增长缓慢，2001年至 2010 年间，全球精炼铜产量的年均复合增长率仅为 2.1%。中国是铜短缺国，铜冶炼的原料自给率逐年下降，国家统计局的数据显示，我国每年需要进口的铜矿砂及精矿总体上呈逐年上升的趋势，国内精铜供应不足的情况日趋明显，国内铜精矿需求与供给的缺口不断扩大。综合整条铜产业链上的供需情况，预计“十二五”期间国内铜冶炼产能的不断增加将带动铜精矿需求的上涨，从而对铜价构成向上的支撑，有利于我国铜金属
18、采选行业的发展。（二）本次非公开发行的目的基于上述背景因素，公司拟通过本次非公开发行股份募集资金用于收购大向东矿业 100%的股权，实现公司未来在有色金属矿产资源（铜金属）采选业务上的发展，从而改善公司当前的经营状况、提升公司经营业绩、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力。本次非公开发行股份募集资金收购大向东矿业后，公司将获得在有色金属矿产资源（铜金属）采选业务上的发展机会，实现公司主营业务转型，这将为公司创造更大的经济效益，为股东尤其是中小股东带来更好的回报。本次非公开发行股份后，公司财务结构将得到很大改善，财务风险将大大降低。总体而言，本次非公开发行是改善公司经营状况和财务状况、提高公司
19、可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司主营业务发展转型的需求，将切实提高公司竞争力，符合公司和股东的长远利益。三、发行对象及其与公司的关系本次非公开发行的发行对象为开元泰富、兆明投资、德道投资、博源恒丰、彤道投资、人济集团、纳尼亚、越商投资、君道易达、葆利莱共计 10 名特定投11,湖南天一科技股份有限公司,非公开发行预案,资者。前述 10 名投资者与本公司以及本公司的控股股东长城资产没有关联关系，也不是本公司和长城资产的股东。公司本次非公开发行的募集资金主要用于收购大向东矿业 100%的股权。本次发行的 10 名特定对象均不持有大向东矿业的股权。本次非公开发行对象与公司之间除上述关
20、系外，不存在其他关系。四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期（一）非公开发行股票的种类和面值本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。（二）发行方式本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后 6 个月内选择适当时机向经董事会确定的特定对象发行 A 股股票。（三）发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的发行价格确定为 5.46 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
21、日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。（四）发行数量本次非公开发行 A 股股票数量合计 4.6 亿股。（五）发行对象本次非公开发行对象为深圳市开元泰富矿业投资有限公司、南昌兆明投资咨询有限公司、上海德道投资中心（有限合伙）、东莞市博源恒丰矿业投资合伙企业（有限合伙）、上海彤道投资管理有限公司、北京人济房地产开发集团有限公司、广东纳尼亚矿业投资有限公司、浙江越商三期投资合伙企业（有限合伙）、深圳市君道易达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、昆山葆利莱贸易有
22、限公司12,1,2,3,4,5,6,7,8,9,湖南天一科技股份有限公司共十名特定投资者。十名特定投资者的具体认购情况如下：,非公开发行预案,序号10,认购人开元泰富兆明投资德道投资博源恒丰彤道投资人济集团纳尼亚越商投资君道易达葆利莱合计,认购数量（万股）14,060.008,140.005,000.003,663.003,663.003,296.702,682.801,831.501,831.501,831.5046,000,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。（六）认购方式所有发行对象均以现金方式认购本
23、次发行的股份。（七）限售期本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则及中国证监会、深交所等监管部门的其它相关规定，特定对象开元泰富、兆明投资、德道投资、博源恒丰、彤道投资、人济集团、纳尼亚、越商投资、君道易达、葆利莱此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。（八）未分配利润的安排本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。（九）上市地点本次发行的股票锁定期满后，将申请在深交所上市交易。13,1,湖南天一科技股份有限公司,非公开发行预案,（十）本次发行决议有效期自公司股东大会作出批
24、准本次非公开发行的相关决议之日起 12 个月内有效。五、募集资金投向公司本次非公开发行募集资金总额为 251,160 万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：,序号,项目名称收购东宁县大向东矿业有限公司 100%的股权,项目所需资金总额（万元）募集资金拟投资额（万元）300,000246,600300,000246,600,大向东矿业 100%股权的预估值为 300,000 万元，最终股权价值以出具正式评估报告评估值为基础由公司与大向东矿业股东协商确定。若公司本次非公开股份发行募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决；若公司本次非公开发行股
25、份募集资金净额（扣除发行费用后）多于上述项目募集资金拟投资额，则超出部分将用于补充公司流动资金；本次非公开发行股份募集资金拟投资额不足项目所需资金总额的差额部分由上市公司自筹解决。六、本次发行是否构成关联交易本次发行不构成关联交易。本次发行对象与公司无关联关系；本次非公开发行股份募集资金拟收购的大向东矿业的股东也与公司无关联关系。因此，本次非公开发行不构成关联交易。七、本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，长城资产直接持有公司 53.86%的股份，拥有对公司的控制权。长城资产不参与本次非公开发行股份的认购，本次非公开发行完成后，长城14,湖南天
26、一科技股份有限公司,非公开发行预案,资产占公司发行后总股本将不低于 20.38%，长城资产仍为公司第一大股东，长城资产仍将拥有公司控制权。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序本次非公开发行股票方案经公司第五届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行预案公告后，将对本次发行当前未决事项另行召开董事会审议并公告。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。15,湖南天一科技股份有限公司,非公开发行预案,第二节 发行对象基本情况本次非公开发行的发行对象为开元泰富、兆明投资、德道投资、博源恒丰、彤道投
27、资、人济集团、纳尼亚、越商投资、君道易达、葆利莱共计 10 名特定投资者，其中博源恒丰、纳尼亚受同一实际控制人控制。各发行对象认购股份数量如下：开元泰富认购本次非公开发行 14,060.00 万股股份、兆明投资认购 8,140.00万股股份、德道投资认购 5,000.00 万股股份、博源恒丰认购 3,663.00 万股股份、彤道投资认购 3,663.00 万股股份、人济集团认购 3,296.70 万股股份、纳尼亚认购2,682.80 万股股份、越商投资认购 1,831.50 万股股份、君道易达认购 1,831.50 万股股份、葆利莱认购 1,831.50 万股股份。本次非公开发行的所有发行对象
28、认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。一、法人本次非公开发行的10名特定投资者对象中，开元泰富、兆明投资、彤道投资、人济集团、纳尼亚、葆利莱共计6名为法人，现简要介绍如下。（一）开元泰富1、开元泰富的基本情况,公司名称：,深圳市开元泰富矿业投资有限公司,法定代表人：余文凯,成立日期：注册资本：实收资本：,2012年3月22日50,000,000元10,000,000元,营业执照注册号码：440301106092189,公司类型：注册地址：经营范围：,有限责任公司深圳市南山区国际市长交流中心1609矿业投资（具体项目另行申报）；矿业投资咨询；有色金属,的销售（不含钨、锡、锑及其他需行
29、政许可的项目）；采矿机械设备及配件的销售；勘查开采技术开发（以上所有项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。16,湖南天一科技股份有限公司,非公开发行预案,2、开元泰富与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图截至本预案公告之日，余文凯持有开元泰富60%的股权，为其控股股东，亦为其实际控制人。开元泰富及其控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下：,余文凯60%,夏苏平40%,深圳市开元泰富矿业投资有限公司3、主营业务发展状况开元泰富成立于2012年3月22日，截至本预案出具日未进行任何实际经营投资行为。4、最近一年简要财务报表开元泰富成立于2012
30、年3月22日，截至本预案出具日未进行任何实际经营投资行为，故无2011年度财务报表。5、开元泰富及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况开元泰富及公司董事、监事、高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况目前公司与开元泰富不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与开元泰富产生同业竞争及关联交易。7、本预案披露前24个月内，开元泰富及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况本次非公开发行预案披
31、露前24个月内，开元泰富及公司控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。（二）兆明投资1、兆明投资的基本情况公司名称：南昌兆明投资咨询有限公司法定代表人：陈桃源17,湖南天一科技股份有限公司,非公开发行预案,成立日期：注册资本：,2012年3月28日500,000元,营业执照注册号码：360108210006536,公司类型：注册地址：经营范围：,有限责任公司（自然人投资或控股）南昌经济技术开发区台商工业园办公楼102室社会经济咨询。（国家有专项规定的除外）,2、兆明投资与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图截至本预案公告之日，陈桃源持有兆明投资90%的股权，为其控股股东，亦
32、为其实际控制人。兆明投资及其控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下：,陈桃源90%,卢琛燕10%,南昌兆明投资咨询有限公司3、主营业务发展状况兆明投资成立于2012年3月28日，截至本预案出具日未进行任何实际经营投资行为。4、最近一年简要财务报表兆明投资成立于2012年3月28日，截至本预案出具日未进行任何实际经营投资行为，故无2011年度财务报表。5、兆明投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况兆明投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的
33、情况。6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况目前公司与兆明投资不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与兆明投资产生同业竞争及关联交易。7、本预案披露前24个月内，兆明投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况18,湖南天一科技股份有限公司,非公开发行预案,本次非公开发行预案披露前24个月内，兆明投资及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。（三）彤道投资1、彤道投资的基本情况公司名称：上海彤道投资管理有限公司法定代表人：滕冲,注册资本：公司类型：注册地址：经营范围：,30,000,000元有限责任公司（国内合资）浦东新区民生路1518号
34、，含笑路80号B栋1905室实业投资，投资管理，企业资产委托管理，企业管理咨询、,商务咨询（咨询除经纪）（涉及行政许可的凭许可证经营）。2、彤道投资与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图截至本预案公告之日，滕冲持有彤道投资76%的股权，为其控股股东，亦为其实际控制人。彤道投资及其控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下：,滕冲76%,沈丹义24%,上海彤道投资管理有限公司3、主营业务发展状况彤道投资成立于2008年5月9日，是国内私募金融市场的服务商和投资商。4、最近一年简要财务报表2011年度简要财务信息如下，以下数据未经审计：,项目总资产总负债所有者权益主营业务收入,19,金额（
35、万元）3024.55360.442684.11183.57,湖南天一科技股份有限公司净利润,-180.42,非公开发行预案,5、彤道投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况彤道投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况目前公司与彤道投资不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与彤道投资产生同业竞争及关联交易。7、本预案披露前24 个月内，彤道投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之
36、间的重大交易情况本次非公开发行预案披露前24 个月内，彤道投资及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。（四）人济集团1、人济集团的基本情况公司名称：北京人济房地产开发集团有限公司法定代表人：章涛注册资本：300,000,000元公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：北京市密云县工业开发区东吉路南18号经营范围：许可经营项目：以下项目仅限分公司经营：住宿；洗浴；游泳健身；餐饮服务；洗涤衣物；销售酒、冷热饮料、定型包装食品；零售卷烟、雪茄烟。一般经营项目：房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询；自有房屋的物业管理；酒店管理；出租商业用房；项目投资；以下项目仅限公司经营：
37、会议服务；打字复印；水电维修；销售服装鞋帽、针纺织品、百货、工艺美术品。2、人济集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图截至本预案出具日，章涛是其控股股东，亦为其实际控制人。人济集团及其控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下：20,湖南天一科技股份有限公司,非公开发行预案,章涛,70%,章熠15%,沈爱平15%,北京人济商贸有限责任公司,80%,20%,北京人济房地产开发集团有限公司北京人济商贸有限责任公司股东分别为章涛、章熠、沈爱平，其中，章涛与沈爱平系夫妻关系，章涛与章熠平系父子关系。3、主营业务发展状况人济集团主营业务包括：房地产开发和商品房销售业务；酒店、写字楼、旅游运动
38、产业运营业务；项目股权投资业务。4、最近一年简要财务报表人济集团2011年度简要财务信息如下，以下数据未经审计：,项目总资产总负债所有者权益主营业务收入净利润,金额（万元）99,906.5332,146.8867,759.65132.869110.34,5、人济集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况人济集团及公司董事、监事、高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况目前公司与人济集团不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发
39、行完成后，公司不会因本次发行与人济集团产生同业竞争及关联交易。7、本预案披露前24个月内，人济集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况21,湖南天一科技股份有限公司,非公开发行预案,本次非公开发行预案披露前24个月内，人济集团及公司控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。（五）纳尼亚1、纳尼亚的基本情况公司名称：广东纳尼亚矿业投资有限公司法定代表人：刘鸿注册资本：1000万元公司类型：有限责任公司注册地址：东莞松山湖高新技术开发区创意生活城D区245B号商铺经营范围：矿业投资2、纳尼亚与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图截至本预案公告之日，刘鸿持有纳尼亚6
40、0%的股权，为其控股股东，也系其实际控制人。纳尼亚及其控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下：,刘鸿60%,万宏40%,广东纳尼亚矿业投资有限公司3、主营业务发展状况纳尼亚成立于2012年3月28日，截至本预案出具日未进行任何实际经营投资行为。4、最近一年简要财务报表纳尼亚成立于2012年3月28日，截至本预案出具日未进行任何实际经营投资行为，故无2011年度财务报表。5、纳尼亚及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况纳尼亚及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事
41、诉讼、仲裁。6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况22,湖南天一科技股份有限公司,非公开发行预案,目前公司与纳尼亚不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与纳尼亚产生同业竞争及关联交易。7、本预案披露前24个月内，纳尼亚及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况本次非公开发行预案披露前24个月内，纳尼亚及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。（六）葆利莱1、葆利莱的基本情况,公司名称：,昆山葆利莱贸易有限公司,法定代表人：张涛,成立日期：注册资本：,2006年8月6日500,000元,营业执照注册号码：320583000139719,公司类
42、型：注册地址：经营范围：,有限责任公司张浦镇花园路811号木材及其制品、玩具、体育用品、办公用品、金属材料、建,筑材料、装饰材料、通用机械、电脑及配件、汽车零配件、摩托车及零配件、纺织原料、五金工具、日用品、百货销售；货物及技术进出口业务（法律、行政法规尽职经营的除外，法律、行政法规限制经营的凭许可证经营）。2、葆利莱与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图截至本预案公告之日，张涛、姜玲辉各持有葆利莱50%的股权，且为夫妻关系，故张涛、姜玲辉夫妇为葆利莱实际控制人。葆利莱及其控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下：,张涛50%,姜玲辉50%,昆山葆利莱贸易有限公司3、主营业务发展状况
43、葆利莱成立于2006年8月6日，从事国内外贸易业务。23,湖南天一科技股份有限公司4、最近一年简要财务报表葆利莱2011年度简要财务信息如下，以下数据未经审计：,非公开发行预案,项目总资产总负债所有者权益主营业务收入净利润,金额（万元）22.44-0.8223.26130.983.90,5、葆利莱及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况葆利莱及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况目前公司与葆利莱不存在同业竞争及
44、关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与葆利莱产生同业竞争及关联交易。7、本预案披露前24个月内，葆利莱及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况本次非公开发行预案披露前24个月内，葆利莱贸易及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。二、有限合伙企业本次非公开发行的10名特定投资者对象中，包括德道投资、博源恒丰、越商投资、君道易达有限合伙企业共计4名，现简要介绍如下。（一）德道投资1、德道投资的基本情况,企业名称：,上海德道投资中心（有限合伙）,执行事务合伙人：基业长盛投资有限责任公司（委派代表：沈浩）,企业类型：主要经营场所：,有限合伙企业上海市浦东新区浦东
45、大道2123号3E-1668室24,湖南天一科技股份有限公司经营范围：,非公开发行预案实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）（企业经营,涉及行政许可的，凭许可证件经营）。2、有限合伙人、普通合伙人及其出资额、出资比例基业长盛投资有限责任公司为德道投资的普通合伙人，岳峻为有限合伙人。各合伙人出资额、出资比例如下：,名称/姓名基业长盛投资有限责任公司岳峻,出资额（万元）2000300,出资比例（%）86.9613.04,3、主营业务发展状况德道投资成立于2011年11月17日，截至本预案出具日未进行任何实际经营投资行为。4、德道投资、所有合伙人、及高级管理人员（或者主要负责人）最近五年受行政处罚、
46、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况德道投资、所有合伙人、及高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。5、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况目前公司与德道投资不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与德道投资产生同业竞争及关联交易。6、本预案披露前24个月内，德道投资及所有合伙人与上市公司之间的重大交易情况本次非公开发行预案披露前 24 个月内，德道投资及所有合伙人与公司之间未发生重大交易。（二）博源恒丰1、博源恒丰的基本情况,企业名称：注册号：,东莞市博源恒丰矿业投资合伙企业（有限合
47、伙）441900001225051,执行事务合伙人：广东博源资产管理有限公司（委派代表：刘鸿）,成立时间：企业类型：,2011年12月13日有限合伙,25,湖南天一科技股份有限公司,非公开发行预案,主要经营场所：东莞松山湖高新技术产业开发区创意生活城D236-A1商铺,经营范围：,矿业投资。,2、有限合伙人、普通合伙人及其出资额、出资比例广东博源资产管理有限公司为博源恒丰的普通合伙人，刘鸿为有限合伙人。各合伙人出资额、出资比例如下：,名称/姓名广东博源资产管理有限公司刘鸿,出资额（万元）100100,出资比例（%）50%50%,3、主营业务发展状况博源恒丰成立于2011年12月13日，截至本预
48、案出具日未进行任何实际经营投资行为。4、博源恒丰、所有合伙人、及高级管理人员（或者主要负责人）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况博源恒丰、所有合伙人、及高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况。5、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况目前公司与博源恒丰不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与博源恒丰产生同业竞争及关联交易。6、本预案披露前24 个月内，博源恒丰及所有合伙人与上市公司之间的重大交易情况本次非公开发行预案披露前 24 个月内，博源恒丰及所有合伙
49、人与公司之间未发生重大交易。（三）越商投资1、越商投资的基本情况,企业名称：注册号：,浙江越商三期投资合伙企业（有限合伙）330600000103250,执行事务合伙人：上海拓晖投资有限公司（委派代表：王梁）,成立时间：企业类型：,2010年8月18日有限合伙26,湖南天一科技股份有限公司主要经营场所：经营范围：,非公开发行预案绍兴市中兴北路519号3楼302室实业投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。,2、有限合伙人、普通合伙人及其出资额、出资比例上海拓晖投资有限公司为越商投资的普通合伙人，浙江越商创业投资有限公司为有限合伙人。各合伙人出资额、出资比例如下：,名称/姓名上海拓晖投资有限公司
50、浙江越商创业投资有限公司,出资额（万元）5001500,出资比例（%）25%75%,3、主营业务发展状况越商投资成立于2010年8月18日，截至本预案出具日未开展实际经营业务。4、越商投资、所有合伙人、及高级管理人员（或者主要负责人）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况越商投资、所有合伙人、及高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况。5、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况目前公司与越商投资不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与越商投资产生同业竞争及关联交
