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1、,3.1,3.3,3.4,杭齿前进 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司杭州前进齿轮箱集团股份有限公司企业层面内部控制应用手册内部报告（经公司二九年六月三十日第一届董事会第六次审议通过二一二年三月二十三日第二届董事会第六次会议审议通过修订）,1,目的,为了促进企业有效报告经营管理信息，揭示生产经营管理过程中存在的主要问题和风险，及时采取应对措施，依据企业内部控制基本规范和国家有关法律法规、本公司章程及企业层面内部控制基本制度，结合公司实际情况，制定本应用手册。,233.2,适用范围本应用手册适用于本公司及其所属各部门，子公司可以参照执行。定义本公司，是指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司。母公司，是指本
2、公司。,子公司，是指被母公司控股的子公司。内部报告，是指企业内部层级之间传递内部经营管理信息的过程。3.5 重大事项本公司所称重大事项是指：A.公司的经营方针和经营范围的重大变化；B.公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；C.公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；D.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；1,E.,F.,I.,J.,L.,P.,S.,T.,杭齿前进 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司,公司发生重大亏损或者重大损失；,生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）
3、；,G.公司的法定代表人、董事（含独立董事）、1/3 以上监事或者经理发生变,动；董事长或者经理无法履行职责；,H.持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司,的情况发生较大变化；,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；,涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；,K.公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；,M.董事会就发行新股或者其他再融资方案
4、、股权激励方案形成相关决议；N.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份,被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,O.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；,主要或者全部业务陷入停顿；,Q.对外提供重大担保；,R.获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重,大影响的额外收益；,变更会计政策、会计估计；,因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,U.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公,地址和联系电话等；,V.中国证监会股票发行审核委员会、
5、并购重组委员会，对公司新股、可转,换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；,W.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；,2,E.,F.,I.,4,杭齿前进 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司X.中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。3.6 危机事项本公司所称危机事项是指：A.发生战争和遭受重大自然灾害，如地质灾害、冰雪灾害、火灾、洪水等；B.企业外部社会、法律、经济、技术环境等因素的重大波动；C.发生重大公共关系、环境保护事件；D.公司股票价格异常波动；发生整体性信息系统瘫痪；发生重大人员伤亡事件；G.发生重大安全生产事故；H.发生重大质量事故；其他危机事项。职责与授权,4.1
6、4.24.2.1,组织结构图职责分工董事会,A.听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；B.监督检查内部报告的编制、考核和备案工作；C.对重要的内部报告进行备案。3,E.,杭齿前进 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司,4.2.2,监事会,A.检查公司财务报告；B.对公司内部报告的编制、考核和备案工作进行监督检查；C.发现公司经营情况异常，可以进行调查并责成管理层编制内部专项报告；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助调查工作。,4.2.3,总经理及副总经理,A.组织督促内部报告的编制和考核；B.根据内部报告结果分析企业经营状况并在授权范围内作出管理决策；C.发生重大事项、危机事项应
7、当向董事会报告，同时通知证券部；D.对公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项编制内部专项报告向董事会报告，同时通知证券部；处理内部报告中发现的其他事项，并根据授权向董事会报告。,4.2.4,各经营管理单位,各经营管理单位包括职能管理部门、分厂、事业部等。A.负责定期（按月、季、年）向经理层报告分管经营快报信息；B.负责报告和分析经营管理活动的结果、原因和未来发展趋势；C.发生重大事项、危机事项应及时向总经理及分管副总经理报告，同时通知证券部；D.对公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项编制内部专项报告向总经理及分管副总经理
8、报告，同时通知证券部；E.编制各种总经理、副总经理要求的其他内部专项报告。,4.2.5,内部审计部,A.对内部报告编制和组织情况监督，提出独立意见，向总经理汇报，必要时向董事会审计委员会汇报；B.定期或不定期进行内部报告检查，包括常规和特定事项的审查；C.对各经营单位提交的反馈报告进行审计验证；4,D.,5,5.1.1,5.1.2,5.1.3,杭齿前进 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司对内部控制系统的质量和有效性进行评估。,4.2.6,证券部,A.对各部门的重大内部报告进行接收、审核；B.如公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的金额等条件超过上交所规定的最低
9、披露标准，需及时上报并对外披露。4.3 职能授权表,项目重大事项及危机事项内部报告,董事会批准,监事会监督,总经理及副总经理审核,各经营管理单位编制,内部审计部监督,证券部接收、审核、对外披露,日常经营管理内部报告,监督,批准,编制,日常监督,管理控制程序5.1 内部报告编制、审批本公司以全面预算管理表格为主体，编制定期经营快报；建立不同级次内部报告的指标体系，反映经营管理的主要情况。除全面预算管理表格外，经营快报的内容和形式应当简洁明了，通俗易懂，便于管理人员掌握相关信息，及时作出决策。每季结束后次月的前 10 日内，各职能部门及生产经营单位应当编制各项预算管理分析表格并同时作为经营快报，报
10、计划财务部预算管理小组；每季结束后次月的前 20 日内，计划财务部预算管理小组应当汇总上述经营快报后，报预算管理委员会讨论；讨论完毕后应及时报各主管副总经理、总经理和董事长。具体内部报告内容参见企业层面内部控制应用手册全面预算。对公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项，相关职能部门还应当编制内部专项报告，向总经理及分管副总经理报告；总经理对内部专项报告审核后，应向董事会报告。5,5.1.4,5.1.5,5.1.6,5.1.7,5.2.1,5.2.2,5.2.3,6,，,杭齿前进 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司根据经营管理需要和客观条件，本公司应当充分利用
11、信息技术，采集、汇总、生成内部报告，构建由专人负责的内部报告网络体系。企业内部各经营管理单位应当指定专人负责内部报告工作，规定不同级次报告的时点，确保在同一时点上形成分级和汇总信息。重要风险信息应同时直接报告董事长、总经理等高级管理人员。重大事项和危机事项应自发生时起 2 小时内上报，并同时直接报告董事长、总经理、分管副总经理及证券部。各职能部门和生产单位应当将涉及预算管理的内部报告定期向计划财务部报送，由计划财务部汇总，在报公司董事长的同时，向总经理及其副总经理报送；总经理应根据内部报告内容，对重大事项应当及时向公司董事会报告。本公司将不断拓宽内部报告渠道，通过多种有效方式，鼓励员工为企业经
12、营发展提供合理化建议，反映和举报生产经营中的违规、舞弊行为。,5.2,内部报告的使用,本公司各级管理人员应当充分利用内部报告，管理和指导企业的生产经营，内部报告结果应当与企业绩效考核挂钩，严格执行责任追究制度，确保企业实现发展目标。对于内部报告反映出的经营管理中存在的突出问题和重大风险，公司经理层应当启动应急预案。本公司结合经济责任制考核制度，建立内部报告的评估制度，公司董事会、监事会、内部审计部会同内部控制部对内部报告的形成和使用进行全面评估，重点关注报告信息的准确性和沟通机制的有效性。对于内部报告中发现的问题，应当及时采取改进措施，充分发挥内部报告在经营管理中的重要作用。相关文件和记录相关文件和记录表样见应用手册全面预算应用手册全面预算中未列示的其他需报告事项的表样另行商定。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会二一二年三月二十三日6,
