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1、银行间市场非金融企业债务融资工具发行方案尽职调查,银行投资银行业务部,业务流程,我行内部业务流程,业务流程,立项的要求,要求：1、发行方案（注册额度、发行计划、母公司和控股子公司已发行债券情况）2、股权结构及大股东背景3、所处行业、主营业务结构、盈利情况4、近三年审计报告和最近一期财务报表5、历史沿革,立项,发行方案的确定,注册额度发行期限承销方式发行成本,发行方案的确定,企业可申请注册债务融资工具额度=上一年审计报告公司股东权益余额（合并）*40%-可发行债券额度1、债务融资工具额度包括短券和中期票据2、股东权益余额的计算：企业采用新会计准则，包括少数股东权益；反之。3、可发行债券额度：母公
2、司和合并报表范围内的控股子、孙公司可发行的债券额度。债券包括短期融资券、中期票据、企业债、公司债、可转换债券。,注册额度,注册额度,案例：,一家集团公司，2007年审计报告，股东权益150亿元，其中少数股东权益50亿元，下属3家控股子公司。1、集团公司2007年审计报告附注显示，下属3家控股子公司均使用新会计准则，集团公司合并报表对下属控股子公司直接合并，集团公司未使用新会计准则。2、集团公司于2006年11月获得发改委10亿元企业债发行额度，且已发行5亿元企业债。3、下属控股子公司A，上市公司，2008年3月获得证监会10亿元公司债发行额度，6月全部发行。2008年6月获得证监会5亿元可转换
3、债券发行额度，7月全部发行，尚未有债券转换成股权。4、下属控股子公司B，2008年6月获得交易商协会10亿元短期融资券注册额度，完成首期5亿元发行。请计算该家集团公司本次可向交易商协会申请注册额度。有何解决方案。5亿元。,注册额度,案例：,短期融资券：每期期限不超过365天，方案设计。中期票据：2-10年不同期限品种。企业在注册有效期、注册额度内可灵活设计各期票据的期限结构。中期票据必须分期发行，首期发行金额不能超过注册额度的50%。目前已发行中期票据多为3-5年期，2008年10月发行的中国中化集团中期票据为7年期。,发行期限,发行期限,短期融资券发行期限：在注册制下，通过合理的短期融资券发
4、行安排，发行人的资金可以使用2年以上。案例1：一家企业于2008年6月1日取得注册通知书，注册额度20亿，有效期至2010年5月31日；企业于2008年6月10日发行2008年短期融资券20亿元，期限365天，于2009年6月10日到期；根据规定，注册额度内续发需间隔20天，通过提前两个工作日向交易商协会报备，2009年7月1日，企业发行2009年短期融资券20亿元，期限270天，于2010年3月28日到期；09融资券到期后，注册额度仍然有效，于2010年4月18日，企业发行2010年短期融资券，期限365天；通过上述发行安排，做到了一次注册，注册额度全额使用近两年零九个月，充分满足了企业的融
5、资需求。注册期内，上一期融资券到期与下一期融资券发行之间的20天内，需要企业筹资还款。,发行期限,短期融资券发行期限：案例2：一家企业于2008年6月1日取得注册通知书，注册额度20亿，有效期至2010年5月31日；企业于2008年6月10日发行2008年短期融资券10亿元，期限365天，于2009年6月10日到期；2009年5月10日，企业发行2009年短期融资券10亿元，期限365天，于2010年5月10日到期；2010年4月10日，企业发行2010年短期融资券10亿元，期限365天，于2011年4月10日到期；且在2010年5月10日，2009年发行的融资券到期后，企业可以根据需求在5月
6、30日（注册额度有效期内）发行10亿融资券。在注册期内，做到了后面一期还前面一期，企业只需要在2011年筹资还款。通过短期融资券，可以满足企业较长期限资金的需求。类似于3年期的中期票据产品。现在处于高利率时期，通过上述每年确定发行利率，规避了降息的风险。,发行期限,发行方式 主要为付息发行，每年付息，利随本清。承销方式 主承销商余额包销。,发行方式和承销方式,发行成本,发行总成本=发行费用+发行利率1）发行费用 承销费 评级费*律师费*登记托管 协会成员费用 兑付费短券不低于0.4%0.025%0.02%0.015%每年10万元中期票据年化不低于0.3%*注：单期债项评级+主体评级收费标准约2
7、5万；每期债项评级收费；律师费收费标准5-15万。,发行成本,中介机构,中介机构,企业近三年审计报告的所有会计事务所和审计报告签字的会计师。要求：1、会计事务所为交易商协会的会员（注册和登记）2、会计事务所需出具承诺函（审计师签字）3、资质文件：营业执照（年检有效）、会计事务所执业证书（年检有效）、会计师从业证书（年检有效）。对策：重新对近3年进行审计,会计事务所,要求：1、律师事务所为交易商协会的会员（注册和登记）2、律师事务所出具承诺函（律师签字）3、每期发行需出具该期的法律意见书4、资质文件：律师事务所执业证书（年检有效）、律师从业证书（年检有效）关注：企业在注册有效期内分期发行，律师事
8、务所就出具法律意见书收费问题,律师事务所,律师事务所,评级公司,关注：1、每期出具债项报告，因此的收费问题需提醒发行人关注。2、注册有效期内，发行人跟踪评级主体评级下降，将无法实施注册额度内的续发。3、发行人已完成对评级公司缴费，并已在人民银行备案后，如发行人变更评级公司，需出具说明，发行公告时需同时公布各家评级结果。,评级公司,尽职调查,进场实地调查并资料收集访谈,尽职调查,资料收集,基础资料：1、公司历史沿革简要介绍；2、股权结构，大股东情况介绍；3、合并报表范围的各控股子公司情况；4、组织结构及各职能部门介绍；5、董事会、监事会和经营管理层名单及其简历；6、公司章程；营业执照、组织机构代
9、码证等复印件；员工年龄和学历构成；,资料收集,行业资料：1、宏观经济环境：宏观经济形势对受评企业所在行业及关联行业的影响。2、当地经济环境：当地经济发展状况。3、行业状况：行业发展概况；行业竞争状况；重要行业政策。4、发行人的行业地位及竞争优势。,资料收集,资料收集,业务资料1、经营业务资料：主营业务介绍（按业务板块）；按业务板块关于原材料采购、生产、销售的资料；环保情况；2、未来资本支出资料：公司在建项目清单和工程进度以及未来三年筹建项目：包括项目名称、建设期、股权比例、资本金比例、计划投资总额、已实际完成投资及经济效益预测。3、关联交易资料：关联方、关联关系、关联交易内容。4、公司主要内部
10、管理制度：主要包括法人治理制度、投资决策、财务制度、内部风险控制、人事薪酬制度等；5、工作总结、公司战略规划及分业务发展计划：最近三年总经理年度工作总结报告、各主要业务部门工作总结，以及生产经营分析报告。,资料收集,资料收集,财务资料：1、审计报告及最近一期财务报表。2、资产科目、负债科目、损益科目、现金流科目重大变化说明资料。3、公司有息债务余额及结构资料。4、或有风险：公司对外担保的明细；对外资产抵押、质押和其他限制用途安排；公司存在重大法律诉讼的情况。5、授信情况：合作银行数量、银行授信总额度、授信内容和期限、未使用授信额度。,资料收集,资料收集,拟定访谈提纲,根据公司提供的股权结构图、
11、部门组织结构图和部门职能说明，确定受访部门，并根据重要性确定访谈时间，通常需要访谈的部门包括：主要业务部门。了解公司业务运营状况，比如原材料成本大幅上升的原因、产销量下降的原因、公司的对策等。财务部。关键部门，了解公司财务状况，解答关于财务报表的疑问。战略规划和投资的部门。公司未来发展方向，投资融计划。,访谈,公司领导。管理层对公司业务运营优势和风险的整体看法，管理层的风险偏好以及对公司未来发展的规划。监察审计部。了解公司内部风险控制体系的构成。重要子公司。对集团公司，需要了解对公司收入、利润贡献较大的重要子公司的业务运营及财务情况。研究开发部门。公司近几年研发费用的投入情况，目前新产品研究开发情况。企业外部。如果需要，可对贷款银行、主要的原材料供应商、主要产品经销商、上级主管部门等进行访谈。,拟定访谈提纲,资料收集,笃守诚信 创造卓越,谢 谢,
